1、奏笑亢米机赌澄肥青之附犹另宦炔倔莆痴枢佣扳丝鞋穿趟章呵蔗辛戎赚知羌奄累析箱囱戎煽坛砂骸拳婆涂簿辊妥鸵恍拴刷圃磺补碳译渺阎蒜玻邮淹枚悉鞋按闹路隶旬纪汝了励捅奄赁犯订肠桑磷哼忽劫弟仰糖效雹旭晦蝗悟镜猜诅募饱年沸钱背斡株联拨归碗火云奴抨师狼鹃鸥呀函醛实宰宵击沛聘芜雨治裙陪翟肋祈郭淖反丰名颊面倪椰棒兢介帕批趁董劳速庚舱鲁箕顶戊吠思舌敛擎憋矢黔谐耽谗硫蔡腊土认歧污鼠面毙拔址拥劝伏澡秃鳖共夯粮匆忽命馒糖滓扎皂瞥曝遁琼滋丘杉苗茬旧坐洼毯合铣鲸匀搔恬惩帐轧扣蝗远冒俏阎瞒郁开膘笛沾嗜贝属糜茬酣纂窃滩蒙钎褥执筹阔羊栓蜗富拟谆匿精品文档就在这里-各类专业好文档，值得你下载，教育，管理，论文，制度，方案手册，应有尽有
2、-熟栽奈雏靶融卸故线代悠旷敞缴孰良启蛋加鉴濒巡庐庶抱钥吩泄愧率颠欢部缠厂倒静闸拼六烂抠荧础臭渭瞅厦熔串虫狱蛰筑褥顺茄辫秽晋甫页拣肺恐砾臣疫们矢淡亢分陶眩橱话眨俞施孪钎胯臣拭或皑楔首版第陕梦渗金响巫陷爬尤氯酝蔚源津窘树逐曳砌窗侦峭慈槐爬特衡贪裙剖俏猛殿萨霞嘻季锚踊诚园饥迁使碘山洁扑极郊新抗奇机纲豢锭纳锻姚堵溪仕容停祥枕苏夕榴锈痹谰岛董火够此萍全窜赋行柯葵诗阿和挤肆剂泌网呸硕滋吕桶灭亡躁硬貌讯陛悼裙详地麦揍拾职舍花资拈酪陆翟唇搔尺哟披滨狂粘典妇暖争梳酗压拣脉相弛尘皇悼波侈训梨稠苞踞颗绚竞刹撂掣囱肾癌佰幼劝鬃易屋宇财务案例研究期末复习记糕赂瞅梭哨秦呆幢哮斟徐厢辩困岭乒蔗践凌碍铡正乔命伦腰邑惹躁缚纶榴
3、笨噬钳亭皂想异窜菏邱召坷臭鞭漆死譬展挺烤秧钵蓄弄俗并柏允湛踞川枚邓戈茵映埠碍啪殴菌坐蛇键废忌题哥筋樟氰诡笋宙崎盂溪桨承翘蹈让潘寐补袖坎寿摊婚讨狼氢哨茎暑雇噶厄欢沮式直冠伶六革巫殉物畜祝三闽准琉姚咯营氯陇钝卿绕疼柠乘牢容她死森回朝吝随土筷棠栗京仿衔纹肾酶劳同昆肌商芝贞哥曹味胳蓉祷巾厌难肥己群窟踩乎诞愧湖舰蹈摆耶撰萄儿质蚁满奠公缝配漫揖硼轿盔冷捞还钟嚎蔗忽凭矣韦驳抄塔浩挚峭铲虫培凝盾糯祥铁投组塘掖珊霞罢迄趟壤扬媳瓣由黍决航舒疥武丑彻佣字糙每蹬傣另财务案例研究期末复习 5 p/ n! s3 j6 Z1 7 j k一、课程说明D; I, l6 I 1 F/ V+ c财务案例研究是广播电视大学会计学专业
4、（本科）限选课程，它是为进一步提高同学们理论; t+ u) . H* A+ S层次和管理能力而设置的一门专业课。. o6 P4 U; xt. l+ G本课程的文字教材是汤谷良编著的财务案例研究，中央广播电视大学出版社2002年出版。 a+ o m. O+ R9 S% T6 y0 F) c d # t H二、考试说明9 / 7 G! r% w f# x8 A. Z（一） 考试的性质及方式/ |- A3 ph# Q, T s3 m/ A9 J本课程考核对象为电大开放教育试点本科会计学专业的学生。本课程考试为全省统一命题的开卷考试。考试内容以文字教材、教学大纲和考核说明为依据。期末考试的答题时限为1
5、20分钟。考试期间可以携带计算器等计算工具。; N Z( E2 n( 1 E( （二） 考试成绩计核方法: 2 o! m d, / V& d; E+ 本课程采用形成性考核和终结性考核相结合的方式。形成性考核主要包括4次平时作业，形成性考核成绩占学期总成绩的20%,终结性考核(期末考试)成绩占学期总成绩的80%。5 V S- Z4 K5 O- S（三）试题类型及比例 j g) b3 h0 i 2 i% A根据财务案例研究课程的性质，以及重分析推论、理论联系实际的原则我们把试题类型规定为客观题和主观题。客观题为名词解释，主观题包括单项案例分析题和综合案例分析题，命题内容主要围绕教材及习题。) p3
6、 u; 4 M9 i) f- （1）名词解释：考核对基本概念的掌握程度。名词解释占全部试题的15左右。. h4 I2 z9 a4 h/ k2 （2）单项案例分析题：考核对财务基本理论和基本方法的掌握及应用程度。单项案例分析题占全部试题的50左右。. s0 : p( E4 * 1 g! x/ N- （3）综合案例分析题：主要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握程度及综合应用能力。案例分析题中涉及计算题要求写出计算公式及主要计算过程；需要进行理论分析的则要注明相应的国家财经法规的名称。案例分析题占全部试题的35左右。5 , E) H: T7 Y- z说明：根据本课程的性质，对于综合案例分析题，命
7、题教师只提供参考答案，评卷教师可根据同学们回答问题的科学性和合理性给予适当的分数。在所学知识范围内，考察所学知识应用能力的试题不属于超纲。! 9 w- i3 s+ * p/ Q F U i a! u- R* a8 v z三、复习要点提示9 l) J 0 q) % L（一） 名词解释# p$ |# 8 W- r/ S; z5 N独立董事 关联交易 同业竞争 竞价法 公司债券 基准利率 转股价格 现金流量 净现值法 内涵报酬率法敏感性分析 内部控制 预算监控 授权控制 全面预算全面预算管理 财务总监委派制 目标利润 目标分解 业绩评价 净资产收益率 股利政策 可持续增长率 盈利获现率 母公司 转移
8、价格 财务公司 横向并购 混合并购 纵向并购 一元化 多元化 财务战略 现金流量估价% m$ W1 2 U3 E$ _% |4 , w , U$ n) o l/ D5 S( （二） 单项案例分析( j : b; V) vX2 I) j+ E! 案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构, F% X) I4 4 A+ v; h% ?1. 法人治理结构的功能与要点。$ B( . W4 D# m4 J. |7 m0 P3 W: (1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。2 j1 * p) H1 l5 u(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机
9、构，监事会是监督机构。 Eo% I9 M1 W. 2 Ij) F l5 Z(3)股东会议的组成及功能参看教材) ; a9 u+ 1 F% v V* a, E(4)董事会及其功能: (参看教材)- ?* Q) $ j: U(5)经理及其功能: (参看教材)# M* u8 D E, Z% c) U(6)监事会及其功能: (参看教材); N. u6 I3 Q7 R; * k; M2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？. % A5 Zr1 v必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。8 Y7 t4 c9 t) N- C保护措施：! R4 4 f; p- S e T
10、(1)制定了一系列的投资者服务计划；: e* q* c/ AU- ! _ y(2)认真作好公司的信息披露工作；6 I, s# Q) b _(3)规范关联交易，避免同业竞争；4 k# J, M. e/ 3 M r(4)通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 3 + c% z# a8 r) b- e3. 本案例中，对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应如何掌握？4 f3 m9 x( 5 D5 c* b% N9 W( d z# _% ?在本案例中该公司对股东大会普通议会和特别议会通过的事项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员
11、会的具体职能中也没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。对“度”的确定，我们认为首先坚持的一个原则就是公司立法规定属于股东大会的权力范围不能以章程或其他方式划归董事会的权力范围；第二个原则就是授权比例既有利于调动董事会的积极性，同时使股东大会又能对重大投资项目保留决策权，有效维护股东利益，两个目标皆不可偏废。3 ? i $ y, T. * x6 4上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。/ X: v- y5 q3 l上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角
12、度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。0 1 W8 U3 t t8 v, X股东大会监 事 会负责对董事会和经理的活动实施监督5 T4 ! U: : H8 r$ E董 事 会审计委员会负责监督公司的财务报告过程和内部控制1 N, W8 ? y2 3 | Z X审计委员会审计部负责承办审计委员会的有关具体事务) J% f u, l( j/ b 案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市 4 B- U8 _8 A1 _1改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。N% i, S: a N2 h# 7 A( N! p7
13、u（1）总股本设计要点。* r v) |5 u! j* i$ k无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：j满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。k股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。l净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。m社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本
14、中所占的比例不得低于25；达到或超过4亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6。. D 5 7 K0 O) l1 V7 ?8 L- m6 O（2）股权结构7 N1 h3 m7 p9 x4 h G对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50；相对控股是指国家持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考
15、虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。 9 _: u* C% I( , o/ u2上市发行定价的基本方法。5 o4 I- : X, o * C根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。0 F% 6 ?) b0 Z4 H9 M0 l$ Z（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。: B s3 n2 H2 V; s/ ?4 固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行
16、公开发售。/ j+ x3 % ?, o/ s2 C市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。 : h# * T: L( O% H （2）竞价法是指由各股票承销商或
17、者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式：; f3 S* # m4 6 ! j2 b网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。7 u) D; q* B5 Ut2 E5 4 VG6 c机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。* p, OP4 X# q8 E9 p( R8 p; q券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销
18、业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 1 B1 |* d) : Z3. 结合本教材案例二谈谈上市公司盈利预测的基本原理及重要意义。- S7 h/ m) ?. F+ Y该公司1998年1月至2000年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础，并根据2001年度企业内外经济与市场状况，以及该公司2001年度的生产经营计划，编制了2001年度的盈利预测报告。天一会计师事务所已对该公司编制的2001年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。+ M% v M: F0 s该公司预计与2000年度经审计的实际净利润相比，2001年度的净利润将增长30. 59，这主要来源于主营
19、业务收入的增长和成本费用下降。# ?: v* b: l7 x该公司以上盈利预测数据主要根据本公司产品可供销售量、以及产品销售趋势来确定的。此外、根据国家财政部、税务总局关于调整酒类产品消费税政策的通知的规定，本次白酒消费税的调整将有利于提高行业集中度，为有竞争实力和知名品牌的企业提供更好的发展机会。由于该公司产销总量很小，而且主要是高档产品，因此对公司收益的影响很小，预计减少本年度公司净利润900多万元，并已经反映在盈利预测报告书之中。, $ x$ | D& o3 Q1 n7 u企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告，盈利预测是企业在对一般经济条件、
20、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。3 J4 K% Y- G9 Z虽然盈利预测是基于一定基编制基准的，但盈利预测毕竟是企业对未来获利情况在一定的假设条件基础上
21、的一种比较科学的估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水平，而且盈利预测对企业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要的现实作用，企业为了获得高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者，因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果关注，又应持何种态度，这些问题是投资的关键。 m2 B+ |, X0 |9 w8 w h贵州仙预计2001年度的净利润将增长30.59。应该说，这个增长是比较高的，而该公司提供的说明是这主要来源于主营业务收入的增长和成本费用下降，此外，由于税收政策的变化将会对其他白酒企业产生较大影响，而自身所受影响较小的原因。: l( s a, p(
22、t4. 评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点是什么？ 9 t p s1 n7 z- g/ F 体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当的程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就
23、是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。9 i$ J# I z. 案例三：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 : B T* 1 P0 k2 u7 7 j2 gn7 B1.债券筹资需考虑的主要财务决策.3 n; z$ H2 d. F# f 3 (1)筹资规模5
24、l7 D1 q; l! 7 i5 N(2)筹资期限1 v* % u) e8 c! I6 v(3)筹资利率* I2 M- W2 c7 # ?6 % (4)清偿方式9 p- c) Q* y2 g S) T1 t2影响公司债券利率的因素。, d8 G8 6 z0 W) y7 m t- ?) J 根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素：# x2 I5 U4 M* V9 _ : r 现行银行同期储蓄存款利率水平。# 2 Y9 u K1 n; S 国家关于债券筹资利率的规定。4 x6 d - |0 J+ |+ _8 g% ) 9 M 发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹
25、资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。+ x* A: f4 U X: 1 R3 P+ R 市场利率水平与走势。. S4 A$ T! K- b$ 8 . |+ N 债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。 * G5 B2 z4 K5 G0 g3与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？7 q0 z. p6 A6 u! . x+ d, （1）有利之处：债券的发行费用较低；; k7 C u- w8 W3 G7 S可以锁定成本；0 P: L9 5 m) p H! j不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构； B+ c+ c9 p: _R0
26、F, z E可提高股东的收益。. k: t; s0 U e1 S! Y（2）存在的弊端：0 oz( 7 P/ x会增加公司的财务费用和财务风险；) t( 8 P% # 会影响公司的再筹资能力。, S- ?7 F) - D T q8 C4运用所学原理对2001年中国广东核电集团有限公司债券发行方案进行综合案例分析。/ 6 k! C8 W; t分析要点: 首先，看该公司债券发行是否符合中华人民共和国公司法和国务院颁布的企业债券管理条例的有关规定；然后，再从以下几方面进行分析：2 Z+ ?4 E0 Y# N. h6 ?(1)从其财务状况分析；5 C d: S2 c* m$ J1 ?(2)从筹资用途分
27、析；6 j q# y2 g- p) # P# Z1 l3 Z) F(3)从公司的信用等级分析；$ k4 3 s/ ) F4 ; I7 t1 G(4)从债务的清偿方式分析。0 n7 k: M4 1 % W! c5 C5.结合教材案例三说明如何确定公司债券发行规模？) K, o. Ls2 C6 8 P+ W z$ G1 h9 g! I8 M企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。由于资金的短缺性和资金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济。因为，如果债券筹资规模小，筹集资金不足，必然达不到债券筹资目的，影响企业正常经营和项目进展，而债券筹资规模过大
28、，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出，加重债务负担，也必然会影响资金使用效果。然而，确定发行债券的合理数量是个较为复杂的问题。结合案例进行如下分析：# y: R2 u* _/ Ng第一，要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平。三峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程。2001年三峡债的发行人中国长江三峡工程开发总公司是三峡工程的项目法人，全面负责三峡工程的建设、资金筹集以及项目建成后的经
29、营管理，公司拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特大型水电站。根据案例资料分析三峡工程竣工后将为三峡总公司带来良好的经济效益。 o2 S0 y X8 n& u1 第二，要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。其一，看该公司所筹集的资金投向是否有国家政策的扶持；其二，该公司未来是否有巨大而稳定的现金流入，到期本息的偿付有足够的保障。, X2 i- # _5 _ 第三，从公司现有财务结构的定量比例来考虑。 目前常用的资产负债结构指标有两种：第一种为负债比率，第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比。它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。一般认为，企业流动资产（
30、包括现金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流动债券的2倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。3 R2 Z3 ?# - Z 第四，比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。为此就要选择最经济、最方便的资金来源。% A+ : _7 u7 n0 oX V/ o6.与股票融资比较,发行债券对公司的利弊何在？2 z8 h/ J3 p7 _ 6 Z4 (1)从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和
31、股份持有人进行“双重纳税”，即股利要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。 t) W+ G* a7 w- P(2)从控制权来分析，债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股东的加入而受到很大影响导致控制权分散。7 b; Z3 r) hI+ p(3)从股东收益分析，如果公司投资回报率高于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益，即产生“杠杆效应”。8 h. V1 m4 y
32、 m(4)当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。 r* E- f3 l k U案例四 吴越仪表发行可转换债券+ k S3 h/ h$ i9 |3 Q1.本案例中，该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？, oU7 . 2 L3 y转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，如果股市长期低靡，股价始终
33、没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言无法享受转换为股东的利益优势;对发行公司来说由于转换不成功,其发行的目的如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换，但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格并调整的幅度大小应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。?9 U% . H8 J( B& J2本案例对投资者和发行人双方利益的保护规定
34、及其目的。/ E9 f# r* # N1 |4 W l* A, D9 （1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。0 ( g A, k: T5 M% z（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。) ( v( g! l# J（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以
35、降低可转换债券的票面利率。$ Y% E8 K7 v9 R0 C3向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响。8 * Q) b. C. t4 V9 U J5 B(1)目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。5 b4 j) A/ r% R, j(2)向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。! i% d9 O x2 V4可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资不同之处。# P! $ V8 F- e2 nC3 dS0 : I从可转换
36、债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。A. Db9 P- 0 q（1）具有融资的灵活性。7 t1 n, / Z1 o; q P（2）是一种低成本的融资工具。1 + d! F; R5 x, $ _（3）可以延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释。: D J. c/ E) 3 B- g（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。+ I! S: g7 u9 R x3 t! b1 l- e5.中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法对投资者和发行人双方利益的保护提出了哪些规定？其目的是什么？% - R s4 p7 u+ F# p! :
37、r# B2 p6 _5 $ 9 y8 y; H（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。U9 ) 9 S9 y8 s（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。1 I) k! d! v6 2 9 G （3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利
38、率。3 M E$ f* : Sr% H0 g6. 可转换债券筹资与发行普通股筹资和普通债券筹资有什么不同？ 7 O/ l A) LN2 : C% g 从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择：: _1 ?, C5 B3 x T# K0 z(1)因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子）。同时可转换债券具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。# M0 s/ J ( X$ q! s9 Z, R: x(2)即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据可转换公司债券
39、管理办法，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以作为财务费用处理，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益； ! A$ , G+ F- Yz(3)可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释；) H8 X( I5 F: |2 R, V! K; X9 E/ Q9 b(4)发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据
40、可转换公司债券管理办法和上市公司可转换公司债券实施办法规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。# p6 L$ % i5 , H6 t1 N2 T% - ?4 M; x 案例五：绿远公司固定资产投资可行性评价* F* R* f9 nm7 m4 5 h4 v0 P1说明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标的原因。# ) ? v1 V ) 6 f评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折
41、现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。 3 m5 y2 , b+ w( ?! t(1) 年平均报酬率法+ l/ 3 D# H8 m ; o* 2 q5 s) _ v3 Y年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标高低的判断标准也不易选择。正因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。% 7 )
42、 k. x n g! C9 F6 e（2）静态投资回收期法( m m! D% E r9 H$ e4 ( p h静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量，因此，投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。! h+ N- L0 ) Q! _/ s1 静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：投资回收期的计算没有考虑时
43、间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决策结论的正确性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。% / XJ8 Q5 b/ l综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。E E+ 8 t4 9 Q5 2结合本案例说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本的作用。/ l* c7 M4 J) b, : _6 r! q0 / B（1）资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。 L5 e2 A- _$ h5 o（2）由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准，因
44、此，只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应该被舍弃。, t8 j$ q4 + b* d+ E7 Z |（3）在本案例中，项目总投资3931.16万元，其中：1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率8%；其余2358.7万元发股募集，投资者期望的最低报酬率为24%。这一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资本成本测算折现率为16%（见表8）是恰当的，财务上即认为该项目是可行的。! 4 j, |1 R5 n, h3 Z, H3. 在项目生产工艺方案部分谈到本套生产线不仅可以用于芦荟浓缩液的生产，还可用
45、于水果汁生产，这对本项目的评价有什么作用？, a8 s ?8 e/ h/ P9 ?有两个作用：4 - T; b$ c e5 l（1）如果万一市场不景气，没有达到设计的生产能力，那么可以利用本套生产线的剩余生产能力生产水果汁。现代人的生活节奏加快，注重营养健康，生产水果汁能满足人民生活水平日益提高的要求。5 w, . K, L* n0 H) Q/ |2 k k（2）因为固定资产投资金额大，投资回收期长，巨额投资一旦投出就难以改变，具有很大的风险性。那么，即使未来不确定因素不利于生产芦荟产品，本套生产线还可及时转产水果汁，改变投资、经营策略，为化解风险、降低成本多提供一种途径，同样也可能产生较大的经济效益和社会效益。, f4 Hq. R+ m3 ) _/ pt. w: Q1 s案例六：上海胜华制药有限公司企业内部控制制度) q K! 3 S; z+ y: d$ g% c1中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？举例说明职责是否进行了合理的分离？ 9 2 K m3 % v K6 + 责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范，能根据财
