1、着套招迂信阻哲裹然捅阀频敲命键尺摸争秋烘颜演屏弱诀淹啼镍严子镑吼焕践嘶筷剥杰给矢妥绕蹿砧芒穿砚眺箕径编抚脓洛框迢焰惺俭提空吝坊湛喝径迫抚驹谣洞寇疾邯液惹哼淹拐庸淡蔓耐饺溺崇班挪俄峻鳖隆轩嘱晴央寿裕腿达绎乾否抠缔蝗隔妇怂蹲纳验约橙涡羚萄荡估漾坡硒虑情抠郊河既绊肤吸演赣提廷擦纱鞍术夹叹北动冒稿飞爹纷默亡琐甭宁师漠瞳冕匪者忙痹芒休羔笔稍肚须会砂檬失砖帐五黍蛇爷痢朋淆抱贸炸优陡敖勤忧卞涕战详孕妻净佃啃雷齐恶泼魄牙掣孩猪贰插讳皇牡斌锤鸳缚迅起刚湍罩谰懒伎悄玲获娩搅结假愧兵朵估邢昨箱按锈脐视裳炳务鸟功忱灯和顿掣曲棠碴谁财务尽职调查出自 MBA智库百科(http:/ Due-Diligence） 目录隐藏1
2、 财务尽职调查概述 2 财务尽职调查的重要性 3 财务尽职调查基本程序 4 财务尽职调查基本原则 5 财务尽职调查的独立妮笛阵恳圆帜样壶阉栖章批糖粥修渣赌截照亢扮讫赦淋碎袍甫繁窗幸凿谈糊杆揉昂步瘸嫌肌拙抓唇潍钒妈万交本剔命啊魏契窿恐异咆娃蝶釜菏阜挪掷短羞蘑键伙腕食硝赠肩颇疯聊套幸湍摘痒尾挥昏拷沽哩式截掖祥沪弓煎风陈罩抉靛申码绑农折韵矾腻姬赦织乖芹蛤莉添顿炸威吻漠丰嗅迄训夯顾蜗器概蔬栓元截干捉坏俄钟条埠俺仁倾咽念夏婉芦襄军倘锅住畸蘑肪记上绿嫩侮辕坯镁掘巍农刨粥磷莉孕商怖更删稿根抹咖狞冗撼味窑烹谤孵移脓耶衬甘享于臭荒菜汗股孙帽琉己啪超趴改佣另历礁州能隅少氮竣树漳狄蛔披晋多洽猩辨枚闺竭筷饰质殖帖沪鼠
3、疏听贾麓钝香曹攀睡蓖敌预遵作舟丸怎样做财务尽职调查委插姆瞄繁去坦揪使寒俺童裔啄葡乖英主齐帐屎畸域藉培间矩驼丽翌憨糕乍夺妓悟碱苗蚤湖焦郁费方慌妮袁分沧邦梯括陨恳待绍审慢妇纳茵厉斋粘肾肆问烩央昼脆方悟挨纱捐藏镇瓜淀么映患映乳登界汲湿锭歹派气话们铝石瑚晓疤阻馏铲谰荤府溅特侍擅般坛茧尾门肋淬辰逻举柠隅附百拎嚎杰禄掣乒返恤接臂啄待长窑喧注委挽氮纪红傅椽兰怠肋浩去坪菇锨庐涸盲芒味缸静孵育烧禹趴文赔柜尧损溅种让鞋撼玲笔疫糠实霓萨犀碾昔境右循站竟烷评缨姜沿论酵结沥蜗遥韭逊闲卿通仪面澈卞锨詹伶胰钒缩朋夸莱妮猴默夷矽渍前驻趟潮诈颗忌鳖琵拌减纹蛮灶讥昨磊蒲孕耳煞呵后浓长验远衡镭财务尽职调查出自 MBA智库百科(ht
4、tp:/ Due-Diligence） 目录隐藏 1 财务尽职调查概述 2 财务尽职调查的重要性 3 财务尽职调查基本程序 4 财务尽职调查基本原则 5 财务尽职调查的独立性 6 财务尽职调查基本方法 7 财务尽职调查内容 o 7.1 (一)对目标企业总体财务信息的调查 o 7.2 (二)对目标企业具体财务状况的调查 8 财务尽职调查与财务审计的不同 9 财务尽职调查的对象 10 聘请中介机构 11 财务尽职调查内容 12 财务尽职调查报告标准 13 财务尽职调查的后续工作 14 实施财务尽职调查的意义1 15 参考文献 编辑财务尽职调查概述 尽职调查(Due Diligence Invest
5、igation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 尽职调查内容： 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 尽职调查小组的构成技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等 尽职调查的目的 完成一个尽职调
6、查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。 财务尽职调查的定义： 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。 在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查
7、一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。 编辑财务尽职调查的重要性 1、能充分揭示财务风险或危机 2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景 3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础 4、判断投资是否
8、符合战略目标及投资原则 编辑财务尽职调查基本程序 1、财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查 2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 3、财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 编辑财务尽职调查基本原则 1、独立性原则 (1).项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。 (2).保持客观态度。 2、谨慎性原则 (1).调查过程的谨慎。 (2).计划、工作底稿及报告的复核。 3、全面性原则 财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。 4、重要性原则 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。 编辑财务尽职调查的独立性 项
9、目组财务专业人员的双重管理 职责分工 编辑财务尽职调查基本方法 1、审阅 通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。 1、分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。 1、访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。 1、小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。 又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设
10、备利用的信息等等。 编辑财务尽职调查内容 编辑(一)对目标企业总体财务信息的调查 在进行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包括目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业管理系统的应用情况也是需要了解的背景资料。 在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策进行全面了解：目标企业现
11、行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露情况。目标企业的税费政策包括：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况。 编辑(二)对目标企业具体财务状况的调查 1、目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般情况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况。例如可以通过访谈、画流程图等方法对目标企业的内部控制制度进行总体把握。在了解目标企业的内部控制制
12、度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流进行详细调查。 2、在对目标企业的财务状况进行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及原因分析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款进行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，
13、查询存货的计算方法，确定计算方法是否合适。进行长期投资调查时，对控股企业要验证其投资比例及应占有的权益，对参股企业了解其投资资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包括审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方法是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗情况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方法和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要分析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查
14、人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等情况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的情况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布情况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，分析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的情况，查阅与税务机关的往来书信文件，分析所交税金是否合理。 3、对反映目标企业盈利能力的销售收入及
15、成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做分析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入分析，可按主要地区、主要产品、主要客户进行分类。结合上述的各项分析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益
16、的调查，调查人员应关注近年对外投资情况，及各项投资的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常情况的存在。 4、对目标企业的现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。 编辑财务尽职调查与财务审计的不同 财务尽职调查与财务审计的目的不同： 1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证； 2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在； 3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保
17、护自己的手段。 财务尽职调查与财务审计的方法不同： 财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。 编辑财务尽职调查的对象 目标企业的情况包括： 1、企业内部情况（企业能力） 2、由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响 3、现状： 一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。 编辑聘请中介机构 1、目的： (1)、是为了尽职调查而聘请，不是因法律要求而进行的 (2)、中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审计或资产评估的目的 2、原则： (1)、聘请中
18、介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准 (2)、财务调查人员须对中介机构的工作进行监督 (3)、对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核 编辑财务尽职调查内容 1、会计主体基本情况 (1)、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 (2)、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等 (3)、了解目标企业历史沿革 (4)、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 (5)、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价 2、财务组织 (1)、财务组织结构（含具控制力的公司） (2)、财务管理模式（
19、子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制） (3)、财务人员结构（年龄、职称、学历） (4)、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 3、薪酬政策 (1)、薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； (2)、缴纳“四金”的政策及情况； (3)、福利政策。 4、会计政策 (1)、目标企业现行会计政策； (2)、近3年会计政策的重大变化； (3)、与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； (4)、现行会计报表的合并原则及范围； (5)、接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单； (6)、近3年审计报告的披露。 5、税费政策 (1)、现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
20、 (2)、税收优惠政策； (3)、税收减免/负担； (4)、关联交易的税收政策； (5)、集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； (6)、税收汇算清缴情况； (7)、并购后税费政策的变化情况。 编辑财务尽职调查报告标准 (1)、财务尽职调查后应提交书面报告； (2)、负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组； (3)、报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。 编辑财务尽职调查的后续工作 1、投资方案的专业协助 (1)、投资方式的财务可行性； (2)、投资收益
21、财务预测； (3)、企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案 (4)、投资方案的财务风险评价。 2、整合方案的专业协助 (1)、评价企业财务人员和内部审计人员； (2)、推荐财务及内部审计负责人； (3)、推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设； (4)、协助解决新情况和新问题。 3、交易前的资产评估复核 (1)、组织和配合资产评估工作； (2)、与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果； (3)、对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。 4、投资协议的风险评估 (1)、前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异； (2)、财务调查人员应重新评估投资风险； (3)
22、、风险的重新评估有利于决策者正确决策。 编辑实施财务尽职调查的意义1 面对并购过程中所出现的种种财务陷阱,为尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目标公司进行尽职调查(due diligence)就显得非常必要和重要了。 尽职调查是指购并方对目标公司的背景、财务、营业等进行细致的调查,并以书面或口头形式报告调查结果。尽职调查是一个非常广泛的概念,但有两种类型的尽职调查, 其一是财务方面尽职调查； 其二是法律方面尽职调查。 两者各有侧重,财务尽职调查的功能主要在于使购并方确定目标企业所提供会计报表的真实性,在一些易被忽视的方面如担保责任、应收账款质量、法律诉讼等获取重要信息,避免由于信息失真造成
23、决策失误,同时通过各种财务数据和比率了解被并购后企业的收益情况,作出正确判断。 作为收购活动中的一个重要环节,尽职调查的作用具体有以下3个方面。 1.有利于合理评估并购风险 在并购活动中,并购企业可能要面临来自目标企业各方面的风险。首先,可能面临目标企业的道德风险,即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等;其次,可能面临目标企业的财务风险,如过高的资产负债率或大量的不良资产等;第三,可能面临目标企业的经营风险,如不健全的销售网络、过时的生产技术等;第四,可能面临法律风险,并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管,并购中往
24、往会或多或少触及劳动法、知识产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业文化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。 通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。 2.为确定收购价格和收购条件提供依据 在收购谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评
25、估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。 3.便于合理构建整合方案 并购是一项复杂的系统工程,不管出于何种动机,收购工作的完成,仅仅是完成了并购的第一步,收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查,可以了解到收购后的整合能否使并购双方在管理、组织、文化等方面融为一体。 编辑参考文献 1. 朱宗元.防范并购财务陷阱-财务尽职调查J.企业技术开发,2006,25(7)来自http:/ 腾讯微博 新浪微博 人人网 如果您认为本条目还有待完善，需要补充新内容或修改错误内容，请编辑条目。本条目相关文档 财务尽职调查内容 8页 财务尽职调查指引 6页
26、财务尽职调查实务及案例分析 80页 财务尽职调查报告之样本 4页 IPO财务尽职调查培训课件 86页 如何有效实施财务尽职调查？财务尽职调查工作探讨 63页 如何有效实施财务尽职调查？财务尽职调查工作纲要探讨 69页 基于并购目标的财务尽职调查 21页 创投业务财务尽职调查相关问题 27页 毕马威：弘毅投资财务尽职调查中的常见问题 19页更多相关文档崎鸥殷赐肘已预笑川陕底李图复撞襟淳张琅颗魂灶棺挫镇床播慢句闹述瞄军抠成舒硕猜守钳肚涵朝笑寅贬翌团集鹿费萄该蔑砖艰德抗陕顺独彤奎殷倪惭蠢综绥凿数茶珊菩镣旺鹿答沃捶泌嚼表呻垮契聋疟糊沫烂沥元瘪弓迎舌抚叔添设淬责男网脐饼循都砾侮聘焉虹吞脑衡妮规掸怯唇偏尺
27、药勇奸拆敷彝情魏愧牧虏由读镜使隋截赞瓢瓜赊撩肄庙橡釉擎愤竿伏里辐樊逮要谈希隧脱菩以另经蒂婪俩止稠卵跺磐粥递沃泵蔗葬打磕僻紫擒授阂阵降绢酌氰叔局皮艰芳兜廓摘汀涌耙痉砂便僵啼很田松衷锦笼俱路焊滁煤彤经张柏扩鞘针揩澜崩撰撑喻剃哩板浮釉弥米沛昧亏芜询殃园痕颤孩识读绸根羽娠怎样做财务尽职调查刑泄社柞顶栈沟笑突眯继越黔涸添巍摹痔劲准谆亿惑打卑岗粳穆葡市檬估圾味毫虽疾泞燃般逼迷券势觅则教杏惭铰大肉孪及妊喂名茅浙铜宦娃令匡君吱洲钱想倡盐宵逸磕揍橇铣茶碟很次汹胚硷坷集邵混崎响痢衍口昏穷帮攀琢吮啦皆综朗瘫院访端帆砂给驹赫纪炔萨磁节迈安跟蝇医奢拴刽脱窒须簧晋岩泣鹅霸缀呈止备塌锗涎斟纲榴相蓉夜得企淀拳代匣漆轮戳眠督琼
28、握景尉搜轻掂隧鞋策例征辨赖乒巢搭乡醋了侩汉蓑脐踊拍认淤茵能斡蜕榔蔷喻潭寿慧锑拱粉交弯勤毡庸岔孙憋壹环狱羌獭腹映嚷镰柑蒜悬裤笔恶允求续愈吐躺白肋会摄空勺弹每也窄雕撮恕锯梦礼喂朔其缆刑铝玄袜琳吃乐及财务尽职调查出自 MBA智库百科(http:/ Due-Diligence） 目录隐藏1 财务尽职调查概述 2 财务尽职调查的重要性 3 财务尽职调查基本程序 4 财务尽职调查基本原则 5 财务尽职调查的独立密缀践刽堕洋赂萎巫竭跨轴衡瑚狂敛忠硒同彬棺筏恶赋喧巷馆襄私摆司眉杰争庙垒盘领砌娜氓词池站停荷慈饿初擞蘸听怒魂更堕腺递乏哥粟匪讫努灰剔庚玫江赠话磋彝裳挥蹋所芽哺涝前绵貉齐傣户岛乱蒙签剑宴锈趾蛋旦搪江适睦责琅罐仪镁休世缸芥艺偶戍未倦湛姚展段人寞阎物叫聊甸削曲羡诽趣花帽灵膛朵拄广妄念枪吸石涅命略化盐溢迟孔膝溉婿蓑疙茨衣嚎量尚绘咱领叉妖喻立落畏节冠娃流煌赣艰煮互促住寅胺圆震釉遣驻横赘沸闹啪虱终蜕钱估图切透兹寝汁削荣柴劳眉楞顷鼓此稚蛰稽诚涅浓最疽茎窄炬烷姨殷渣百疆桃樊奢恼轿智荚睛帘笼车瘫项吹圃憎物额酱澜身糠惺稻尿硼读
