1、 1 公司概论课程期末 复习资料 一、 单选 1. 以下哪一点不是公司制企业的缺点：（ D ） A. 组建程序复杂 B. 保密性差 C. 政府对公司的限制较多 D. 抗风险能力差 2. 现代公司产生于：（ C ） A. 17-18世纪 B. 封建社会解体，资本主义迅速发展时期 C. 资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期 D. 产业革命爆发时 3. 现代企业制度是以（ D ）为主要形式的。 A. 个人业主制企业 B. 合伙制企业 C. 工厂制度 D. 股份有限公司和有限责任公司 4. 关于公司资 产是指：（ C ）。 A. 股东权益 B. 负债 C. 股东权益 +负债 D. 股东权益 -负债 5.
2、 关于无形财产出资，以下哪种说法不正确？（ A） A. 要求聘请专门的评估机构进行评估 B. 允许分期给付 C. 必须作价 D. 对股份有限公司只限于发起人 6. 控股公司的职能主要是：（ A ） A. 资本运营 B. 产品的生产经营 C. 国际贸易 D. 市场开发 7. 关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不正 确？（ B ） A. 忽略了对股东的保护 B. 忽略了对债权人的保护 C. 为董事滥用公司的法律人格提供了机会 D. 对侵权责任的规避 8. 以下哪一个不是有限责任制的功能？（ B ） A. 风险减少和转移 B. 管理效率的提高 C. 鼓励投资 D. 促进资本流动 9. 公司法人人格否
3、认制度可以在滥用行为出现 后，最大限度地保护（ C ）的权益。 A. 股东 B. 消费者 C. 债权人 D. 董事 10. 下列职权中，属于董事会的有：（ B ） A. 修改公司章程 B. 制定公司增减资本、发行公司债券的方案 C. 提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负 责人 D. 选举监事会成员 11. 期股期权激励的对象主要是：（ B ） A. 基层管理者 B. 中上层管理者 C. 员工 D. 公司的监事 12. 下列价格或价值中，决定股票市场价格的是： （ D ） A. 票面价格 B. 发行价格 C. 账面价值 D. 内在价值 13. 信誉度最高、利率最低的债券是（ D ）。 A. 外国
4、债券 B. 金融债券 C. 公司债券 D. 国家债券 14. 以下哪一个不是吸收合并的特点 ？（ D ） A. 降低合并的费用 B. 手续简便 C. 可以保持公司的连续性 D. 易于公平协调员工之间的关系 15. 公司破产是以保护（ B ）为主。 A. 股东 B. 债权人 C. 职工 D. 公司相关利益者 16. 以下哪一点是股份有限公司的缺点？（ C ） A. 承担无限责任 B. 组建程序简单 C. 信用程度低 D. 筹集资本较难 17. 哪一种权利的载体是股票或债权（ A）。 A. 原始所有权 B. 派生所有权 C. 法人财产权 D. 经营权 18. 董 事会和监事会的关系是：（ C ）
5、A. 监事会是董事会的下属机构 B. 董事会是监事会的下属机构 C. 董事会与监事会平等制约 D. 董事会与监事会毫不相干 19. 在一个多法人联合体的企业集团中，公司治理 的边界要（ A ）公司的法人边界。 A. 小于 B. 等于 C. 大于 D. 没关系 20. 下列哪种说法不正确？（ C ） A. 股票的风险大于债券的风险 B. 股票的收益没有债券的收益稳定 C. 股票比债券的期限长 D. 股票与债券的性质不同 21. 以 下哪一个不是期股期权激励的特点？（ C ） A. 激励的长期性 B. 激励对象的有限性 C. 激励的低成本性 D. 激励的有效性 22. 兼并指的是：（ A ） A.
6、 吸收合并 B. 新设合并 C. 承担债务式合并 D. 购买式合并 2 23. 我国公司法规定，设立股份有限公司应当有 （ A ）为发起人。 A. 2人以上 200人以下 B. 5人以上 200人以下 C. 10人以上 300人以下 D. 2人以上 50人以下 24. 下列关于产权的说法不正确的是：（ D ） A. 产权的基础和核心是所有权 B. 产权是一组权利 C. 产权的各项权能可以分离 D. 产权的各项权能不能转化 25. 国有控股公司的出资者是：（ D ） A. 个人 B. 集体 C. 多元的 D. 国家 26. 我国公司法规定，以募集方式设立股份有 限公司的，发起人认购的股份不得少于
7、公司股 份总数的（ A ）。 A. 35% B. 10% C. 15% D. 20 27. 下列关于所有权的说法不正确的是：（ A ） A. 强调财产关系的社会属性 B. 强调财产关系的物质属性 C. 表明财产的最终归属关系 D. 是产权的核心 28. 下列哪个不属于股份有限公司创立大会的职 权？ (A) A. 制定公司章程 B. 通过公司章程 C. 选举董事会、监事会成员 D. 审议发起人关于公司筹办情况的报告 29. 关于公司的设立，下列哪种说法最正确？（ C） A. 形成公司最初的生产经营能力的过程 B. 是一种单纯的经济行为 C. 为取得法人资格，按照一定程序实施的法 律行为 D. 设
8、立行为最后达到目的结果 30. 董事会及董事 长应承担：（ B ） A. 收益减少的责任 B. 决策失误的责任 C. 经营管理不善的责任 D. 渎职的责任 31. 公司对债权人承担责任的物质基础是：（ B ） A. 公司资本 B. 公司资产 C. 股东权益 D. 净资产 32. 下列哪种权力需要股东付出而不是得到？ （ A ） A. 投票权 B. 分红权 C. 转让权 D. 投票权和分红权 33. 下列价格中表现为股东权益的是（ C ）。 A. 票面价 B. 发行价 C. 账面价 D. 清算价 34. 在公司解散过程中，当公司财产能够清偿公司 债务时，列为公司财产分配顺序第一位的是：（ A ）
9、 B. 支付职工工资 C. 缴纳所欠税款 D. 按比例分配给股东 35. 在数量上占绝大多数的企业形式是（ C ）。 A. 个人业主制企业 B. 合伙企业 C. 有限责任公司 D. 股份有限公司 36. 无偿增资发行的发行对象是：（ A ） A. 原股东 B. 与公司有特定关系的第三者 C. 社会公众 D. 内部职工 37. 期股激励适用于：（ B ） A. 上市公司 B. 未上市公司 C. 独资企业 D. 合伙企业 38. 以下哪一个不应是母公司对子公司的控制机 制？（ D ） A. 行政控制 B. 股权控制 C. 战略控制 D. 财务控制 39. 以下哪一项不是总经理的职权？（ D ） A
10、. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议 B. 组织实施公司年度经营计划和投资方案 C. 拟定公司内部管理机构的设置方案和基本 管理制度 D. 对董事、高级管理人员提起诉 讼 二、判断 1. 分公司不具有独立的法人资格。（ T ） 2. 有限公司和股份公司以知识产权（包括非专利技术）作价出资的金额不得超过公司注册资本的 30%。（ F） 3. 公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。（ T ） 4. 财产混同是指公司财产与股东或其他公司财产之间没有严格的区分。 ( F ) 5. 现代公司不仅要强化监事会的内部监督，更要接受公众监督。（ T ） 6. 股票是一种虚拟资
11、本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。 (T) 7. 股份有限公司是以公司资 本是否雄厚、经营是否成功作为公司的信用基础，同时辅之以股东的个人信用。（ F） 8. 在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。（ T ） 9. 一般的公司制企业与国有控股公司的区别之一是财产形态不完全一样。公司制企业以经营产权为主，国有控股公司是以实物财产为主。 （ T） 10. 公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。（ T） 11. 业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。（ F ） 12. 法人产权包含收益权的内容，经营
12、权不仅 包含收益权的内容，还包含处置权的内容。（ F ） 13. 我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，3 发起人所认购的股份，不得低于公司股票总数的 35%。（ T ） 14. 召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立会。（ F ） 15. 产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。（ F ） 16. 股份有限公司的董事必须是股东。 ( F ) 17. 公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。（ F ） 18. 有限责任是鼓励投资的最有效的一种法律形式。（ T） 19. 在股份公司中，董事长与总经理
13、职务集于一身时，能够有效制衡。（ F ） 20. 实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于 “施权价 “，则期权持有者的股票毫无价值可言。（ F） 21. 经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。（ T ） 22. 股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成反比，二是银行的利率，它与股价成正比。（ T ） 23. 无偿增资发行股票，公司是以筹措资金为目的。（ T ） 24. 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 3 万元 ,股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（ T ） 25. 公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。（
14、T ） 26. 企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。（ T ） 27. 专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。（ T ） 28. 资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。 ( F) 三、简答 1业主制企业有什么特点？ 答：业主制企业的主要特征是： 1.产权主体是唯一的，产权结构是完 整统一的， 业主作为 资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。 2.企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。 3.主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，表现在企业行为上的兢兢业业，精打细算，努力扩充资本
15、。 4.企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人 员等。 5.企业规模小，经营产品单一。 2.公司制企业的特点和优缺点如何？ 答：公司制企业的主要特征：公司制企业 投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰。投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。公司一套规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较使得，快捷。公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般都不会影响
16、公司的存续和发展。 公司制企业与业主制企业和合伙制企业相比较，具有许多突出的优点： 1.分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有限责任，大大减小了投资者和公 司的投资风险。 2.筹资方便。有利企业通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金，在很短的时间内创办起大规模的企业，提高企业的规模效益。 3.企业的管理水平高。公司制企业实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动，而是聘请专家来管理 企业，有利于提高公司的管理水平。 公司制企业的缺点表现在： 1.组建程序复杂，费用较高。 2.政府对公司的限制较多。 3.保密性较差。各国公司法都规定，公司经营必须有透明度，要定期
17、公布财务状况，定期向股东（大）会报告经营情况，并自觉接受来自各方面的监 督和检查。公司是一种公开性、公众性的企业。 3公司设立的方式主要有哪两种？各自适用于哪类公司？ 答： （ 1） .发起设立方式。又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。 （ 2.） 募集设立方式。又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性 。股份公司和股
18、份两合公司可以采取这种方式设立。 4简述有限责任公司和股份有限公司的设立程序。 答： 1.发起人发起； 2.制定公司章程； 3.认购公司股份； 4.召开创立大会； 5.建立组织机构； 6.申请设立登记。 5什么是产权？怎样理解产权的含义？ 答： 产权是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。 可以从以下几个方面来理解产权的含义： 1.产权的基础和核心是所有权； 2.不权是以财产为基础的若干权能的集合； 3.产权的本质是人与人之间的社会经济关系。 6什么是产权制度 ？产权制度的功能如何？ 答：产权制度，是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的，能够对产权关系实行有
19、效保护、调节和组合的制度安排。 产权制度的功能有： 1.界定功能。 2.激励和约束功能。 3.资源配置功能。 4.收益分配功 能。 5.交易功能。 7产权与所有权有什么区别？ 答：产权与所有权二者有联系又有区别。产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质，甚至可以决定产权的存在与否。但产权并不等于所有权。 产权和所有权的主要区别有： 1.反映财产关系的角度不同。 2.外延不同。 3.内涵不 同。 4.运动属性不同。 8.在我国，根据投资主体的不同，有哪四种股权形式？ 答：在我国，根据投资主体的不同，有四种股权形式：国有股、法人股、个人股和外资股。 9.股东的主要出资方式有哪些？ 答： 1.货
20、币出资方式； 2.实物出资方式； 3.知识产权出资方式； 4.土地使用权出资方式方。 4 10.公司设立的条件如何？ 答： （ 1） .股东或发起人符合法定人数； （ 2.） 制定公司章程； （ 3.） 股东出资达到法定资本最低限额； （ 4.） 有公司名称、组织机构和公司住所。 11.有限责任公司与股份有限公司各有什么特点？ 答 ： 1.股东人数较少； 2.公司资本不划分为等额的股分，不能公开募集股份，也不发行股票； 3.董事和高级经理人员往往具有股东身份，所有权和实际控制权尚未完全分离； 4.公司成立、歇业、解散和程序比较简单，管理机构也不复杂，公司账目也无须向社会公开披露。 12.公司治
21、理与公司管理的区别表现在哪几个方面？导学 答：公司法理与公司管理的区别表现在以下方面： 1.主体不同。 2.对象不同。 3.实施基础不同。 4.手段不同。 5.具体目标不同。 13法人治理结构有哪些特征？ 答： 1.职权公明又相互制衡。股东（大）会是公 司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东（大）会的常设机构，依据股东（大）会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。 2.民主和法制相结合。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公
22、司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。 14企业集团内部治理 有哪些特殊性？ 答：企业集团内部治理有哪些特殊性： 1.企业集团的治理对象和范围更为宽泛。 2.企业集团的治理机制更为复杂多样。 3.企业集团内部的代理链条更长。 4.企业集团内对经理层的激励手段更为丰富。 15简述母公司对子公司控制的主要手段。 答：母公司对子公司实施控制的典型模式，包括： 第一，直接控制模式。 第二，间接控制模式。 第三，混合控制模式。 16.控股公司的基本特征是什么？ 答： 1.以少量的资本投资控制巨额的资产。 2.
23、职能主要是资本营运。 3.风险相对独立。 17简述董事会、股东大会、总经理的职责和职权。p93-98 18公司债券与股票有什么相同点？有什么不同点？p180 19公司合并有哪两种方式？各有什么特点和优点？p188 20.公司重整与破产的区别 ?p199 21、母公司对子公司的主要控制手段有哪些？ （ 1）股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。 （ 2）战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调 。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部
24、对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。 （ 3）人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。 （ 4）财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采覾 3财务技术来控制子公司的财务活动。 （ 5）文化控制。文化控制是指母公 司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。 22、 公司设立的方式主要有哪两种？各自适用于哪类公司？ （ 1）发起设立方式。又
25、称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。 （ 2）募集设立方式。又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。 23、 什么是公司重整？公司重整的程序如何？ 公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整
26、顿，使之得以复兴的一种法律行为。 公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。 24、 法人治理结构有哪些特征？ （ 1）职权分明又相互制衡。股东 (大 )会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会 作为股东 (大 )会的常设机构，依据股东 (大 )会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。 （ 2）民主和法制相结
27、合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制5 和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的 。 25、什么是吸收合并？吸收合并有什么特点？ 吸收合并是指指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。 吸收合并的特点是： (1)合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。 (2)公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和
28、登记事项发生变更。 (3)被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。 26、公司债券与股票有哪些不同？ 两者权利不同。债券是债权凭证，债券持 有者与债券发行人之间是债务关系，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票则不同，股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。 两者本质不同。发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。有资格发行债券的经济主体很多，如中央政府、地方政府、金融机构、
29、公司组织等，它们一般都可以发行债券，但能发行股票的经济主体只有 股份有限公司。 两者的期限不同。债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。 两者收益不同。债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。 两者风险不同。对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。 27、什么是产权？怎样理解产权的含义？ 产权是建立在某种所有制基 础上的财产所有权以及财产的所有
30、者运用其财产的权利。 可以从以下几个方面来理解产权的含义： （ 1）产权的基础和核心是所有权； （ 2）产权是以财产为基础的若干权能的集合； （ 3）产权的本质是人与人之间的社会经济关系。 28、 公司合并的主要动机是什么？ （ 1）减少竞争对手； （ 2）发展协作和多元化经营，迅速打开市场； （ 3）加速扩大公司规模； （ 4）在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。 29、简述业主制企业的主要特征？ 业主制企业的主要特征是： 产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的，即业主作为 投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权，产权界定十分清晰。 企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清
31、偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。 主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，因而具有强烈的投资冲动以实现企业目标，表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算，努力扩充资本。 企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员。 企业规模小，经营产品单一，一般为产量不大、经营简单的小厂小店。 30、简述股份有限公司的设立程序。 （ 1）发起人发起； （ 2）制定公司章程； （ 3）认购公司股份； （ 4）召开创立大会； （ 5）建立组织机构； （ 6）申请设立登记。 31、股东的出资方式有哪些
32、？ （ 1）货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。 （ 2）实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。 （ 3）知识产权出资方式。大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。 （ 4）土地使用权出资方式。股东以土地使用权 出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。 32、概述有限责任制的含义。有限责任制具有哪些特征？ 有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不
33、得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。 有限责任制具有两个基本特征： （ 1）公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格； （ 2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出 资额承担对公司的责任。 33、 在我国对国有企业经营者基薪的设计主要应考虑哪些因素？ 我国目前国有企业经营者基薪除了要遵守最低工资所维持生存及劳动再生产原则外，还要考虑以下因素来设计： 企业规模。 企业平均工资水平。 行业工资水平。 行业之间的差距。 四 分析题 1.公司清算的特征与程序 p201 2.企业集团治理机制的优化 。 企业集团治理的目标是建立能够维护企业集团成
34、员长期、有效合作，实现集团长远战略目标的企业集团治理机制。 企业集团治理机制的优化，包括母公司的控制机制的优化，子公司保 护机制的优化，关联公司协作机制的优化。 母公司控制机制的优化依赖于股权结构、集权与分权体制的合理选择。 子公司保护机制的优化，需要加强对子公司中小股东权益保护及对子公司债权人权益的保护。 关联公司协作机制的优化，需要从以下几个方面着手：确定合理规模，选择适合的协作形式；正确认识风险，采取规避措施；加强文化整合，培育协作精神；针对我国实际，采取相应对策。 3、案例一： 国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同作为发起人建立股份有限公司。股份有限公司章程规定公司
35、注册资本为人民币 2000万元。火 炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价 100 万元；火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价 100 万元；另外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价 1500 万元，该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，发起人认购股份总额的 30%；国内其他法人认购股份 40%；向公司内部职工发行股份 30%。 试分析： 1发起人的出资是否符合法律规定 ?（ 10分） 2股份的公开募集是否符合公司法的规定 ?（ 10分） 答题要点： 1 无形资产作价出资金额不得超过公司出资资本的 70%, 而火炬厂的无形资产作价已超过了注册资本的 7
36、0%, 不符合法律规定。 2公司法规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合公司法规定。 6 4、案例二： 张某，是一位个体户。他与另一位个体户共同发起成立了一家 A服装贸易公司，并由该公司买下了张某全部的产业。不过，公司并没有给他现款，而只是给他股份和债权（即公司承认欠他的钱）。张某几乎拥有了公司全部股份（ 90%）。由于经营不善，该公司 最终解散。张某声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还他借给公司的钱。但是，公司其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张某拥有公司几
37、乎全部的股份，所以，实质上 A公司几乎就是张某的私人企业，张某就是公司。因此，张某与公司之间并不存在什么债权债务关系。张某无权要求公司财产偿还所欠债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产，以清偿债务。为此，发生纠纷，诉至法院。 试分析：张某要求清偿债务有无依据？（ 20分） 答题要点： 张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权 人共同受偿，只有在公司财产满足全部债权人的债权以后，才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配；张某又是公司的债权人，他对公司的债权属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的
38、，所以张某对于公司的债权，应当与公司其他债权人一起参与分配。 5、案例： 隆平高科股份有限公司的 6个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中科院长沙农业现代化研究所、湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以 379.16万元现金投 入股份公司，按 1： 0. 65936的折股比例折为 250万股，占总股本的 5 (这是公开发行股份前，公开发行后只占 2.38%)。股权性质为个人股，由袁隆平先生个人持有。这样袁隆平成为公司第四大股东、名誉董事长、董事。袁隆平是如何拥有 379.16万元入股现金的呢？ 隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授权使用的，根据
39、公司和袁隆平签订的协议，袁隆平同意在股份公司存续期间将其姓名作为股份公司的名称和公司股票上市时的简称，公司则向袁隆平先生支付姓名使用权费 580万元。这样，等于是其他发起人股东同意用支付姓名使用 权费的方式，使袁隆平先生拥有了一笔资金，并用来入股企业，成为公司发起人之一。这种方法，解决了自然人没有现金入股企业的难题。据湖南省四达资产评估事务所 1998年的评估， “袁隆平 “品牌的评估价值为 1 008.9亿元。这一点儿姓名使用权费，相对于品牌价值来说，是微不足道的。 试分析： 1.股份有限公司发起人可不可以是自然人？（ 6分） 2.袁隆平的出资方式是否存在问题？（ 6分）为什么？（ 8分）
40、答题要点： 1我国公司法规定，设立股份有限公司需二个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起 人可以是自然人。 2没有问题。袁隆平是以现金 379.16万元出资拥有 250万股，现金来源是从公司获得的 580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资 6 、案例 ： 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本 200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠 A银行贷款 100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股 份转让给 C公司。 试分析： 1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？（ 6分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（ 6分） 2.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（ 8分） 答题要点： 1.派生分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。 2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
