1、1 华夏银行股份有限公司章程 （ 2017 年 5 月 24 日公司 2016 年 年 度股东大会审议通过 ， 并经中国银行业监督管理委员会银监复 2018 39 号核准生效 。 ） 2 目 录 第一章 总 则 .3 第二章 经营宗旨和范围 .4 第三章 机构设置 .5 第四章 股 份 .5 第一节 股份发行 .5 第二节 股份增减和回购 .6 第三节 股份转让 .7 第五章 股东和股东大会 .8 第一节 股 东 .8 第二节 股东大会 .13 第三节 股东大会提案 .19 第四节 股东大会决议 .19 第六章 董事和董事会 .24 第一节 董 事 .24 第二节 独立董事 .28 第三节 董
2、事会 .34 第四节 董事会秘书 .40 第七章 行长及其他高级管理人员 .42 第八章 监事和监事会 .45 第一节 监 事 .45 第二节 外部监事 .46 第三节 监 事会 .46 第四节 监事会决议 .48 第五节 监事会专门委员会 .49 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .49 第一节 财务 会计制度 .49 第二节 内部 审计 .52 第三节 会计师事务所的聘任 .52 第十章 通知和公告 .53 第一节 通 知 .53 第二节 公 告 .53 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .54 第一节 合并、分立、增资、减资 .54 第二节 解散和清算 .55 第十二章
3、优先股的特别规定 .56 第十三章 修改章程 .58 第十四章 附 则 .59 3 第一章 总 则 第一条 为维护华夏银行股份有限公司（以下简称 “公司”或“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 中华人民共和国证券法、 中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、 中华人民共和国银行业监督管理法（以下简称银行业监督管理法）和其他有 关规定，制订本章程。 第二条 本行是于 1992 年经国务院同意，中国人民银行银复 1992321 号文批准成立的全民所有制商业银行，依法具有法人资格。本行于 1996 年经中国人民银行银复 199
4、6109 号文批准，依照公司法以发起设立 方式增加注册资本，改制为股份有限公司，并取得中国人民银行颁发的经营金融业务许可证，在国家工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，依法变更为全国性的股份制商业银行。 本行于 2003 年经中国证券监督管理委员会以证监发行字 2003 83号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股 10 亿股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于 2003 年 9 月 12 日在上海证券交易所上市。 本行于2016 年 2 月 23 日 经中国证券监督管理委员会以 证监许可 2016342 号 文核准，发行优先股 2 亿 股，并于 2016 年 4 月 2
5、0 日 在上海证券交易所开始转让。 本行现时持有由中国银行业监督管理委员会颁发的 B10811000H0001 号金融许可证及由国家工商行政管理局核发的第 1000001002967 号企业法人营业执照，是具有法人资格的金融机构。 第三条 本行注册名称： 中文名称：华夏银行股份有限公司，简称“华夏银行”。 英文名称： HUA XIA BANK CO., Limited. 第四条 本行住所：中国北京市东城区建国门内大街 22 号； 本行住所邮政编码： 100005。 第五条 本行注册资本：人民币壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾 捌万陆仟陆佰伍拾叁元（￥ 12,822,686,653 元）。 第六条 本行
6、营业期限：本行为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为本行的法定代表人。 第八条 本行普通股股份总数为壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰伍拾叁股，每股面值为人民币壹元 ；优先股股份总数为 贰亿 股，每股面值人民币壹佰元。 本行全部资本划分为股份，同种类股份每股金额相等。股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行债务承担责任。 4 第九条 股东作为本行的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权益。本行应建立能够 确保股东充分行使权利的公司治理结构。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
7、及对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东、本行董事、监事、行长和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指本行的行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、行长助理等。 第十一条 本行鼓励员工通过与董事会、监事 会和高级管理层的直接沟通和交流，反映员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。 本章程所称“高级管理层”是指本行的行长、副行长、财务负责人、 行长助理 等。 第十二条 本行尊重同业、存款人及其他债权人、客户、员工、同业间组织及机构
8、、中介机构、供应商、社区等利益相关者的合法权益。本行应与利益相关者积极合作，共同推动本行持续、健康地发展。本行应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。 第十三条 本行在防范金融风险、保持可持续发展的同时，实现 股东利益最大化，关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视本行的社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 本行的经营宗旨： 本行稳健经营，恪守信用，以市场为导向，以客户为中心，建立质量、效益、速度、结构协调发展的精品银行，促进社会协调发展，为股东创造最优的经济效益。 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自
9、主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的经营管理机制，依法开展业务活动，依法接受监管部门的监督管理。 第十五条 经中国银行业监督管理委员会批准，本行经营范围是： （一）吸收公众 存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； 5 （四）办理票据承兑与贴现； （五）发行金融债券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借； （九）买卖、代理买卖外汇； （十）从事银行卡业务； （十一）提供信用证服务及担保； （十二）代理收付款项及代理保险业务； （十三）提供保管箱服务； （十四）经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 经中国人
10、民银行批准的结汇、售汇业务。 第三章 机构设置 第十六条 本行根据业务发展需要，经中国银 行业监督管理委员会批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。 第十七条 本行实行一级法人体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展业务活动，其民事责任由总行承担。 第十八条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。 第十九条 本行总行对分支行的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等统一管理。 第二十条 本行按照监管部门的有关规定，向分支机构拨付营运资金额，但累计拨付给各分支机构的营运资金额的总和，不得超过本行资本金总额 的6
11、0%。 第四章 股 份 第一节 股份发行 第二十一条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股份包括普通股和优先股。经国务院授权的审批部门核准，本行可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类股份。 本章程所称优先股，指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，6 本行发行的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。 第二十二条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十三条 本行发行的股票，
12、以人民币标明面值。 本行内资股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十四条 本行经中国人民银行批准，改制为股份有限公司，股份有限公司成立时向发起人发行合计贰拾伍亿股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。 本行发起人股东为首钢总公司、山东省电力公司、玉溪红塔烟草（集团）有限责任公司、山东联大集团有限公司、北京三吉利能源公司、南昌科瑞集团公司、广东粤海建设开发公司、上海建工（集团）总公 司、中国进口汽车贸易中心、北京华资银团公司、珠海振华集团公司、上海锦都实业总公司、中国建设第一工程局第四建筑公司、北京市第三市政工程公司、江苏交通投资公司、江苏省丝绸进出口集团股份有限公司
13、、江苏化工农药集团公司、江苏石油勘探局、中国石化扬子石油化工公司、中国建筑材料总公司、中国建筑材料海南公司、华北制药厂、沈阳经济技术开发区开发集团公司、苏州市营财发展总公司、邯郸钢铁总厂、河北长天集团公司、河北胜利客车厂、河北省冀东水泥厂、杭州钢铁集团公司、杭州锦江（集团）有限公司、昆明百货大楼（集团）股份有限公司、唐山钢 铁集团有限责任公司、浙江省丝绸进出口公司等 33 家企业法人单位。 上述本行发起人的出资方式为除发起人首钢总公司以其拥有的全资附属企业原华夏银行的净资产作为出资外，其余发起人均以货币资金方式出资。发起人出资经有效验资报告验证，截至 1996 年 3 月 13 日发起人出资全
14、部到位。 本行现时的股本结构为：普通股壹佰贰拾捌亿贰仟贰佰陆拾捌万陆仟陆佰伍拾叁股 ，优先股 贰亿 股，其他种类股份零股。 第二十五条 本行、本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减 和回购 第二十六条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经中国银行业监督管理委员会批准，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行普通股股份； 7 （二）非公开发行普通股股份； （三）向现有普通股股东派送红股； （四）以公积金转增注册资本； （五）优先股转换为普通股 ; （六）法律、行政法规规定以及 中
15、国证券监督管理委员会批准的其他方式。 第二十七条 根据本章程的规定，并经中国银行业监督管理委员会批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，不得低于商业银行法和中国银行 业监督管理委员会规定的商业银行注册资本最低限额，并应按照公司法、商业银行法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本行的股票： （一）为减少本行资本； （二）与持有本行股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议 ,要求本行收购其股份的； （五）赎回优先股。 除上述情形外，本行不得
16、进行买卖本行股票的活动。 第二十九条 本行收购股份 ，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）赎回优先股的方式； （四）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 第三十条 本行因本章程二十八条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十八条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 本行依照第二十八条第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份
17、应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第三十一条 本行的股份可以依法转让。受让人应具备监管部门规定的向商业银行投资入股的主体资格。受让人购买本行普通股股份后普通股持股总数达8 到本行普通股股份总数 5%以上的或变更持有本行普通股股份总数 5%以上的股东的，由董事会审议形成决议后，报中国银行业监督管理委员会批准。 优先股股份转让及优先股股东变更应符合届时有效的法律、行政法规、部门规章及本章程规定。 第三十二条 本行不得接受本行的股票作为质权的标的。 第三十三条 发起人持有的本行股票，自本行成立之日起 1 年以 内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日
18、起 1 年内不得转让。 董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员在任职期间拟买卖本行股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；其离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。 第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行 5%以上的股份的股东 ，将其所持有的本行股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或在卖出之日起 6个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是 ,证券公
19、司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ,卖出该股票不受6 个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的 ,负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十五条 本行应及时了解并披露本行股份变动的情况以及其 他可能引起股份变动的重要事项，并将发起人股份变动情况及时报中国银行业监督管理委员会备案。 第五章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十六条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。 普
20、通股股东享有同等权利 ,承担同种义务。优先股股东根据法律、行政法规、9 部门规章或章程规定及具体发行条款约定享有相应权利并承担义务；持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利 ,承担同种义务。 本行的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。 本行应保护股东合法权益 ，公平对待所有股东。 第三十七条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 第三十八条 本行股东享有下列权利，本章程对优先股股东权利另有规定的，从其规定： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人
21、参加股东会议，并行使相应的表决权； （三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东 ,要求本行收购其股份； （八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 股东对法律、行政法规和本章程规定的本行重大事项，享有知情权和参与权。本行应建立和股东沟通的有效渠道。 第三十九条 股东提出查阅前条所述有
22、关信息或索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第四十条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。 董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 10 监事会
23、、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼 ,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼 ,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的 ,前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益 ,给本行造成损失的 ,本条第二款规定的股东可以依照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程 ,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日内 ,请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定 ,损害股东利益的 ,股东可以向人民法院提
24、起诉讼。 第四十一条 股东中的机构投资者应在本行董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。 第四十二条 本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）应采取合理措施支持本行发展； （五）本行发起人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更时，应及时报告本行，由本行报中国银行业监督管理委员会备案； （六）本行主要股东应当以书面形式向本行作出支持资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分； （七）本行主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告； （八）本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会作出的提高资本充足率方案及措施； （九）本行可能出现流动性困难时，应本行要求，在本行有借款的股东须立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还； 本条所指的流动性困难的判定标准，适用中国银行业监督管理委员会的有关规定。 （十）本行对一个关联方的授信余额不得超 过本行资本净额的 10%；本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净
