1、注重顶层设计思想贯彻依法治税理念服务全面开放战略,,近期国家税务新政特点,近期国家税务新政策新规解读,,中共中央政治局2014年6月30日召开会议，审议通过了深化财税体制改革总体方案,会议指出：财政是国家治理的基础和重要支柱，财税体制在治国安邦中始终发挥着基础性、制度性、保障性作用。新一轮财税体制改革是一场关系国家治理体系和治理能力现代化的深刻变革，是立足全局、着眼长远的制度创新。方案成为落实2013年底中共十八届三中全会中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定的重大举措之一。,一、税收征管、服务和税制改革,,三大任务：“改进预算管理制度、完善税收制度、建立事权和支出责任相适应的制度”。路线
2、图：预算管理制度改革是基础、要先行；（预算法、关于清理规范税收等优惠政策的通知（国发2014 62号）收入划分改革需在相关税种税制改革基本完成后进行；而建立事权与支出责任相适应的制度需要量化指标并形成有共识的方案。今明两年是关键。按照中央的部署和要求，预算管理制度改革要取得决定性进展，税制改革在立法、推进方面取得明显进展，事权和支出责任划分改革要基本达成共识，2016年基本完成深化财税体制改革的重点工作和任务，2020年各项改革基本到位，现代财政制度基本建立。,一、税收征管、服务和税制改革,,基本思路完善立法。树立法治理念，依法理财，将财政运行全面纳入法制化轨道。明确事权。合理调整并明确中央和
3、地方的事权与支出责任，促进各级政府各司其职、各负其责、各尽其能。改革税制。优化税制结构，逐步提高直接税比重，完善地方税体系，坚持清费立税，强化税收筹集财政收入主渠道作用。改进税收征管体制。稳定税负。正确处理国家与企业、个人的分配关系，保持财政收入占国内生产总值比重基本稳定，合理控制税收负担。透明预算。逐步实施全面规范的预算公开制度，推进民主理财，建设阳光政府、法治政府。提高效率。推进科学理财和预算绩效管理，健全运行机制和监督制度，促进经济社会持续健康发展，不断提高人民群众生活水平。,一、税收征管、服务和税制改革,,六大税制改革营改增：2015年底前建筑业、房地产业、生活服务业和金融保险证券业，
4、实现全行业覆盖。适时完成增值税立法。消费税：原百分之百归中央的消费税可能要让出一部分给地方。会调整一些税目，取消小排量汽车、节能产品、日常消费品等，开征私人飞机、游艇等高档消费品。把一部分税目征收从生产、批发环节改到零售环节，交给地方。资源税：煤炭征收方法将由从量计征改为从价计征。逐步扩展到水流、森林、草原、滩涂等生态空间。环境保护税：推进立法，将排污费用改税。房地产税：推进立法（还没有列入人大立法计划，即便是草案出来也要经过多次审议，还要征求社会各界的意见）。个人所得税：将实行综合与分类相结合，通过信息系统的构建做好相关的专项扣除。,一、税收征管、服务和税制改革,,Company Logo,
5、,,营改增问题一：具体细则何时出台？何时实施？目前“营改增”草案版本正在各相关部委内部征求意见，预计近期将会提交国务院审批。如果进展顺利，关于“营改增”的纲领性文件可能最早于5月份出台，细则可能将于今年下半年发布，并在年底前正式实施（最早可能于今年10月份实施）。问题二：适用税率是多少？房地产业和建筑业很可能均适用11%的增值税税率，并适用一般征收的计税方式。此前，对于房地产业的适用税率有两种猜测，即17%和11%。现在预期适用11%税率的可能性较大。,一、税收征管、服务和税制改革,Company Logo,,,营改增问题三：对于已签订合同（“老合同”）是否设置过渡政策？鉴于房地产开发周期较长
6、（通常为3至5年），在纳入“营改增”后，房地产企业于“营改增”前发生的进项税金是否能够抵扣，以及是否设置过渡政策等问题备受期待。根据目前得到的信息，对于“营改增”后新建房屋的增值税进项税有望获得完全抵扣，但新增的不动产进项税在试点初期需分年度按5%比例抵扣，剩余部分作为期末留抵结转下期继续抵扣。然而，对于“非”新建的不动产所发生的进项税，未来获得抵扣的机会似乎不高，这对于开发商的在建、在售项目可能将造成较大的影响。另外，我们也听到有说法称对于已签订的老合同可能在“营改增”后适用简易征收的办法，即按照3%的征收率直接计算应纳税额，同时不得抵扣进项税额。这种方式主要是考虑了老合同可能无法取得增值税
7、专用发票来支持进项税抵扣这一实际问题。,一、税收征管、服务和税制改革,税收征收管理法修订完善纳税人识别号制度世界上很多国家都建立纳税人识别号制度，每个纳税人都有唯一的、终身不变的纳税人识别号。我国在上世纪90年代末对于企业、事业单位和社团纳税人是以组织机构代码为核心码编制而成纳税人识别号，自然人企业和个体工商户以居民身份证号码作为纳税人识别号。但对非从事生产经营的自然人没有赋予其纳税人识别号。本次修法把建立推广统一的纳税人识别号上升到国家层面，强调全社会都应使用纳税人识别号。纳税人在开立账户、签订合同协议、缴纳社会保险、不动产登记时需要注明纳税人识别号；不按规定使用纳税人识别号则不能享受相关税
8、收优惠。,一、税收征管、服务和税制改革,税收征收管理法修订完善纳税人权利增加纳税人合法权益受保护的规定第六条：（第一款）税务机关应当遵循公平、公正、便捷、效率原则，按照法定程序实施税收征收管理，不得违反税收法律、行政法规规定或者超越授权范围为纳税人、扣缴义务人以及其他当事人设立税收征收管理的程序性义务，侵害其合法权益。（第二款）税务机关不得擅自改变已经生效的行政决定。增加纳税人在税收法律、行政法规和规章的制定和修改方面的表达权统一纳税申报期限下放延期缴税审批权到县级，引入分期缴税制度,一、税收征管、服务和税制改革,税收征收管理法修订取消先缴税后复议的规定为了保障纳税人申诉的权利，形成科学有效的
9、利益协调、诉求表达和矛盾调处机制，充分发挥行政复议的主渠道作用，取消先缴税后复议的规定，使争议最大限度地通过税务机关内部的救济程序解决。同时，为防止纳税人就争议事项随意提起复议拖延缴纳税款，复议机关维持原处理决定的，纳税人须支付税收利息，加收时间从税款缴纳期限届满次日起至实际缴纳税款之日止。与商事登记改革相衔接注册资本认缴登记、改革住所登记制度、不审查经营范围、施行商事主体资格与经营资格相分离、推行自然人豁免登记、取消年检制度、推行电子执照。,一、税收征管、服务和税制改革,税收征收管理法修订增强税务机关涉税信息获取能力（第一款）从事生产、经营的单位和个人在一个纳税年度内，向其他单位和个人给付货
10、币或者实物及其他经济利益达到一定数额的，应当向税务机关提供支付的数额以及收入方的名称、纳税人识别号。（第二款）给付现金单次达到较大数额的，适用前款规定。（第三款）中国境内单位和个人向中国境外机构和个人单次支付较大金额或者一个季度内支付一定金额的，应当向税务机关提交相关信息。银行和其他金融机构应当按照规定的内容、格式、时限等要求向税务机关提供本单位掌握的客户账户、账号以及账户的利息总额、投资收益及期末账户余额等信息。对客户单笔资金往来达到五万元或者一日内提取现金五万元以上的，银行和其他金融机构应当按照规定向税务机关提交相关信息。,美国海外账户税收合规法案,一、税收征管、服务和税制改革,税收征收管
11、理法修订增加欠税追征时效的规定对欠税实行无限期追征，对税务机关来说不具有实际意义。欠税企业可能已经倒闭多年，已无法追缴，且账簿、凭证等涉税资料也可能早已过了保存期限。现行税收征管法实施细则第二十九规定：账簿、记账凭证、报表、完税凭证、发票、出口凭证以及其他有关涉税资料应当保存10年。会计档案管理办法（财会字199832号）规定会计凭证、账簿保管期限为15年。民法通则规定最长民事诉讼时效为20年。刑法第八十七条规定：刑事责任的追诉时效最长是二十年，如果二十年以后认为必须追诉的，须报最高人民检察院批准。第八十九条第三款：纳税人欠税超过二十年未能执行的，不再执行。纳税人财产被设置税收保障受偿权的情形
12、除外。,一、税收征管、服务和税制改革,税收征收管理法修订厘清滞纳金与税收利息的概念2012年行政强制法施行，税收征管法中的“滞纳金”和行政强制法中“滞纳金”存在衔接问题。现行税收征管法中的“滞纳金”属于利息性质，是对占用国家税款的补偿，依照税法规定逾期自动加收，不以税务机关作出税款缴纳决定为前提。而行政强制法中的“滞纳金”属于强制执行，行政机关作出行政决定后当事人逾期不履行时才加收。为了保持法律规定之间的一致性，还原税收滞纳金的性质，本次修法将税收“滞纳金”更名为“税收利息”。维持每日万分之五。纳税人不履行税务机关作出的税款缴纳决定的则适用行政强制法，按日加收千分之五的滞纳金。,一、税收征管、
13、服务和税制改革,减少处罚自由裁量权近年来国外的税收处罚标准有逐渐降低趋势。美国税法规定少缴税款处罚为20%，存在欺诈的，处罚为75%。英国税法规定最大处罚数额不超过其缴纳的附加税。从国内税务部门实践来看，涉税罚款一般都采取从轻原则。因此将多数涉及罚款的条款由“百分之五十以上五倍以下”修改为“百分之五十以上三倍以下”，减小行政处罚裁量权。明确界定逃税刑法修正案（七）中将 “偷税”修改为“逃避缴纳税款”，但现行税收征管法还是偷税的表述。草案将现行税收征管法的“偷税”改为“逃避缴纳税款”，其行为特征由列举式改为概括式，并界定“欺骗、隐瞒手段”的具体情形。明确社会税收中介的法律地位明确注册税务师、税务
14、师事务所及注册税务师协会的法律地位。,一、税收征管、服务和税制改革,Company Logo,,,一、税收征管、服务和税制改革,2015年税务工作的重点2015年，根据中央实施“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带发展三大战略的要求，做好各项工作。深化完善支持京津冀协同发展的“一统三互”即统一办税平台、资质互认、征管互助、信息互通的税收服务管理措施。推出支持和推动长江经济带发展的税收措施，协调长江经济带各地税务部门开展多层次的跨区域管理与服务合作，建立统一的长江经济带税收服务之窗，推行税收协作、税收征管、税收分析、税收执法等“四互助”，实现统一税务登记管理、优化纳税服务、税收资质互认、信用级
15、别互认等“四统一”。积极研究制定支持“一带一路”建设的税收措施，加大税收协定谈签和执行力度，通过双边磋商解决我国对外投资者的境外税务纠纷，提高企业跨国经营税收确定性，消除双重征税，更好支持企业“走出去”。,Company Logo,,,国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见 国发201439号长江经济带覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南、贵州等11省市，面积约205万平方公里，人口和生产总值均超过全国的40%。条件成熟时，在基本不突破原规划面积的前提下，逐步将沿江各类海关特殊监管区域整合为综合保税区，探索使用社会运输工具进行转关作业。在符合全国总量控制目
16、标的前提下，支持具备条件的边境地区按程序申请设立综合保税区。在有效防控风险前提下，适时扩大启运港退税的启运地、承运企业和运输工具等范围。,一、税收征管、服务和税制改革,Company Logo,,,建立长江经济带税收服务之窗建成了支撑长江经济带发展的综合便民办税平台长江经济带税收服务之窗（上海市税务局统一设计建设WWW.CJTAX.GOV.CN正式上线），一网运作，统一办理。一个窗口是指长江经济带税务机关依托互联网建设统一的长江经济带税收服务之窗。两区运作，即根据长江经济带各省份经济基础、产业结构及税收征管、纳税服务水平差异，划分为“泛长三角”区（江浙沪甬皖赣）与“长江中上游”区（川渝湘鄂黔滇
17、），分区实现税收管理和服务“四互助”。统分结合，即在分两个区域运作的基础上，实现长江经济带税收服务与管理“四统一”。协同服务，则是要打破行政区划界限，协同推进信息共享和国税、地税局协作。,一、税收征管、服务和税制改革,Company Logo,,,建立长江经济带税收服务之窗税收服务之窗已实现三大功能：一是办税服务一体化。纳税人打开窗口，即可链接登录到长江经济带各地网上办税系统，享受网上涉税事项办理、申报缴税等便民办税服务。二是宣传发布一窗展。税收服务之窗定期发布与长江经济带发展相关的政策解读、税收宣传、办税服务内容，实现沟通互动零距离。目前，江苏国税等沿江多地税务部门正努力为当地纳税人量身定制
18、“长江经济带税收政策套餐”。三是社会公开一站通。税收服务之窗上公开共享沿江各地税务登记、资格认定、纳税信用等级、是否欠税、发票真伪查询等信息。,一、税收征管、服务和税制改革,Company Logo,,,落实“一带一路”发展战略要求 做好税收服务与管理工作的通知 税总发201560号执行协定维权益认真执行税收协定加强涉税争议双边协商改善服务谋发展建设国别税收信息中心建立“一带一路”税收服务网页深化对外投资税收宣传辅导设立12366纳税服务热线专席发挥中介机构作用规范管理促遵从完善境外税收信息申报管理开展对外投资税收分析探索跨境税收风险管理,一、税收征管、服务和税制改革,Company Logo
19、,,,“办税一网通10+10”覆盖四大自贸区将去年上海自贸区发展“办税一网通”10项创新税收服务措施推广至广东、天津、福建自贸区，并再推出10项创新措施，形成“办税一网通10+10”格局。上海自贸区发展“办税一网通”10项措施是指：网上自动赋码电子发票网上应用网上自主办税网上区域通办网上直接认定非居民税收网上管理网上按季申报网上审批备案纳税信用网上评价创新网上服务。,一、税收征管、服务和税制改革,Company Logo,,,“办税一网通10+10”覆盖四大自贸区新推出的10项措施包括：一是国地办税一窗化。纳税人在办理税务登记、纳税申报等涉税业务时只需向一个窗口提出申请，由国税局、地税局工作人
20、员内部流转办结后一窗出件，实现“一窗联办”国税局、地税局两家业务。二是自助业务一厅化。国税局、地税局自助终端设备设置在同一自助办税厅，24小时为纳税人提供自助办税服务，实现自贸区内国税局、地税局自助业务“一厅通办”。三是培训辅导点单化。国税局、地税局共建网上纳税人学堂，采用线上线下（O2O）、直播录播相融合模式，纳税人线上点“单”培训辅导内容，税务机关线下配“料”教学视频，实现全天候点单培训辅导。四是缴税方式多元化。税务机关与银行合作，为纳税人提供POS机刷卡、互联网、移动支付等多元化缴税方式。五是出口退税无纸化。纳税人在自贸区内申报办理出口退税业务时不再提供纸质申报凭证和资料，税务机关根据海
21、关等部门传输的电子数据和纳税人提供的税控数字证书签名电子数据，审核、办理出口退税业务。,一、税收征管、服务和税制改革,Company Logo,,,“办税一网通10+10”覆盖四大自贸区新推出的10项措施包括：六是业务预约自主化。纳税人可以通过互联网、手机APP、微信等多种渠道，向税务机关预约办理日常涉税业务。七是税银征信互动化。税务机关与银行建立税银征信信息共享机制，税务机关对银行信用级别高的纳税人给予办税便利，推动银行对纳税信用A级纳税人给予融资便利，并逐步扩大与银行部门征信互动范围。八是税收遵从合作化。税务机关为签订税收遵从合作协议的纳税人提供更多的办税便利和更宽松的办税环境。税收遵从合
22、作协议由内控机制健全且纳税信用为A级的大企业纳税人自愿发起并经税企双方协商一致后签订。九是预先约定明确化。税务机关为内控机制健全且纳税信用为A级的大企业纳税人提供税收预先约定服务。对于纳税人书面申请的关于未来可预期的特定事项适用税法问题，由自贸区税务机关受理评估并逐级报税务总局给予确定性答复。十是风险提示国别化。税务机关建立涉税风险信息取得和情报交换机制，健全国际税收管理与服务分国别（地区）对接机制，由自贸区税务机关根据区域功能定位制定分国别（地区）涉税风险提示并逐级报税务总局确认后发布，帮助纳税人减少在国际贸易往来、跨国兼并重组和资本运作中的涉税风险。,一、税收征管、服务和税制改革,Comp
23、any Logo,,,修改税务登记管理办法和发票管理办法实施细则背景：国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定和国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定取消了“办理税务登记（开业、变更、验证和换证）核准”和“扣缴税款登记核准”两项行政审批事项。据此，税务总局取消了对上述事项的审批，将有关条款中的审核、核准等字样删除，将“核发”修改为“发放”，将“申请”改为“报告”。新的税务登记管理办法还按照国家税务总局关于发布纳税人识别号代码标准的通知要求，重新规范了纳税人识别号的称谓和赋码规则。已领取组织机构代码的纳税人，纳税人识别号由纳税人登记所在地6位行政区划码+9位组织机构代码组成。未取得组
24、织机构代码证书的个体工商户以及持回乡证、通行证、护照办理税务登记的纳税人，其纳税人识别号由身份证件号码+2位顺序码组成。修改后的发票管理办法实施细则对用票单位使用印制有本单位名称的发票不再设置条件限制，用票单位可以书面向税务机关要求使用印有本单位名称的发票，税务机关确认印有该单位名称发票的种类和数量。,一、税收征管、服务和税制改革,Company Logo,,,全国税收征管规范5月1日起全面试行5月1日起，税务总局将在全国范围内试行全国税收征管规范（1.0版）。梳理了税收征管的所有具体业务事项，对每一个业务事项的流程、环节、操作要求作出详细规定，明确税收管理行政行为标准，压缩自由裁量的空间，限
25、定税收行政行为的随意性。将各项征管具体业务分为11个业务类别，共包含152个业务小类，对应具体612个税收征管业务，涉及税收政策法规与规范性文件1125份，形成了税收征管业务的基本体系结构。实现了三个涵盖、三个规范、三个对接。三个涵盖，即涵盖税收征管所有法律法规、涵盖税收征管所有业务事项、涵盖国地税所有各级机关。三个规范是指规范税收征管基本流程、规范税收征管基本行为、规范税收征管基本资料。三个对接则包括对接前后台业务、对接基层实务、对接内部管理机制及运行支撑手段。,一、税收征管、服务和税制改革,Company Logo,,,2015年税务稽查重点三项指令性检查项目出口退税黄金交易资本交易事项三
26、项指导性检查项目房地产建筑业高收入者个人所得税盈利性教育培训营改增专项稽查工作、国地税对重点税源进行联动稽查也是全国稽查工作要点,一、税收征管、服务和税制改革,近期相关税收政策解读,,Company Logo,,,国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见 国发201414号修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,重组的概念 税法上所称企业重组，是指企
27、业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易。重组分资产层面和企业层面的重组。企业重组的主要形式部分资产重组的主要形式企业整体重组的主要形式企业重组的相关税务规定部分资产重组的税务规定企业整体重组的税务规定,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,企业整体重组的主要形式企业法律形式改变债务重组资产收购股权收购（股东层面）合并（股东层面）分立（股东层面）部分资产重组的主要形式企业以部分非货币性资产投资（股权投资、房地产等资产投资等）企业处置部分非货币性资产,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,根据中华人民共和国企业所得税法实施条例第25条规定，企业发生非
28、货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。集团内部资产划拨国税函2008828号，国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知下列情形：因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。用于市场推广或销售、交际应酬、职工奖励或福利、股息分配、对外捐赠、其他改变资产所有权属的用途。,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,企业所得税法实施条例第75条规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应
29、当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。实施条例中规定，通过投资、非货币性资产交换、债务重组、捐赠等方式取得的固定资产、生产性生物资产、无形资产等，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。通过支付现金以外的方式取得的投资资产、存货，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。财税200959号文件，关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知国家税务总局公告2010年第4号，企业重组业务企业所得税管理办法,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,特殊性重组需要满足的条件具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的
30、重组活动的交易方式；该项交易的形式及实质；重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；重组各方从交易中获得的财务状况变化；重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（指自重组日起计算的连续12个月内）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权（主要股东是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东）,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,特殊性重组
31、需要满足的条件合理商业目的判定主观要件： 为了满足主观要件，纳税人必须表明是纳税人是受到了交易带来的获利机会的激励，或者至少具有一个与节税无关的有效商业理由。实质上，纳税人必须表明重组交易有所称的“合理商业目的”，而不是仅仅出于税收考虑。下列因素应予以考虑：（1） 是否有盈利可能；（2） 交易是否有非税商业理由；（3） 是否考虑了或调查了交易，包括市场风险；（4） 纳税人是否真的对交易投入了资本；（5） 参与交易的实体是不是独立性按公平交易原则进行的；（6） 交易是否是常用的滥用组织形式避税方案。,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,特殊性重组需要满足的条件合理商业目的判定客观
32、要件：纳税人必须表明交易引起了纳税人净经济地位明显且有意义的增强（不含其税收的减少）。衡量指标之一是存在税前盈利的合法的潜能或现实的可能。,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,以本企业股权支付,以子公司股权支付,以母公司股权支付,股权支付方向,被收购方向,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,符合条件的特殊性重组，交易中的股权支付部分，可按以下特殊性税务处理企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股
33、权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。新股权的计税基础以原股权的计税基础确定，接受企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。新股权的计税基础以原股权的计税基础确定，原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,符合条件的特
34、殊性重组，交易中的股权支付部分，可按以下特殊性税务处理企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营
35、活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,符合条件的特殊性重组，交易中的股权支付部分，可按以下特殊性税务处理企业分立接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定；被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补重组交易各方按上述规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。 非股权支付
36、对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,分步骤交易59号文第十条：企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。多步骤交易判定（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,股权收购,
37、二、国内税收相关政策,Company Logo,,,奥瑞德借壳西南药业案例,太极有限,太极集团,西南药业,资产负债,PE/VC,诸淑霞,左洪波,奥瑞德光电,32.3%,2.92%,13.98%,19.34%,太极有限,太极集团,西南药业,资产负债,PE/VC,诸淑霞,左洪波,奥瑞德光电,32.3%,19.34%,2.92%,4.27亿,太极有限,太极集团,资产负债,奥瑞德光电,奥瑞德资产,PE/VC,诸淑霞,左洪波,4.13亿现金,西南药业资产、负债与左洪波部分股权置换非公开发行股份购买奥瑞德光电股权置出西南药业资产+现金，受让西南药业股份,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,
38、申万、宏源证券重组上市案例,申银万国证券以换股方式吸收合并宏源证券。宏源证券注销并终止上市新公司在深交所申请上市将承继及承接宏源证券、申万证券全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。,中央汇金,建银投资,宏源证券,申万证券,55.38%,100%,60.02%,中央汇金,建银投资,控股集团,100%,其他股东,证券公司,新疆,上海,新疆,上海,二、国内税收相关政策,,,中南建设借壳上市适用特殊性税务处理案例,借壳上市前,东北特钢,大连金牛,中南房地产,南通,南京,镇江,青岛,实际控制人,南通建工,100%,100%,100%,100%,97.36%,2.64%,控股,控股,
39、二、国内税收相关政策,Company Logo,,,中南建设借壳上市适用特殊性税务处理案例本次交易的主要内容第一步，股权协议转让 2009年5月，东北特钢以协议方式将持有的大连金牛90,000,000 股转让给中南房地产,股份转让总金额为854,010,000元，该转让使得东北特钢应收中南房地产854,010,000元。第二步，重大资产出售 大连金牛将其全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给东北特钢。作价为1,159,920,000元。东北特钢支付305,910,000元给大连金牛，同时大连金牛应收东北特钢854,010,000元。第三步，向特定
40、对象发行股份置入资产 大连金牛拟向中南房地产及控制人发行股份478,029,484股，占发行后总股本61.40%，中南房地产以其持有的南通等公司股权认购。中南房地产认购股票价值为3,710,565,327.90元。置入部分的资产作价超出其认购股份的差额即854,010,000元，由大连金牛以出售置出资产应收东北特钢854,010,000元作为对价支付。上述应付款项与应收款项互相抵销。,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,中南建设借壳上市适用特殊性税务处理案例税务当局对此并购的审核中南房地产支付对价包括股权支付3,710,565,327.90元、非股权支付854,010,000元
41、。非股权支付占其交易支付总额的81.29%，不符合财税（2009）59号关于个企业重组可进行特殊性税务处理的条件。本次交易的被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。中南房地产资产的转让收入4,564,575,327.9元，转让所得确认为3,093,095,327.9元，扣除以前年度累计亏损7,240,403.65元，应纳税所得额为3,085,854,924.25元，应补2009年度企业所得税771,463,731元。,二、国内税收相关政策,Company Logo,,,二、国内税收相关政策,关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告（国家税务总局公告2014 29号）企业接收政府划入资产的企业所
42、得税处理县级以上人民政府（包括政府有关部门,下同）将国有资产明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金（包括资本公积）处理。该项资产如为非货币性资产，应按政府确定的接收价值确定计税基础。县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知（财税201170号）规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。其中，该项资产属于非货币性资产的，应按政府确定的接收价值计算不征税收入。县级以上人民政府将国有资产无偿划入企业，属于上述（一）、（二）项以外情形的，应按政府确定的接收价值计入当期收入总额计算缴纳企业所得税。政
43、府没有确定接收价值的，按资产的公允价值计算确定应税收入。,Company Logo,,,关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告（国家税务总局公告2014 29号）企业接收股东划入资产的企业所得税处理企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，应按公允价值计入收入总额，计算缴纳企业所得税，同时按公允价值确定该项资产的计税基础。,
44、二、国内税收相关政策,Company Logo,,,关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税2014 109号）关于股权收购将财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。关于资产收购将财税200959号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。,二、国内税收相关政策
45、,Company Logo,,,关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税2014 109号）关于股权、资产划转对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。,
