1、汇聚财智 共享成长,债券融资工具介绍,二零一五年四月,固定收益总部,第一部分 企业债券 第二部分 公司债券 第三部分 项目收益债券 第四部分 资产证券化,目 录,1,第一部分 企业债券,1.1 企业债券概况1.2 企业债券优劣势1.3 企业债券相关政策1.4 企业债券操作流程图,1.1 概况,企业债券指在中国境内具有法人资格的企业在境内按法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券，国家发改委为主审部门。企业债券分类按发债主体类型不同可分为：工商企业类债券与城投类债券。各类企业债券特点工商企业类债券发行主体为行业内领先的大中型
2、工商企业；募集资金主要用于企业自身经营发展需要。城投类债券（含）发行主体为地方政府投融资平台公司；募集资金主要用于地方基础设施建设项目。,萌芽阶段1984-1986年,1993年，国务院发布企业债券管理条例，严格限制企业债券发行。国家计委和人民银行负责企业债券的额度和发行审批，严格的、僵化的审批体制限制了企业债券市场的发展。,五个发展阶段,起步阶段1987-1992年,整顿阶段1993-1999年,成长阶段2000-2006年,2000年，国家发改委统一管理企业债券的额度和发行，实行双重审批制，并在额度审批环节报请国务院特批。2000-2006年，国家发改委共计审批近2000亿元的企业债券额度
3、。,部分企业开始尝试自发募集资金的活动。国家没有规范管理，也没有相应的法律法规。,1987年，国务院颁布实施了企业债券管理暂行条例。其中，1987年发行规模30亿元，到1992年发行规模达684亿元。,2008年，颁布了国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知，审批速度提高。2012年，企业债发行规模达6484亿元，接近2011年全年发行额的二倍有余。2014年，发行规模达6898亿元。,快速发展段2007年至今,1.2 优劣势,1.3 政策,1.3.1 法律法规 法律证券法公司法 法规企业债券管理条例（国务院第121号令）国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债
4、券管理工作的通知 （发改财金20041134号）国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）,1.3.2 具体发债条件净资产：股份有限公司不低于人民币3000万元，有限责任公司不低于人民币6000万元；累计债券余额：不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；净利润：最近三年连续盈利，且平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；募集资金的投向：可用于固定资产投资、替换银行贷款、补充营运资金等，需符合国家产业政策和行业发展方向；债券的利率：不超过银行同期居民储蓄定期存款利率的40%；已发行的企业债券或者其他债务：未处于违约或者延迟支
5、付本息的状态；最近三年没有重大违法违规行为。,1.3.3 政策变化国务院43号文明确提出“剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务”，同时鼓励“投资者按照市场化原则出资，按约定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。投资者或特别目的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债并承担偿债责任”。解读：1、43号文的核心点在哪里？ 2、地方性融资平台的出路在哪？ 3、城投债的现状如何？,1.4 操作大致流程图,总体流程,第二部分 公司债券,2.1 公司债券概况2.2 公司债券优劣势2.3 公司债券相关政策,2.1 概况,公司债券是指公司依
6、照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 私募公司债采取备案制（交易所主导），公募公司债券采取核准制（证监会主导）。,2.2 优劣势,2.3 相关政策,由证监会主导，采取核准与备案制管理，发行主体由上市公司扩大至非上市公司，可采取公募发行或者私募发行。公司债券发行与交易管理办法经2014年11月15日中国证券监督管理委员会第65次主席办公会议审议通过，2015年1月15日中国证券监督管理委员会令第113号公布。公募采取核准制发行、私募采取备案制发行,公司债的未来公司债券发行与交易管理办法,2.3.1 现状,2015年4月出台规则包括：非公开发行公司债券备案管理办法、非公开发行公司
7、债券项目承接负面清单指引、公司债券受托管理人执业行为准则2015年5月出台规则包括：融资性担保公司证券市场担保业务规范、公司债券承销业务规范、公司债券承销业务尽职调查指引2015年6月出台规则包括：机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券业务指引、公司债券契约条款指引,其余配套规则出台时间表：,公开发行,非公开发行,2.3.2 具体选择标准,2.3.3 非公开发行公司债券负面清单,政策限制类 地方融资平台公司 本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。 部
8、分房地产公司 存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“无证开发”等违法违规行为的房地产公司。违法违规类最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，存在其他重大违法行为的发行人。本次发行备案文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行人。,对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。最近12个月内因违反公司债券发行与交易管理办法被中国证监会采取监管措施的发行人。注册会计师未能对最近两年财务报表出具无保留意见审计报告的发行人。本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。其
9、他类（4月3日修改）典当行非中国证券业协会的担保公司,2.3.3 非公开发行公司债券负面清单（续）,未能满足以下条件的小贷公司： （1）经省级主管机关批准设立或备案、且成立时间满两年； （2）升级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级； （3）主体信用评级达到AA-或以上。,2.3.3 非公开发行公司债券负面清单（续）,1、平台公司的界定标准？财政部平台公司认定标准出台前，采取银监名单+券商核查的方式确定是否为平台。只要发行人不在银监名单内，就以券商核查意见为准。在财政部平台公司认定标准出台后，以财政部标准为基础进行认定。2、平台公司的产业类子公司是否可以作为公司债发行主体？前期审核从严，不建
10、议申报该类项目。（未来可期）3、城投公司是否可为公司债提供担保？原则上可以，不做禁止。模式：子公司（灵活，可为PPP主体）作为发债主体，母公司提供担保,2.3.4 最新政策,第三部分 项目收益债券,3.1 项目收益债券介绍3.2 项目收益债券政策导向3.3 项目收益债券操作实务3.4 项目收益债券案例分析,3.1 项目收益债券介绍,3.1.1 项目收益债券概况3.1.2 项目收益债券特点3.1.3 项目收益债券与传统融资方式比较,项目收益债券是指为了筹集特定项目资金而依法成立的代理机构或项目公司所发行的收益债券，地方政府不为该债券提供担保（尤其不以其财政收入提供担保），它与特定项目相联系，其还
11、本付息来自标的项目自身的收益。,项目收益债券定义,3.1.1 项目收益债券概况,以具体项目为主导、无通道限制、对发行主体要求低、政策扶持力度较大,项目收益债券融资优势,发行主体不受限制，且要求低 募集资金主要用于特定项目使用 债券期限设计灵活 债券重点关注募投项目本身未来的收益能力及能否产生可预测的稳定现金流 债券还本付息主要来源于募投项目未来收益,3.1.2 项目收益债券特点,3.1.3 项目收益债券与传统融资方式比较,3.2 项目收益债券政策导向,3.2.1 项目收益债券相关法律法规3.2.2 项目收益债券相关鼓励政策3.2.3 项目收益债券的发展机遇, 法律：证券法、公司法 法规：项目收
12、益债券原则上以企业债券相关管理条例为基础。同时，国家发改委对项目收益债券持鼓励态度，目前处于试点阶段，具体细则将于近期推出。相关鼓励政策详见“第二部分 项目收益债券政策导向”，,3.2.1 项目收益债券相关法律法规,2008年12月，国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见（国办发2008126号）文中提出“开展房地产信托投资基金试点，拓宽房地产企业融资渠道。发挥债券市场避险功能，稳步推进债券市场交易工具和相关金融产品创新。开展项目收益债试点。”,2013年4月，国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金2013957号）文提出“支持国家大飞机项目和重点航空
13、航天工程；支持飞机租赁业通过试点发行项目收益债券，购汇买飞机并将租赁收入封闭还债。”,3.2.2 项目收益债券相关鼓励政策,2014年4月，国家发展改革委关于加快推进储气设施建设的指导意见（发改运行2014603号）文中提出“创新债券融资品种，支持储气设施建设项目发行项目收益债券。”,2014年5月，国家发展改革委办公厅关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知（发改办财金20141047号）文中明确“对于具有稳定偿债资金来源的棚户区改造项目，将按照融资-投资建设-回收资金封闭运行的模式，开展棚户区改造项目收益债券试点。项目收益债券不占用地方政府所属投融资平台公司年度发债指标
14、。”,2014年8月，国务院办公厅下发关于进一步加强棚户区改造工作的通知。通知明确，各地要推进债券创新，支持承担棚户区改造项目的企业发行债券，优化棚户区改造债券品种方案设计，研究推出棚户区改造项目收益债券。,2014年10月2日，国务院发布了关于加强地方政府性债务管理的意见（国发【2014】43号），要求建立规范的地方政府举债融资机制。“地方政府举债采取政府债券方式。没有收益的公益性事业发展确需政府举借一般债务的，由政府发行一般债券融资，主要以一般公共预算收入偿还。有一定收益的公益性事业发展确需政府举借专项债务的，由地方政府通过发行专项债券融资，以对应的政府性基金或专项收入偿还。”,催化,规范
15、地方政府债务管理，城投公司的政府融资使命即将结束，项目收益债券迎来良好发展机遇。,新政策背景下开拓新型融资方式,现状：据国家开发银行预计，未来三年我国城镇化投融资资金需求量将达25万亿元。,应对,地方政府债（短期内规模难以扩大）项目收益债券政府与社会资本合作（PPP模式）,影响,3.2.3 项目收益债券的发展机遇,3.3 项目收益债券操作实务,3.3.1 项目收益债券发行基本要素3.3.2 项目收益债券一般交易结构设计3.3.3 项目收益债券相关中介机构及职责3.3.4 项目收益债券一般工作进度安排3.3.5 项目收益债券主要发行成本,所属行业,发行人不属于房地产企业和金融企业，以及高污染、高
16、耗能企业,发行主体,治理结构,募投项目,无特殊限制，可以是为项目成立的SPV,发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司发行人法人治理结构规范，内部控制制度健全,募投项目为待建或在建项目募投项目未来具备一定的收益，能够产生合理、可预测的现金流优先考虑城市供水、供暖、供气、污水处理、垃圾处理、地下综合管网、收费公路、铁路、机场、隧道桥梁、航空航天工程、大飞机、储气设施建设、棚户区改造等行业,3.3.1 项目收益债券发行基本要素,发行期限,发行期限较为灵活，一般为中长期,发行利率,发行方式,募集资金用途,增信措施,与企业债券相当,取得国家发改委核准批复后，在6个月内完成发行，可跨市场发行,
17、项目收益债券的募集资金用途只能用于标的项目,为保护投资者利益，一般需要采取差额补足的方式进行增信在无法提供差额补足的情况下，需采用第三方担保方式进行增信,3.3.1 项目收益债券发行基本要素（续）,发行规模,发行规模不会受净资产的40%的限制，但考虑项目总规模及募投项目未来收益能力对债券本息的覆盖情况,3.3.2 项目收益债券一般交易结构设计,3.3.3 项目收益债券相关中介机构及职责,注：目前标的项目现金流预测并无指定机构进行评估，一般以审计机构或可研报告编制单位为主。,3.3.4 项目收益债券一般工作进度安排,3.3.4 项目收益债券一般工作进度安排（续）,承销佣金部分,除承销佣金外的其他
18、费用,项目收益债券的成本主要包括利息支出和相关中介机构费用，其中利息支出是成本的最主要的组成部分，依据宏观经济和市场情况浮动。相关中介机构费用是指承销佣金、审计费、信用评级费、律师费和登记及兑付费等。,总体而言，相关中介机构费用将使项目收益债券发行总成本在其发行利率基础上增加0.03%左右。,3.3.5 项目收益债券主要发行成本,3.4 项目收益债券案例分析（以“14穗热电债”为例）,3.4.1 “14穗热电债”基本要素3.4.2 “14穗热电债”交易结构3.4.3 “14穗热电债”募投项目简介3.4.4 “14穗热电债”募投项目现金流测算3.4.5 “14穗热电债”增信措施3.4.6 “14
19、穗热电债”发行意义,债券名称：2014年广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目收益债券（简称14穗热电债） 项目实施主体：广州环投南沙环保能源有限公司 募投项目：广州市第四资源热力电厂垃圾焚烧发电项目 发行总额：8亿元 债券期限：10年期，附本金提前偿还条款，从第3个计息年度开始，按7.5%、10%、10%、12.5%、15%、15%、15%、15%的比例偿还本金 发行利率：6.38% 信用级别：联合资信评估有限公司AA债券评级 募投项目可研编制单位：广州市国际工程咨询公司 偿债资金来源：广州市第四资源热力电厂运营收入。包括由广州市番禺区城市管理局和广州市南沙区城市管理局分别定期支付的垃圾处理
20、费、 由广州供电局有限公司支付的电厂发电收入等。,3.4.1 “14穗热电债”基本要素,3.4.2 “14穗热电债”交易结构,“14穗热电债”资金账户设置： 募集资金使用专户：用于接收募集资金的专项账户，账户资金专项用于广州市第四资源热力电厂项目。 项目收入归集专户：用于接收项目运营期间收入的专项账户，按照约定向偿债资金专户中划转当年应付本息金额。 偿债资金专户：用于偿还本期债券本息的专项账户。收入资金来源由项目收入归集专户划转资金、第一差额补偿人补足资金以及第二差额补偿人补足资金构成，偿债资金专户中的资金只能用于偿债，不得用作其他用途。,3.4.2 “14穗热电债”交易结构（续）,广州市第四
21、资源热力电厂项目建设规模为日均焚烧处理城市生活垃圾2,000吨，年处理城市生活垃圾 73万吨。项目工程建设期3年，总投资134,987万元。满负荷运营时年收入达25,988万元。项目投资财务内部收益率（税后）为8.10%，投资回收期（税后）为12.79年。广州市第四资源热力电厂所产生的运营收入将全部划入项目收入归集账户，该账户由监管银行中信银行广州分行监管。 项目运营期间，现金流量净额基本覆盖本息偿还金额（以8%年化利率测算）。项目建设期及运营期部分本息偿还需要依赖外部支持。,3.4.3 “14穗热电债”募投项目简介,资料来源：联合资信（单位：万元）,3.4.4 “14穗热电债”募投项目现金流
22、测算,第一差额补偿人：广州环保投资集团有限公司作为本期债券的第一差额补偿人，当本期债券募投项目收入无法覆盖债券本息时，将由其承担差额补足的义务。 第二差额补偿人：广州广日集团有限公司作为本期债券的第二差额补偿人，在本期债券募投项目收入无法覆盖债券本息，同时第一差额补偿人又不能及时补充应付本息的情况下，将由其承担差额补足的义务。,3.4.5 “14穗热电债”增信措施,我国债券市场上第一单项目收益债券，对丰富我国债券融资品种具有重要意义。 “14穗热电债”以低于五年期贷款基准利率发行，说明其受到资金热捧，项目收益债在开启一种崭新的市政基础设施建设融资模式的同时，也展示了其广阔的发展前景。 不仅仅对
23、于市政基础设施项目融资，对一般项目而言，只要拥有可测的未来现金流，即可进行项目收益债券融资，拓宽了企业的融资渠道。,3.4.6 “14穗热电债”发行意义,第四部分 资产证券化,4.1 资产证券化概况4.2 资产证券化基础资产解析4.3 资产证券化相关政策4.4 资产证券化,资产证券化业务是指以特定基础资产或资产组合产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。证券公司通过设立特殊目的载体，即为证券公司为开展资产证券化业务专门设立专项资产管理计划，开展资产证券化业务。资产证券化的标的基础资产是指符合法律法规，权属明确，可产生独立、可预测现金流的可特定化
24、的财产权利或者财产，可以是单项财产权利或者财产，也可以是资产组合。,4.1 资产证券化概况,4.1.1 资产证券化定义,4.1.2 资产证券化优劣势比较,4.2 基础资产解析,4.2.1 基础资产选取原则,基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。基础资产每年产生的现金流1亿元以上。原始权益人近三年无重大违法、违规行为，无重大诉讼。基础资产不属于负面清单范畴。,4.2.2 基础资产负
25、面清单管理,4.2.2 基础资产负面清单管理（续）,4.2.2 基础资产负面清单管理（续）,基础资产种类基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。管理层鼓励的基础资产包括：小额贷款公司小贷债权融资租赁公司租赁债权信贷资产水、电、气、路、桥等基础设施资产收益权商业物业的租赁企业应收账款,4.2.3 重点关注类资产,2005年，中国证监会批准第一个试点项目，中金公司CDMA网络租赁费收益权资产证券化项目。2005年至2012年底，企业资产证券化业务试点期间，共批准了12单产品，共308亿
26、元。2013年3月15日，中国证监会发布证券公司资产证券化业务管理规定。管理办法实施以来，共核准发行近20单产品，发行金额超过300亿元。包括隧道股份BT项目、汇元汽车租赁债权项目、淮北矿业铁路专用线运输服务费收益权、阿里小贷等。2014年2月，根据国务院办公厅关于公开国务院各部门行政审批事项等相关工作的通知（国办发【2014】5号），证监会已公告取消“证券公司专项投资审批”，即取消这一资管品种及审批事项。2014年11月，证监会发布证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及其配套规则，改事前行政审批为事后备案，实施负面清单管理制度。,4.3 资产证券化相关政策,致谢！,长江证券股份有限公司固定收益总部地址：湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦9楼邮编：430015电话：86-27-65799545传真：86-27-86481502邮箱：公司网址：长网网址：,
