1、 第二章 董事 第 5条 公司董事为自然人，可持有也可不持有公司股份。 第 6条 董事会成员须经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的半数以上选举产生。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 第 7条 公司董事会由 9 名董事组成。其中至少有三名为独立董事。独立董事不得由公司股东或股东单位的任职人员、公司的内部人员（如公司的经理或雇员）以及与公司关联人员或与公司管理层有利益关系的人员担任。 第 8条 在公司内部担任具体经营管理职务（总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员）的董事人数不应超过董事总人数的三分之一。 第 9条 在公司担 任具体经营管理职务的董事除应履行董事的职责，承担相
2、应的义务外，还有以下义务： （一） 根据董事会的授权，执行董事会的决议，协助董事长督促检查董事会决议的实施情况； （二） 协助总经理实施董事会决议； （三） 协助董事会各专业委员会开展工作，协调、沟通董事会及其专业委员会与公司经理层及各有关部门的关系； （四） 完成本管理岗位的日常工作； （五） 承担董事会委托办理的其他事项。 第 10条 董事的基本任职资格： （一） 诚信尽责，办事公道，工作积极，廉洁奉公。以对公司和所有股东有益作为行事的基本准则，保证公司的健康、稳步发展； （二） 根据公司章程维护全体股东权益，保障公司 资产的安全与增值； （三） 内资股股东董事须具有与公司主要业务相关的知
3、识背景和五年以上管理经验； （四） 董事自身与公司无利益冲突关系； （五） 具有评价公司战略、经营计划以及其他关键事项的能力，以及评价高级管理层状况的能力； （六） 具有与其他董事合作的团队精神； （七） 符合国家和证券监管机构对此类任职人员的其他要求。 第 11条 公司法第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会和香港联交所确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第 12条 董事会提名董事候选人的程序： （一） 董事会人力资源及薪酬委员会应根据有关法律、法规、公司章程 及本条例的规定，审议确定提交董事会审议的董事候选人备选名单； （二） 董事候选人名单审议确定后
4、，董事会人力资源及薪酬委员会应将备选董事候选人名单及其简历提交董事会审议； （三） 经超过半数的董事会成员同意，董事会方可将其审议通过的董事候选人提交股东大会表决。 第 13条 董事当选后，应与公司签署董事服务合同，并按上市交易所的规定，签署和递交董事的声明及承诺。 第 14条 公司新增或更换董事后，由董事会秘书室备制新的董事签字式样，并按规定在其任期生效之日起十五日内递交有关表格至香港公司注册处、上交所及公司工商注册机构。 在遵守有关法律 、法规的前提下，股东大会可作出普通决议，罢免任何任期未届满的董事（依据合同董事可提出的索偿要求不受此影响）。公司委任的新董事的首任任期一般将于当届董事会全
5、体成员的任期届满时届满。 第 15条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第 16条 董事本人可 在任期届满以前 以书面形式提出辞职报告，辞职报告经董事会同意后生效并由董事会在合理的期间内提交股东大会审议。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额 后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第 17条 董事离职或变更，需尽快通知
6、上市交易所，并在指定的信息披露媒体上公告。如独立董事辞职或被罢免，公司应及时将其原因通知上市交易所。 第 18条 任期未满而擅自离职使公司造成损失的董事，应当承担赔偿责任。 第 19条 董事享有下列权利： （一） 出席董事会会议，并行使表决权； （二） 了解公司的经营状况和财务状况； （三） 了解其作为上市公司的董事所应尽的责任，并由董事会秘书持续提 供监管机构最新刊发的有关资料； （四） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司利益； （五） 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务； （六） 在不违反本条例的前提下，根据工作需要可兼任其他工作或专业职务； （七） 股东大会授予或公司章程规定的其
7、他职权。 第 20条 公司董事会应当以公司和所有股东的共同利益为行为准则，按照下列规定的要求对股东大会提案进行审查： （一） 提案内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司能够且适宜经营的范围； （二） 有明确议题和具体决议事项，经过认真讨论； （三） 以书面形式提交或送达董事会。 第 21条 公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则 ，不应当置自己与和所承担的义务相悖的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一） 真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事，不应仅考虑所代表的股东一方的利益和意愿； （二） 在其职权范围内行使权力，不得越权； （三） 亲自行使所赋予的酌量处理权，
8、不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东也应当公平； （五） 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者协议； （六） 未经股东大会在知情的情 况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受任何与公司交易有关的佣金； （九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不
9、得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争； （十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务 提供担保； （十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；即便是以公司利益为目的，亦不得泄露该信息；但是，在法律有规定、公众利益有要求、该董事本身的义务有要求情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息； （十三） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司
10、章程提交股东大会通过的公司改组； （十四） 不得利用职权或说服其他董事及公司其他高级管理人员，将其亲属或朋友安排在公司重要岗位或领导岗位上。 第 22条 公司董事不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事不能做 的事： （一） 公司董事的配偶或者未成年子女； （二） 公司董事或者本条（一）项所述人员的信托人； （三） 公司董事或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人； （四） 由公司董事在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他
11、高级管理人员。 第 23条 公司董事所负的诚信义务不因其任期结束而终止，并在其任期结束后仍有对其任职期间已经知晓的公司商业秘密保密的义务。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定， 取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第 24条 董事承担以下责任： （一） 对公司资产流失承担相应的责任； （二） 对董事会重大投资决策失误造成的损失承担相应的责任； （三） 承担公司法第十章规定应负的法律责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该董事可以免除责任。 第 25条 董事违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但以下责任不得免
12、除： （一） 董事未能真诚地以公司和所有股东的最大利益为出发点行事而应承担的责任； （二） 董事以任何方式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有 利的机会而应承担的责任； （三） 董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组而应承担的责任。 第 26条 董事根据各自不同的情况应该得到适当的酬金，以反映各位董事在董事会服务所付出的时间、承担的责任。 有关报酬事项包括： （一） 作为公司董事的报酬； （二） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； 除按前述取得的应有报酬外，董事不得因其他事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第 27条 公司原则上只向在公司担任具体经营管理职务的董事提供所任经营管理职务的薪酬 体系，也包括责任保险及商务旅行事故险、股票期权计划等。 其他董事只从公司领取津贴。 第 28条 公司监事会会同董事会的人力资源及薪酬委员会每年应对所有董事在公司的工作情况进行评估。 第 29条 股东大会每年对董事会的工作进行评估。
