1、中国企业境外上市会计实务2008年5月10日,普华永道会计师事务所封和平、梁宝华、项思思,2,主讲人简历,封和平北京主管合伙人1982年毕业于山西财经大学后，封先生进入中华人民共和国财政部财政科学研究所学习研究生课程，专业是会计学，师从中国著名会计学教授杨纪琬先生。1985年硕士课程毕业后，加入中国著名会计事务所中国会计和财务管理咨询有限公司，主要负责跨国公司的审计。1988年获得中国注册公共会计师资格。1997年加入普华永道北京担任合伙人。近20年来，封先生主要负责国内企业重组上市工作，他服务的客户包括：山东华能，华能国际，内蒙热电，三峡电力，国华电力，中石油、中国铝业、鄂尔多斯、中国电力投
2、资公司、青岛啤酒和中国人寿等。1994年至1996年封先生曾担任中国资产评估协会的常务理事，协助协会制定加入国际资产评估标准委员会的战略，并于1995年完成。到1997年，他一直担任国际资产评估标准委员会中国代表。封先生还是北京大学光华管理学院中国财务研究中心的顾问，并担任北京市奥组委财务顾问。封先生现任中国证监会发审委委员。,3,主讲人简历(续),梁宝华 资本市场服务组合伙人梁宝华小姐是普华永道会计师事务所资本市场服务组的合伙人 - 该组乃本事务所专责为客户提供上市集资服务的专业团队。梁小姐于香港中文大学以一级荣誉毕业后成为专业会计师。她是香港会计师公会会员及特许公认会计师公会资深会员，并在
3、 1998至 2002年间担任特许公认会计师公会香港分会理事会委员。梁小姐致力为中国内地及香港的中至大型企业提供全面服务。当中累积了大量服务不同行业包括工业、零售、贸易、房地产及电信行业客户的丰富经验。她亦曾参与多项香港、中国内地、美国、新加坡的上市项目。,4,主讲人简历(续),项思思税务服务合伙人项思思女士现担任普华永道中国有限公司税务及商务咨询部合伙人。项女士在加入会计师事务所此行业之前，一直就职于国家税务总局。自1988年起在该局涉外税务管理司所得税处工作。1994年起担任该处副处长。项女士在国家税务总局工作期间注重研究中国的税收法律、法规，参与起草了中华人民共和国外商投资企业和外国企业
4、所得税法及其实施细则和中华人民共和国个人所得税法及其实施条例。项女士在其多年的涉外税务工作中，积累了丰富的实际工作经验，具有极高的政策理论水平和实务操作能力。项女士在为客户提供税务专业服务工作中充分运用已有的专业经验，为客户提供税务筹划服务、常年税务顾问服务、专项税务事宜代理服务、特殊税收优惠待遇申请服务、企业上市有关的税务服务和预约定价税务服务等等专业服务。项女士有广泛的客户群，并得到客户的信赖与好评。项女士是中国注册会计师、中国注册税务师，并执有期货、证券特许资格。,普华永道的能力和经验,6,全球最大的会计师事务所,韩国,中國,芬兰,加拿大,美國,墨西哥,巴西,智利,秘鲁,亚根延,玻利维亚
5、,日本,南非,新西兰,澳大利亚,印尼,马来西亚,越南,英国,爱尔兰,俄羅斯,泰国,印度,瑞典,挪威,土耳其,德国,罗马尼亚,波兰,意大利,西班牙,法国,葡萄牙,新加坡,分布国家：148全球合伙人数目：9,400人全球员工数目：130,000人,7,大连,北京,香港,深圳,广州,上海,重庆,西安,天津,澳门,内地及香港最大规模的专业服务机构,11个事务所内地员工约4,200名香港及澳门员工约2,300名最大规模的专业服务机构在香港有一百年历史,苏州,8,香港恒生指数成份股(蓝筹)公司,企业总数目: 33普华永道 : 16,香港上市市场占有率最高,香港上市H股公司,企业总数目: 120普华永道 :
6、 42,其他 51%,普华永道 49%,其他 65%,普华永道 35%,截至2005年12月31日,9,2005年度红筹股上市公司,2005年度红筹股上市公司,普华永道34%,其他66%,普华永道33%,其他67%,(按集资额之百分比),总集资额 : 1,719 亿港元普华永道 : 576 亿港元,(按公司数目之百分比),香港上市市场占有率最高,企业总数目: 91普华永道 : 30,10,优异的成绩,2005年年度普华永道服务香港新上市公司中所占份额,(按集资额之百分比),(按公司数目之百分比),其他 66%,普华永道 34%,其他 61%,普华永道 39%,企业总数目: 70*普华永道 :
7、27,* 包括3间房地产投资信托基金,总集资额 : 1,915 亿港元*普华永道 : 643 亿港元,11,市场先驱及领导者,首间于深圳证券交易所以B股形式上市的企业 中国南玻科技控股(集团)股份有限公司 (1991年12月)首间于上海证券交易所以B股形式上市的企业 上海真空电子器件股份有限公司 (1992年1月)首间于香港联合交易所主板以H股形式上市的企业 青岛啤酒股份有限公司 (1993年7月)首两间同日于香港联合交易所创业板成立时上市的企业 天时软件有限公司、浩伦农业科技集团有限公司 (1999年11月)首间于香港联合交易所创业板以H股形式上市的企业 北京北大青鸟环宇科技股份有限公司 (
8、2000年7月)首间于香港联合交易所主板以H股形式上市的民营企业 浙江玻璃股份有限公司 (2001年12月),12,市场先驱及领导者(续),首间于纽约证券交易所间接上市的中国企业 华晨中国汽车控股有限公司 (1992年10月)首间于纽约证券交易所以N股形式上市的中国企业 华能国际电力股份有限公司 (1994年8月)首间于新加坡证券交易所以S股形式上市的中国企业 天津中新药业集团股份有限公司 (1997年6月)首间于伦敦证券交易所以L股形式上市的中国企业 大唐国际发电股份有限公司 (1997年11月)首间于日本以非上市募股的中国红筹企业 中银香港(控股)有限公司首间于日本以非上市募股的中国H股企
9、业 中国人寿保险股份有限公司,13,近期成功于香港上市的部分中国企业例子,企业名称 上市年份 集资额(百万元) 中国人寿保险股份有限公司 香港主板(H股) 2003年12月港币 26,714(同时在美国纽约证券交易所上市)中银香港(控股)有限公司 香港主板 2002年7月港币 20,516交通银行有限公司香港主板(H股) 2005年6月港币 16,835中国联合通信股份有限公司 上海(A股) 2002年10月人民币 11,500中国网通集团(香港)有限公司香港主板 2004年11月港币 10,104(同时在美国纽约证券交易所上市),14,近期成功于香港上市的部分中国企业例子(续),企业名称 上
10、市年份 集资额(百万元) 中国远洋控股股份有限公司香港主板(H股) 2005年6月港币 9,537中海集装箱运输股份有限公司香港主板(H股) 2004年6月港币 7,684中国外运份有限公司 香港主板(H股) 2003年2月港币 3,914雅居乐地产控股有限公司 香港主板 2005年12月港币 3,624中国铝业股份有限公司 香港主板(H股) 2001年12月港币 3,546(同时在美国纽约证券交易所上市),15,近期成功于香港上市的部分中国企业例子(续),企业名称 上市年份 集资额(百万元) 中国电力国际发展有限公司香港主板 2004年10月港币 2,880广州富力地产股份有限公司香港主板(
11、H股) 2005年7月港币 2,284中国东方集团控股有限公司香港主板 2004年3月港币 2,214中国航空科技工业股份有限公司 香港主板(H股) 2003年10月港币 2,033厦门国际港务股份有限公司香港主板(H股) 2004年6月港币 1,200,16,近年成功于香港上市的部分其他客户名单,企业名称 上市年份市值(百万元)(于2005年12月31日)和记电讯国际有限公司主板2004年10月港币 53,229 (同时在美国纽约证券交易所上市)香港交易及结算所有限公司 主板2000年6月港币 34,158领汇房地产投资信托基金主板2005年12月港币 31,421盈富基金主板 1999年1
12、1月港币 27,030大新银行集团有限公司主板2004年6月港币 13,226丽声邮轮有限公司 主板2000年11月港币 10,998,17,成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单,企业名称 行业 上市年份市值(百万元)(于2005年12月31日)中银香港(控股)有限公司 金融服务 2002年7月港币 157,534中国网通集团(香港)有限公司 电讯 2004年11月港币 82,749(同时在美国纽约证券交易所上市) 中国联通股份有限公司 电讯 2000年6月港币 79,215(同时在美国纽约证券交易所及伦敦证券交易所上市) 中信泰富有限公司综合企业 1986年2月港币 47,036,18
13、,企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日)招商局国际有限公司 运输1992年7月港币 36,971中远太平洋有限公司运输 1994年12月港币 31,170联想集团有限公司 电脑 1994年2月港币 30,340骏威汽车有限公司 汽车制造 1993年2月港币 19,357,成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续),19,企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日)冠捷科技有限公司电脑1999年10月 港币12,935中国工商银行（亚洲）有限公司 金融服务 1973年3月 港币10,652中化香港控股有限公司房地产1996年9月 港
14、币8,363中国（香港）石油有限公司 能源 1973年3月 港币8,249,成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续),20,企业名称行业上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日)中国电力国际发展有限公司电力2004年10月港币7,994亚洲卫星控股有限公司电讯 1996年6月港币5,366越秀投资有限公司 综合企业 1992年12月 港币5,141(同时在新加坡证券交易所上市)中航兴业有限公司 航空 1997年12月 港币5,035,成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续),21,企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日)中信21世纪有限
15、公司电脑 1972年7月港币4,169王朝酒业集团有限公司饮品 2005年1月港币3,579天津发展控股有限公司 综合企业 1997年12月 港币 3,346五矿资源有限公司采矿 1994年12月 港币3,206越秀交通有限公司 运输 1997年1月 港币 3,012,成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续),22,企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日)深圳國際控股有限公司运输 1972年9月 港币 2,759中远国际控股有限公司 物业发展 1992年2月 港币 1,688香港建设(控股)有限公司工程及建造1987年5月港币 1,467中国电子集团控股有
16、限公司电脑 1997年7月 港币 1,398,成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续),23,企业名称 行业 上市年份 市值(百万元) (于2005年12月31日)华润上华科技有限公司半导体2004年8月港币1,064珠江船务发展有限公司运输1997年5月港币 698闽信集团有限公司 物业发展 1982年6月 港币 666华凌集团有限公司 家电制造 1993年12月 港币421东方有色集团有限公司 综合企业 1991年12月 港币286,成功于香港主板上市的红筹、窗口企业客户名单(续),24,成功于香港上市的部分民营企业客户名单,25,成功于香港上市的部分民营企业客户名单(续),26,
17、一般内地企业上市常遇见的问题,27,一般内地企业上市常遇见的问题,关连交易及同业竞争,独立经营原则,法律架构重组,税务及会计问题,公司治理,28,一般内地企业上市常遇见的问题,法律架构重组上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善资产产权的证明文件及相关资料不全业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致）,29,一般内地企业上市常遇见的问题,独立经营原则上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原则上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理,30,一般内地企业上市常遇见的问题,关连交易关连交易
18、定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易,31,一般内地企业上市常遇见的问题,同业竞争大股东一般在内地拥有不同的业务，上市计划可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区)，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难，延长上
19、市过程所需的时间需要在招股书中披露,32,一般内地企业上市常遇见的问题,税务问题上市重组以前年度漏报税项，需要处理解决，如跟税务局协商补交有关的税项所有已享受的税收优惠（如：行业性或区域性税收优惠）需要提供有关税务部门出具的证明文件利用上市机会通过公司架构重组和业务重组达到减轻税收负担的目的向财政部和国家税务总局申请上市重组的税收优惠政策,33,一般内地企业上市常遇见的问题,会计问题重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求编制综合报表的基准及范围不齐全的会计记录未有充足计算坏帐及呆帐准备存货的准备销售收入的确认研究及开发费用的资本化无形资产的确认,34,一般内地企业上市常
20、遇见的问题,会计问题 (续) 在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 土地使用权的权益及相关的租赁处理 大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难 股东借款的处理 关连交易于会计上的处理对会计的影响 其他会计制度的差异,35,一般内地企业上市常遇见的问题,公司治理未有建立完善的董事局架构未能建立完善的企业内部控制系统及程序缺乏良好的内部审计系统企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计）会引致额外的工作而拖延上市计划管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象,36,上市后要注意的事项,监管部门及公众监控股息政策 增加透明度业绩公告及披露 符合上市条例
21、的持续责任(包括披露及其他法规) 面对传媒及分析员股价波动,37,红筹股上市典型方案,38,股东A,股东B,国内控股公司,国内子公司I,国内子公司II,80%,20%,重组前,39,步骤一,步骤二,股东A,股东B,股东B,股东A,海外公司（开曼群岛/BVI/香港公司）,海外公司,国内控股公司,国内子公司I,80%,20%,成立海外公司,股东A,股东B,海外公司从股东A和股东B收购国内公司,80%,20%,100%,$,$,$,股权,重组步骤,$,股权,40,1、三年业绩能否计算？- 中国会计准则- 国际会计准则2、收购国内控股公司的资金来源？- 股东自行筹集资金- 其他投资者3、收购国内公司定
22、价（资产评估）4、有没有需要剥离的业务？对会计的影响？5、收购资产或公司？6、国内审批程序,需要关注/考虑的因素,普华永道提供的服务,42,普华永道提供的服务,筹备上市按上市的要求提供两/三年审计服务 担任申报会计师，审阅招股书内有关盈利、营运资金的预测部分及有关文件 根据有关行业的最佳做法，就招股书及其他文件中所规定的财务报表及有关财务资料的编制提供意见 参与编制招股说明书及其他文件内所需的非财务资料部份 分析在税务上最有效的上市结构,43,普华永道提供的服务,筹备上市 (续) 帮助企业拟定上市计划 解释监管程序，制定符合上市程序和监管机构等法规的可行策略 推荐及介绍保荐人、律师、包销商、评
23、估师及其他顾问 推荐及介绍策略性投资者 分析各种资本市场和集资渠道的可行性,44,普华永道提供的服务,上市后 企业在上市后需要面对监管机构、投资者和公众人士更严格的监察。因此，企业的首要任务是维持市场信誉。普华永道会就下列各项提供意见及服务：,审计师 税务代表及安排 资本市场交易，如发行新股和重大交易 公司治理、会计和法规变化的最新动态,总结,46,总结,企业上市是一个复杂及需时的过程，是否成功受很多外在因素限制，包括资本市场市况需要企业内部及各中界机构的紧密合作 由于涉及资料繁多，尤其是编制符合境外会计准则的财务报表及相关资料，企业需作出良好的计划及前期准则 越早开展前期工作，越能确保上市工
24、作流程顺利 及早起动上市工作可待上市时机成熟时，令企业抓紧机遇进行招股，达至上市的最佳效益,问题及讨论,48,普华永道会计师事务所联络方法,封和平先生北京主管合伙人电话：010 65332399传真：010 65338800电邮：,项思思女士税务服务合伙人电话：010 65332666传真：010 65338800电邮： ,梁宝华女士资本市场服务组合伙人电话：010 65332004传真：010 65338800电邮： ,49,普华永道会计师事务所,西安西安市南大街30号中大国际大厦728室邮政编码：710002电话：(86)(29) 8720 3336传真：(86)(29) 8720 333
25、5重庆重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦19楼1905室邮政编码：400010电话：(86)(23) 6374 0008传真：(86)(23) 6374 0990澳门澳门苏鸦利博士大马路 中国银行大厦28楼C电话：(853) 799 5111传真：(853) 799 5222,北京北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座26楼邮政编码：100020电话：(86)(10) 6533 8888传真：(86)(10) 6533 8800香港香港中环太子大厦22楼电话：(852) 2289 8888传真：(852) 2810 9888上海上海市湖滨路202号普华永道中心11楼邮政编码：2000
26、21电话：(86)(21) 6123 8888传真：(86)(21) 6123 8800广州广州市林和西路163号中泰国际广场25楼邮政编码：510620电话：(86)(20) 3819 2000传真：(86)(20) 3819 2100,深圳深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心38楼邮政编码：518008电话：(86)(755) 8261 8888传真：(86)(755) 8261 8800天津天津市和平区南京路189号津汇广场1号楼17层邮政编码：300051电话：(86)(22) 2330 6789传真：(86)(22) 2339 3662大连大连市西岗区中山路147号森茂大厦8
27、楼邮政编码：116011电话：(86)(411) 8370 6668传真：(86)(411) 8370 6665苏州苏州工业园区苏华路2号国际大厦3楼邮政编码：215021电话：(86)(512) 6288 6860传真：(86)(512) 6288 6870,携手同心马到成功, 2005 普华永道版权所有。普华永道乃指PricewaterhouseCoopers旗下之中国内地机构，或视乎上文下理之含义，泛指PricewaterhouseCoopers International Limited之成员机构网络，而其中每个成员均为个别及独立之法律实体。*connectedthinking 为 PricewaterhouseCoopers 之商标。,
