1、- 1 - 龙建路桥股份有限公司章程 (公司第八届董事会第十六次会议审议通过 待股东大会审议） 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专业委员会 第五节 董事会秘书 - 2 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财
2、务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 - 3 - 公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法 (以下简称证券法）和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称“ 公司”。 公司经黑龙江省经济体制改革委员
3、会 1992年 12月 10日黑体改 1992476 号文件批准，由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募 集方式设立。公司在哈 尔滨市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91230100606102976R。 公司原注册名称为：黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，由于公司实施了 2002年 3 月 16 日经股东大会审议通过的重大资产重组方案，公司主业已发生变 化，由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为：龙建路桥股份有限 公司。 第三条公司于 1994 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
4、国证监会 ” 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 1994 年 4 月 4日在上海证券 交易所上市。 第四条公司注册名称：龙建路桥股份有限公司 英文名称 ： Long Jian Road (五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： (一）减少公司注册资本； (二）与持有本公司股票的其他 公司合并； - 6 - (三）将股份奖励给本公司职工； (四）股东因对
5、股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的； (五）法律、行政法规规定的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一）证券交易所集中竞价交易方式； (二）要约方式； (三）中国证监会认可的其他方式。 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收
6、购的本公司股份，不得超过本公司已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
7、不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 - 7 - 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
8、的董事依法承担连带责 任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结 构。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利
9、： (一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； (三）对公司 的经营进行监督，提出建议或者质询； (四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； - 8 - (五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
10、利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供查阅资料，股东在缴付合理成本费用后可以得到公司 章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和 股本结构等资料复印件。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请 求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行
11、公司职 务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他 人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前
12、两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害- 9 - 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： (一）遵守法律、行政法规和本章程。 (二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。 (四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承
13、担连带责任。 (五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得以下列方式将资金直
14、接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用： (一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； (二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； (四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五）代 控股股东及其他关联方偿还债务； (六）中国证监会认定的其他方式。 - 10 - 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司 资产： (一 )公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，规范公司货币资金的 收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易 的审核程序，防止公
15、司控股股东及实际控制人占用资金。 (二）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露 人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。 (三）控股股东不得违规占用公司资金， 控股股东及其所属关联单位与公司 及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交 易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的有 关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东 利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在 控股股东拒不纠正时，公司董事会应
16、该在报地方证券监管部门备案后，以控股股 东或实际控制人为被告提起法律诉讼，申请对其所持有的公司股份予以司法冻 结，凡不能以现金 清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或 合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报中国证监会黑龙江监 管局备案后，根据本章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决 议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持 有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 第二节股东大会一般规定 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一 )决定公司的经营方针和投资计划； (二）选举和更 换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；
