.持股平台股东人数穿透性审查问题的初探在新三板业务中，拟挂牌公司的控股股东为了实现员工激励或众筹融资，经常会采取“持股平台”持股这种方式。究其初衷，一来可以实现激励和融资，同时通过控股股东控制的普通合伙人执行合伙事务的设计又不致丧失对拟挂牌公司的控制权。问题是，根据非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（下称4号指引）第三条第（一）款规定，股份公司股权结构中存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，应当将间接持股转为直接持股，再申请证监会核准，即必须实施股东人数的穿透性审查。如此，当拟挂牌公司需要实施股权激励和多轮融资又不希望经历证监会关于公开发行的严格的核准程序时，是否有法律途径可以避开这种穿透性审查？一、4号指引关于穿透性审查的特别规定4号指引第三条第（二）款特别规定：以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。也就是说，以依法
