1、1外资股权并购商务审批和工商登记所需文件清单政策提示：（一） 、关于商务审批备案1、不涉及外商投资准入特别管理措施和关联并购的，无需提交下面商务审批要件，直接办理外商投资事项变更的网上商务备案和工商登记手续即可，网上商务备案具体操作方法详见不涉及负面清单的外商投资企业备案登记（http:/ em/2015/05/26/010054019.shtml）。工商登记材料详见下面工商登记提交要件规范 。2、涉及外商投资准入特别管理措施和关联并购的，应当经商务审批部门批准后方可办理工商登记手续。需提交的商务审批材料和工商登记材料详见下面商务审批提交要件规范 、工商登记提交要件规范 。（二）其他：1、股权
2、并购，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（境内公司）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。2、被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。依据外商投资产业指导目录 ，不允许外国投资者独资或控股的产业，并购后不得违反上述规定。3、达到国务院关于经营者集中申报标准的规定规定的申报标准的涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。4、并购方需承继被并购方的债权债务。5、以资产评估机构对股权价值的评估结果作为确定交易价格的依据
3、，禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产。6、关联关系、实际控制人的披露，且不得以信托、代持或其他方式规避。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关2联关系的境内的公司，应报商务部审批。7、支付对价的期限：自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内，经批准可 6 个月内支付不低于 60%，其余部分 1 年内付清，并按实际出资比例分配收益。外商出资比例低于 25%的，现金出资期限为 3 个月，实物出资期限为 6个月。8、 、并购涉及安全审查的，应要求申请人向商务部递交安全审查申请。9、内资企业自然人股东国籍变更为外国籍或台港澳籍，不改变公司原有内资企业性质。
4、10、被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。11、外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更时，应当符合国有资产管理的有关规定。12、被并购境内公司职工较多时，职工安置计划需经工会或职代会确认。一、商务审批提交要件规范序号文件名称 备注1 申报文件清单 企业自行拟定，范本参见“表格下载”。2 被并购境内企业申请书 企业自行拟定，公司法定代表人签署并加盖公章，可参考“表格下载”中的范本3被并购境内企业股东一致同意外国投资者股权并购的决议 被并购境内企业全体股东签署4 并购后所设外商投资企业合同 仅限：中外合资/合作企业出具
5、,由全体股东签署5 并购后所设外商投资企业章程 由全体股东签署6外国投资者购买境内公司股东股权转让协议或认购境内公司增资的协议由股东各方签字、盖章7被并购的境内企业最后一期验资报告或向股东签发 出资证明书样式可参考业务指南中的外资股权出质审批登记指南股权出质设立商务审批及3的出资证明书 （复印件）工商登记 “表格下载”8被并购的境内企业上一财务年度的财务审计报告、资产评估报告9并购后的外商投资企业董事、监事、经理名单、任职书和身份证复印件（1）仅限：并购后，公司组织机构及人员发生变化（2）根据公司法 、 章程规定，任免职书由公司有权委派机构出具10 新股东的主体资格证明或身份证明（1）股东为境
6、内企业或自然人的，提交营业执照复印件（注明“与原件一致“并加盖本企业公章）或自然人身份证明复印件（注明“与原件一致“并由本人或经办人签字确认） ；（2）股东为境外企业投资者的，其主体资格证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；（3）股东为境外自然人，可以只提供护照和入境签字页（复印件） ；台湾地区自然人的，可以只提供台胞证和入境证明（复印件） ；港、澳地区自然人只提供护照或港澳居民来往内地通行证，以及有效入境证明即可；（4）境外自然人股东如无法提供（3）中所述文件，则身份证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。11 资信证明（正本）12被并购方所投资企业情况
7、说明及所投资企业营业执照副本（复印件）13被并购境内企业营业执照（复印件） 、组织机构代码证（复印件）14 被并购境内企业职工安置计划15并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件一并报送16 法律文件送达授权委托书 由外方股东出具，样式详见“表格下载”17并购双方当事人应对并购各方是否存在关联关系的说明如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应说明披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值同时进行解释说明18涉及国有资产的，如通过4二、工商登记提交要件规范序号 文 件 名 备 注1 外商投资企业变更登记申请书（工商
8、制式表格） （1）法定代表人签字，企业加盖公章（2）表样详见“表格下载”2 指定代表或者共同委托代理人的证明 公司签署3外商投资企业股权变更登记所需提交的文件（工商制式表格）（1）适用于外国投资者购买境内非外商投资企业（境内公司）股东的股权的情况（2）表样详见“表格下载”*4外商投资企业投资总额、注册资本变更登记所需提交的文件（工商制式表格）（1）适用于外国投资者认购境内公司增资的情况（2）表样详见“表格下载”*5外商投资企业董事、监事、经理、法定代表人、公司类型变更登记所需提交文件（工商制式表格）仅限:如并购还涉及董事、监事、经理、法定代表人、公司类型等登记备案事项的变更，应填写相关事项变更
9、表格文件，表样详见“表格下载”6 审批机关的批准文件及变更后 商务部门出具产权交易机构挂牌交易的，应提交产权交易机构的相关证明文件；协议转让的，应提交省级以上国资部门或其授权主管部门同意文件19 发改部门项目核准文件 仅限涉及发改部门核准的生产型、房地产等项目需提供20以跨境人民币增资或支付股权转让价款的，参见外商投资的公司变更审批登记指南中的“出资方式(境外人民币出资)变更”模块21 商务部门要求的其他文件5的批准证书副本 17被并购的境内有限公司股东会决议或股东决定有两个及以上股东的提交股东会决议 ，只有一个股东的提交股东决定书8股权转让协议或认购境内公司增资协议由各股东方法定代表人签字并
10、加盖各自公章，内容应包括：1.协议各方的状况2.购买股权或认购增资的份额和价款3.协议的履行期限、履行方式4.协议各方的权利义务5.违约责任、争议解决（适用中国法律）6.协议签署的时间、地点9 并购后公司最高权力机构依法作出的决议或决定中外合资或合作企业提交董事会决议；外资企业，有两个及以上股东的提交股东会决议 ，只有一个股东的提交股东决定书10 公司章程修正案或修改后的公司章程 由公司法定代表人签署11 新股东的主体资格证明或身份证明（1）股东为境内企业或自然人的，提交营业执照复印件（注明“与原件一致“并加盖本企业公章）或自然人身份证明复印件（注明“与原件一致“并由本人或经办人签字确认） ；
11、（2）股东为境外企业投资者的，其主体资格证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；（3）股东为境外自然人，可以只提供护照和入境签字页（复印件） ；台湾地区自然人的，可以只提供台胞证和入境证明（复印件） ；港、澳地区自然人只提供护照或港澳居民来往内地通行证，以及有效入境证明即可；（4）境外自然人股东如无法提供（3）中所述文件，则身份证明应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。12 法律文件送达授权委托书（工商制式表格） 由外方股东出具，样式详见“表格下载”*13 上级国有部门同意文件及产权交易中心股权交易文件 仅限：被并购的境内企业为国有企业时提供614 公司原法定
12、代表人、董事、监事、经理免职书由公司原章程规定的有权委派机构出具*15并购后的外商投资企业法定代表人、董事、监事、经理任职书和新任人员身份证明复印件由公司新章程规定的有权委派机构出具*16 前置审批文件或证件以下情况需提供：（1）法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的；（2）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目17 承诺书 样式详见“表格下载”18 营业执照副本复印件19 营业执照正副本原件20公司涉及其他登记或备案事项变更的，需按要求提交相应材料说明：1、商务审批要件与工商登记要件要分别提交。2、以上提交文件应当使用 A4 型纸。未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。3、以上提交文件应该为中文文本，如文件是外文文本，还需提交中文译文，并在两种文本之间加盖骑缝章。4、提交材料涉及签署的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或负责人签字并加盖公章，其中，外国（地区）法人和其他组织由有权签字人签字并加盖外国（地区）法人和其他组织印鉴（如有印鉴） 。5、使用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写、签字（请勿使用圆珠笔） ，字迹应清楚。
