1、2018注册会计师 精讲班 会计学堂出品1 / 5会计学堂 第二十六章-企业合并（一）第二十六章 企业合并本章概述：企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。按合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。我国的企业合并准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型：非同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并。企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同，分别采用购买法和股权结合法进行处理。某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前
2、已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。实务中，为了取得一家公司控股权，还可能存在着反向购买的情形， “借壳上市”大多属于这种情形。知识点 1 企业合并的界定企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面：一是被购买方是否构成业务。企业合并本质上是一种购买行为，但其不同于单项资产的购买，而是一组有内在联系、为了某一既定的生产经营目的存在的多项资产组合或是多项资产、负债构成的净资产的购买。企
3、业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权，即要形成会计意义上的“企业合并” ，前提是被购买的资产或资产负债组合要形成“业务” 。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。要构成业务不需要有关资产、负债的组合一定构成一个企业，或是具有某一具体法律形式。实务中，虽然也有企业只经营单一业务，但一般情况下企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等也会构成业务。值得注意的是，有关
4、的资产组合或资产、负债组合是否构成业务，不是看其在出售方手中如何经营，也不是看购买方在购入该部分资产或资产负债组合后准备如何使用。为保持业务判断的客观性，对一组资产或资产、负债的组合是否构成业务，要看正常的市场条件下，从一定的商业常识和行业惯例等出发，看有关的资产或资产、负债的组合能否被作为一项具有内在关联度的生产经营目的整合起来使用。区分业务的购买即构成企业合并的交易与不构成企业合并的资产或资产负债组合的购买，意义在于其会计处理方式存在实质上的差异：企业取得了不形成业务的一组资产或是资产、负债的组合时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合
5、并准则进行处理分配的结果是取得的有关资产、负债的初始入账价值有可能不同于购买时的公允价值，但不会因为价值的分配过程产生新的资产或负债项目，资产或资产、负债打包购买中多付或少付的部分均需要分解到取得的资产、负债项目中；2018注册会计师 精讲班 会计学堂出品2 / 5会计学堂 在被购买资产构成业务，需要作为企业合并处理时，确认计量时点的确定，合并中取得资产、负债的计量，合并差额的处理等均需要按照企业合并准则的有关规定进行处理，如在构成非同一控制下企业合并的情况下，合并中自被购买方取得的各项可辩认资产、负债应当按照其在购买日的公允价值计量，合并成本与取得的可辩认净资产公允价值份额的差额应当确认为单
6、独的一项资产商誉或是在企业成本小于合并中取得可能可辨认净资产公允价值份额的情况下，确认计入当期损益。二是交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移。从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的资产或资产负债组合是否构成业务之外，还要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事项发生以后，投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额的，投资方对被投资方具有控制，形成母子公司关系，涉及到控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围中，从合并财务报告
7、角度形成报告主体的变化；交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权及报告主体的变化，形成企业合并。假定在企业合并前 A、B 两个企业为各自独立的法律主体，且均构成业务，企业合并准则中所界定的企业合并，包括但不限于以下情形：一、企业 A 通过增发自身的普通股自企业 B 原股东处取得企业 B 的全部股权，该交易事项发生后，企业 B 仍持续经营。二、企业 A 支付对价取得企业 B 的全部净资产，该交易事项发生后，撤销企业 B 的法人资格。三、企业 A 以自身持有的资产作为出资投入企业 B，取得对企业 B 的控制权，该交易事项发生后，企业 B
8、仍维持其独立法人资格继续经营。知识点 2 企业合并的方式及合并类型的划分一、合并方式的划分企业合并按合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。（一）控股合并合并方（或购买方，下同）通过企业合并交易事项取得对被合并方（或被购买方，下同）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其法人资格继续经营的，为控股合并。该类企业合并中，因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权，被合并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围，从合并财务报表角度，形成报告主体的变化。
9、（二）吸收合并合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身生产经营活动中。企业合并完成后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。吸收合并中，因被合并方（或被购买方）在合并发生以后被注销，从合并方（或购买方）的角度需要解决的问题是，其在合并日（或购买日）取得的被合并方有关资产、负债入账价值的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与所取得被合并方资产、负债的入账价值之间差额的处理。2018注册会计师 精讲班 会计学堂出品3 / 5会计学堂 企业合并继后期间，合并方应将合并中取得的资产、负债作为本
10、企业的资产、负债核算。（三）新设合并参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。新设合并中，各参与合并企业投入到新设企业的资产、负债价值以及相关构成新设企业的资本等，一般应按照有关法律法规及各参与合并方的合同、协议执行。二、企业合并类型的划分我国的企业合并准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型非同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并。企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同。知识点 3 同一控制下与非同一控制下企业合并的处理一、同一控制下的企业合并的处理同一控制下的企
11、业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。（一）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，不涉及到自集团外购入子公司或是向集团外其他企业出售子公司的情况，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。（二）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。（
12、三）实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前） ，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1 年以上（含 1 年） ，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到 1 年以上（含 1 年） 。（四）企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。二、非同一控制下
13、的企业合并的处理非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。【例 1】甲公司为某省国资委控制的国有企业， 2013 年 10 月，该省国资系统出于整合同类业务的需要，由甲公司通过定向发行其普通股的方式给乙公司部分股东，取得对乙公司控制权。该项交易前，乙公司的股权由该省国资委下属丙投资公司持有并控制。双方签订的协议约定：1.以 2013 年 9 月 30 日为评估基准日，根据独立的评估机构确定的乙公司全部股权的公允价值 4.02 亿元为基础确定甲公司应支付的对价。2.甲公司普通股作价 5 元/
14、股，该项交易中甲公司向丙投资公司发行 3700 万股本公司普通2018注册会计师 精讲班 会计学堂出品4 / 5会计学堂 股取得乙公司 46%股权。3.甲公司在本次交易中定向发行的 3700 万股向丙投资公司发行后，即有权力调整和更换乙公司董事会成员，该事项不受本次交易中股东名册变更及乙公司有关工商注册变更的影响。2013 年 12 月 10 日，甲公司向丙投资公司定向发行了 3700 万股并于当日对乙公司董事会进行改选。问题：甲公司对乙公司的合并应当属于哪一类型?【分析】本案例中合并方甲公司与被合并方乙公司在合并前为独立的市场主体。其特殊性在于甲公司在合并前直接被当地国资委控制，乙公司是当地
15、国资委通过下属投资公司间接控制。判断本项交易的合并类型关键在于找到是否存在于合并交易发生前后对参与合并各方均能够实施控制的一个最终控制方，本案例中，即当地国资委。虽然该交易是国资委处于整合同类业务的需要，安排甲公司、乙公司的原控股股东丙投资公司进行的，但交易中作价是完全按照市场价格确定的，同时企业合并准则中明确，同受国家控制的两个企业进行合并，不能仅因为其为国有企业即作为同一控制下企业合并。该项合并应当作为非同一控制下企业合并处理。【例 2】甲公司 2014 年 2 月通过公开市场购入乙公司 600 万股股票，占乙公司公开发行在外股份的 2%，该部分股份取得以后，甲公司将其作为以公允价值计量且
16、其变动计入当期损益的金融资产核算。2015 年，甲公司与乙公司签订以下协议：1.甲公司向乙公司捐赠所持有的三家公司的股权，该三家公司均为甲公司 100%拥有，按照双方确定的评估基准日 2015 年 6 月 30 日，全部三项股权的评估价值为 65000 万元；2.双方应于 2015 年 7 月 31 日前办妥上述三家公司股权过户手续；3.乙公司应于 2015 年 8 月 31 日前通过股东大会决议，以公积金转增股本的方式向甲公司发行股份 16250 万股（4 元/股） 。2015 年 8 月 10 日，乙公司股东大会通过以公积金转增股本的方式向甲公司发行 16250 万股本公司股票。该股份发行
17、后，甲公司向乙公司董事会派出 4 名成员（乙公司董事会由 7 人组成） ，日常财务和生产经营决策由董事会决定；甲公司持有乙公司发行在外股份为 36.43%，除甲公司所持股份外，乙公司其他股东持有其股份的情况为：2018注册会计师 精讲班 会计学堂出品5 / 5会计学堂 问题：甲公司合并乙公司的类型?【分析】2014 年甲公司自公开市场取得乙公司 2%股份，因未以任何方式参与乙公司生产经营决策，不能施加重大影响，该项股权投资作为交易性金融资产核算。2015 年，甲公司通过先向乙公司捐赠，乙公司再以等量资本公积金转增股本的方式向甲公司定向发行本公司股份，该次发行完成后，甲公司持有乙公司 36.43
18、%的股份，通过分析乙公司股权结构、甲公司对乙公司董事会的影响可知，该项股份发行后，甲公司能够控制乙公司，从而构成企业合并。在本次交易发生前，甲公司虽然持有乙公司 2%的股份，但不构成控制，交易完成后，甲公司控制乙公司，乙公司持有甲公司原三家子公司 100%股权，并能够对这三家公司实施控制。该项交易前后，找不到一个最终控制方能够对参与合并企业（乙公司、甲公司及原持有的三家全资子公司） ，不属于同一控制下企业合并，应当按照非同一控制下企业合并处理。知识点 4 企业合并涉及的或有对价鉴于实务中几乎不存在同一控制下企业合并涉及的或有对价，建议考生重点掌握非同一控制下企业合并涉及的或有对价处理。或者也可
19、以说，由于同一控制下的企业合并，长期股权投资的入账价值并不以支付对价的公允价值为基础，故或有对价也不影响长期股权投资的入账价值，也不影响当期损益，而是通过资本公积进行调整，资本公积不足冲减的，调整留存收益。企业会计准则讲解 2010中关于企业合并中产生或有对价的确认条件的规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据企业会计准则第 37 号金融工具列报
20、 、 企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。 ”简单地说，将要追加的合并对价，确认预计负债，并形成长期股权投资的合并成本；将要求返还的对价，确认为资产（如其他应收款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）并倒挤长期股权投资的合并成本。或有对价属于权益性质的（如股权比例的增减） ，不进行会计处理。按购买日的合并成本计算，可能存在着合并商誉。那么，购买日之后发生的对合并价款的调整，是否调整商誉呢？准则规定：只有在购买日后 12 个月内发生，且是对“购买日已存在情况”有新的或者进一步证据导致的调整，才属于计量期调整，从而调整商誉。下面让我们一起阅读两个实务资料：资料一：2003 年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据” ，未来换股价格仅为 0.74 港元/ 股。通过“ 可换股文据”向蒙牛乳业注资3523 万美元，折合人民币 2.9 亿元。如果蒙牛乳业未来业绩好， “可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。
