1、福建福清泰隆村镇银行有限责任公司章程第一章 总 则第一条 为维护福建福清泰隆村镇银行有限责任公司(以下简称“本行”)、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简 称公司法) 、中华人民共和国银行业监督管理法（以下简称银行业监督管理法）、 中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 本行系依照公司法、 商业银行法和其他相关法规成立的有限责任公司。本行经银行业监督管理机构批准成立，并在福建福清市工商行政管理局注册登记，具有独立法人资格。 第三条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以
2、全部法人财产独立承担民事责任。第四条 本行遵守国家法律、行政法规， 执行国家金融方 针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第五条 本行注册名称：中文全称：福建福清泰隆村镇银行有限责任公司中文简称：福建福清泰隆村镇银行英文全称：FUJIAN FUQING TAILONG RURAL BANK CO., LTD.英文简称：FUJIAN FUQING TAILONG RURAL BANK.第六条 本行住所：福建省福州市福清市音西街道清宏路 7 号。第七条 本行为永久存续的有限责任公司。第八条 本行法定代表人由执行董事担任。第九条 本行股东应当遵守法律、法规和本行章程，依法行使股东权利，不得
3、滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行 债务承担连带责任。第十条 本行自主 经营、自担 风险、自负盈亏、自我约束，并依法在相关政府部门监管下开展各项商业银行业务。第十一条 本行根据业务发展需要，经银行业监督管理部门批准，设立分支机构。第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本行董事、监事、高级
4、管理人员违反法律法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第二章 经营宗旨和范围第十三条 本行的经营 宗旨：依据国家法律、法规和规章，以服务“三农”、小微企业及县域经济为经营方向，致力为当地农户和小微企业提供优质金融服务，坚持审慎经营，实现发展速度与质量、 规模与效益的全面协调和持续发展。第十四条 经银行业监督管理机构及有关部 门批准，并 经公司登记机关核准，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）从事同业拆借； （六）从事银行卡业务； （七）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （八
5、）代理收付款项业务； （九）经银行业监督管理机构批准的其他业务。第三章 注册资本和股权第十五条 本行注册资本人民币 5000 万元，为实收资本。第十六条 本行股东均以货币方式出资，出资额和出资比例如下：股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资日期浙江泰隆商业银行股份有限公司 3050 61% 2017 年 10 月 12日上海润珏投资管理有限公司 450 9% 2017 年 10 月 15日福建融恩实业集团有限公司 250 5% 2017 年 10 月 13日福建江侨农业科技开发有限公司 250 5% 2017 年 10 月 12日福建省三华实业有限公司 250 5% 2017 年 10 月
6、13日福建省冠盛建设工程有限公司 250 5% 2017 年 10 月 12日福建华元箱包有限公司 250 5% 2017 年 10 月 13日福建省福新建设工程有限公司 250 5% 2017 年 10 月 13日股东出资比例 5%以上的，应经银行业监督管理机构批准。第十七条 公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东名称、缴纳的出资额、出 资比例和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由本行加盖公章并经执行董事签署后方为有效。本行股东持有的出资证明书发生被盗、遗失、 灭失或毁损，股 东可以
7、依据相关规定经公告程序，并待该 出资证明书失效后，向本行申请补发出资证明书。第十八条 股东持有的本行股权不得退股，但可以依法转让、继承和赠与。股权受让人须符合银行业监督管理机构规定的向村镇银行投资入股的主体资格。本行出资人持有的股权自本行成立之日起 5 年内不得转让，司法强制处置除外。股东股权转让时，应以每股净资产为价格，按照主发起行、主 发起行推荐的受让人、其他股东的顺序依次行使优先购买权。股东转让股权，应提前通知本行执行董事。本行 执行董事在收到通知后三十日内须召集股东会会议，对 股权转让事项进行表决。经其他股东所持表决权过半数同意的，股东可以转让股 权。第十九条 人民法院依照法律规定的强
8、制执 行程序转让股东的股权时， 应当通知本行及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权，优先购买权顺序按照本章程第十八条确定的顺序执行。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第二十条 本行股东持有的本行股权，自成立之日起不得质押；股东不得以本行股权为自己或他人提供担保。第二十一条 本行根据经营和发展的需要，依照法律法规和监管规定，经股东会决议，报经银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。第四章 股东和股东会第一节 股东第二十二条 本行股东享有下列权利：（一）依照法律、法规和本行章程的规定获取分红及转让股权；（二）依法请求、召集、主持、参加或委派代表参
9、加股东会并根据其出资份额享有表决权；（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依法查阅、复制本行章程、股东会会议记录、执 行董事决定、监事会会议决议、 财务会计报告；（五）本行终止或者清算时，按其所持有的出资额比例参加本行剩余财产的分配；（六）股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和本章程的规定要求停止侵害，赔偿损失；（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股权；（八）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他权利。第二十三条 本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本行章程，保守本行商业秘密；（二）及时缴纳所认缴的出资额；（三）除法律、法规
10、规定的情形外，不得退股；（四）服从和履行股东会作出的有效决议；（五）维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营，反对和抵制任何有损本行利益的行为；（六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行 债务承担连带责任；（七）股东不应干预执行董事、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不应 越过执行董事和高 级管理层直接干预本行经营管理；（八）本行出现流动性困难时，在本行有借款的
11、股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；（九）股东应支持本行执行董事制定的资本规划，使本行资本持续地满足监管要求。当本行资本不能满 足监管要求时， 应制定资 本补充计划使资本充足率限期内达到监管要求；逾期没有达到监管要求，应当降低分红比例甚至停止分红，并通过增加核心资本等方式补充资本；（十）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。第二十四条 本行向股东及其关联方发放的 贷款条件等同于普通借款人，不得优于其他借款人同类贷款的条件。本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十；股东的关联企业的借款在计算比例时应与该股东在本行的借款合并计算；本行对一个关联法人或其他组织所
12、在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的百分之十五。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的百分之五十。计算本款规定的各项指标时，应当按照“实质重于形式 ”的原则，将关联方的相关个人和组织合并计算。第二十五条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的， 应当承担赔偿责任。第二十六条 本行股东不得隐瞒与其他股东 、董事和高 级管理人员的关联关系。对隐瞒关联关系，违反银行业监督管理机构关联交易管理规定，侵害本行利益的，一旦查实，应立即召开临时股东会，根据需要作出决议，限制或暂停其作为股东所享有的权利，包括但不仅限于质询权、提案权、表决 权和
13、分红权等，对情节严重的股东，可以责令其 转让股权。股东应当如实向本行报告关联方情况，若关联方发生变动，股东应在发生变动后的 30 日内及时向本行报告。第二十七条 本行控股股东应严格按照法律、法规、规章及本行章程行使出资人的权利，不得损害本行和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的或不正当的利益。第二节 股东会第二十八条 股东会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、非职工代表担任的监事，决定执行董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）
14、审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券等融资工具作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本行章程；（十一）批准与执行董事相关的重大关联交易；（十二）审议法律、法规或本行章程等规定应当由股东会决定的其他事项。 对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十九条 本行股东会分为年度会议和临时会议。年度会议每年召开一次，应当在每一会计年度结束后六个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及 时向银行业监督管理机构报告，并说
15、明延期召开的事由。第三十条 有下列情况之一的，本行 应当在该情况发生之日起的两个月内召开股东会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东书面请求时；（二）执行董事认为必要时；（三）监事会提议召开时；（四）法律、法规或本行章程规定的其他情形。代表十分之一以上表决权的股东、监事会根据上述规定要求召集临时股东会的，均可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请执行董事召集临时股东会，并 阐明会议议题和完整内容的提案，提案内容应符合法律、法 规和本行章程规定。第三十一条 股东会会议由执行董事依法召集、主持。执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持。监事会不召集和主持的
16、，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持，但召开会议的决定应书面通知执行董事并报银行业监督管理机构备案。第三十二条 本行召开股东会，执行董事、 监事会以及单独或者合并代表本行百分之三以上表决权的股东，有权提出提案。提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第三十三条 本行召开股东会会议，执行董事应当在会议召开十五日以前通知全体股东。会议通知发出后，非 经代表半数以上表决权的股东同意， 执行董事不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。 股东会会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）
17、授权委托书的送达时间和地点；（四）会务联系人姓名、电话号码。执行董事认为情况紧急，需要尽快召开股东会临时会议的,会议通知的送达可以不受本条第一款时限的限制，但应保证在会议召开前有效地送达全体股东。各股东应向本行明确邮寄地址、电话、 传真、电子邮 箱等一种或多种通知方式。本行以股东指定的上述任一方式或多种方式向股东发出通知信息的，视为已向股东送达通知信息。股东变 更上述任一通知方式的，应当及时书面告知本行，否则由变更方承担相应后果，且不影响本行已发出通知的法律效力。第三十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
18、人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。授权委托书应载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）对列入股东会会议议程的每一审议事项是否有表决权，如果有表决权应分别行使何种表决权的具体指示；（三）对纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的， 应当加盖法人印章。第三十五条 股东的授权委托书至少应当在会 议召开前递交于本行住所，或者会议通知中指定的地方。第三十六条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。第三节 股东会的表决和决议第
19、三十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决 权，但是以下情形除外：（一）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与表决；（二）股东在本行借款逾期未还期间，暂停其表决权的行使；本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款本息。本行股东回避或被限制表决权的股权不计入有效表决总数。第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当经代表过半数表决权的股东通过；股东会做出特别决议， 应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会除以特别决议通过外，其余决议事项都以普通决议通过。第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本
20、行的合并、分立、解散；（三）变更公司形式；（四）修改本行章程；（五）本行章程规定或股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四十条 股东会会议采用记名投票方式表决。表决可以现场方式或通讯方式进行。第四十一条 出席股东会会议的股东（包括股 东代理人）， 应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票和未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股权的表决结果应计为“弃权”。第四十二条 股东会应有会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或盖章。会议记录记载以下内容：（一）出席股东会的股东及其出资额、出资比例；（二）召
21、开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）监事会或股东依据本行章程规定召开临时股东会的，在会议记录中应说明召集、召开临时股东会的 过程；（七）股东的质询意见、建议及执行董事、 监事会、高级管理层的答复或说明等内容；（八）股东会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。第四十三条 股东会应对所审议事项做出简 明扼要的会议决议，写明出席会议的股东（股东代理人）数、所持表决权数及占本行表决权总数的比例、表决方式以及表决结果。决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体股东签名或盖章。第四十四条 股东会会议记录、决议、表决 结
22、果等会议文件， 应当与出席股东或股东代理人的签名册及代理出席的委托书作为本行档案一并永久保存。本行应在股东会结束后及时将股东会会议记录、决议等文件报送银行业监督管理机构。第五章 执行董事第四十五条 本行不设董事会，设执行董事一人。第四十六条 本行执行董事为自然人。下列人员不得担任本行执行董事：（一）公司法第一百四十六条规定的情形的人员；（二）商业银行法第二十七条规定情形的人员；（三）中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法第九十八条、第九十九条规定情形的人员；（四）不具备中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法第七章第一节银行业监督管理机构规定条件的其他人员。本条有关不得担任本行执行董事的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。
