1、1上杭中成村镇银行股份有限公司章程目 录第一章 总 则 .2第二章 经营宗旨和经营范围 .3第三章 注册资本和股份 .3第一节 股份 .3第二节 股份增减和回购 .6第三节 股份转让和质押 .7第四章 党组织及其职责 .9第五章 股东和股东大会 .10第一节 股东 .10第二节 股东大会的一般规定 .13第三节 股东大会的召集 .15第四节 股东大会的提案与通知 .16第五节 股东大会的召开 .17第六节 股东大会的表决与决议 .19第六章 董事和董事会 .20第一节 董 事 .20第二节 董事会 .22第三节 董事长 .27第七章 行长及其他高级管理人员 .272第八章 监事和监事会 .29
2、第一节 监事 .29第二节 监事会 .30第三节 监事长 .32第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .33第一节 财务会计制度 .33第二节 内部审计 .34第三节 会计师事务所的聘任 .34第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .35第一节 合并、分立、增资和减资 .35第二节 解散和清算 .35第十一章 信息披露 .37第十二章 通知和公告 .37第十三章 修改章程 .38第十四章 附 则 .39上杭中成村镇银行股份有限公司章程（2017 年度股 东大会部分修改，2018 年 6 月 11 日通过）第 1 章 总 则第一条 为维护上杭中成村 镇银行股份有限公司（以下 简称“本行”）
3、、股 东和利益相关者的合法权益， 规范本行的组织和行为，根据中国共产党章程、 中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、中国 银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许3可事项实施办法、商业银行公司治理指引、 村镇银行监管指引、 商业银行股权管理暂行办法及其他适用法律、法规、 规章，制定本行章程。第二条 本行是经中国银行业监督管理机构批准，在福建省龙岩市工商行政管理局注册登记，依照 公司法、 商业银行法、 村镇银行管理暂行规定及其他适用法律发起成立的银行业金融机构。第三条 本行注册名称：上杭中成村镇银行股份有限公司。简称：上杭中成村镇银行。英文全称
4、：Shanghang Zhongcheng Rural Bank Co.,Ltd.英文简称：Shanghang Zhongcheng Rural Bank.本行住所：上杭县北环路东段瑞景豪庭（2、3、 4、5 号商店）邮政编码：364200第四条 本行为永久存续的股份有限公司。第五条 董事长为本行的法定代表人。第六条 本行章程经股东大会通过并经中国银行业监督管理机构核准生效后，报工商行政管理部门备 案。本行章程自生效之日起，即成为规范本行组织与行为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件。本行章程对本行及本行股东、董事、高级管理人员、监事均具有约束力，前述人员均可依据本行
5、章程提出与本行事宜有关的权利主张。第七条 本行是独立的企业法人，享有由股 东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，以全部财产对本行的债务 承担责任；本行财产、合法 权益和依法经营活动受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。本行股东按照法律和本行章程规定享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其所持股份 为限对本行承担责任。第八条 本行 实行一级 法人、 统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。根据业务发展需要，设立分支机构。分支机构不具 备 法人资格，在本行授 权范围内依法开展业务，其民事责 任由本行承担。本行 对各分支机构的主要人事任免、业务政策、 综合计划、基
6、本规则制度和涉外事务等实 行统一领导和管理。第九条 根据中国共产党章程有关规定，设立中国共产党的基层组织，发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。本行建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，保障党 组织的工作经费。第十条 本行执行国家有关法律法规，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。4第二章 经营宗旨和经营范围第十一条 本行的经营宗旨是：依据国家法律法规 和规章， 坚持以市场为导向，自主开展各项金融业务 ，以安全性、流动性、效益性为经营原则，依法、合规、审慎经营， 积极支持乡村振 兴、 “三农” 经济、中小微企业及个体工商户的发展， 为城乡居民和区域经济发展提
7、供优质高效的金融服务。第十二条 本行实行自主经营，自担风险，自 负盈亏，自我 约束。第十三条 本行业务经营与管理应符合商业银行法等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。第十四条 经中国银行业监督管理机构批准并依法登记，本行经营范围为：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）从事同业拆借；（五）代理收付款项及代理保险业务；（六）经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。第 3 章 注册资本和股份第一节 股份第十五条 本行注册资本为人民币 10000 万元，实收资本为 10000 万元。第十六条 本行发行的总股份为 10000 万股，每股面值为人
8、民币 1 元。本行发行的股票为人民币普通股，每一股份同股同权，同股同利，承担相同的 义务。第十七条 本行采用发起设立方式设立。本行 发起人及股东应当以货币资金入股，并一次性缴足；入股 资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资 金入股，并保 证资金来源的真实性和合法性。本行成立时发起人认购的股份数及持股比例如下： 序号发起人名称 发起人住所出资方式 出资时间认购股份数(万股)实缴情况（万元）持股比例（%）1成都农村商业银行股份有限公司成都市武侯区科华中路 88 号 货币2013 年 7 月29 日前 6000 6000 602福建博业建设集团有限公司厦门市湖里区金山街
9、道云顶北路16 号 308 单元A098货币 2013 年 7 月29 日前 1000 1000 105第十八条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和 监管要求。第十九条 本行的股东 及其控股股东、 实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。第二十条 投资人及其关联方、一致行 动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报银保监会或其派出机构核准。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的， 应当在取得
10、相 应股权后 10 个工作日内向 银保监会和其派出机构报告。第二十一条 本行单个股东及其关联方持股占本行股份总额的比例均应符合适用法律、法规、规章的有关规定。第二十二条 主要股东是指能够直接、 间接、共同持有或控制本行 5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。“ 重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级 管理人员，通 过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。3龙岩市通源资产经营有限公司龙岩市新罗区西安北路 49 号 货币2013 年 7 月29 日前 500 500 54上杭县兴诚实业有限公司上杭县临江镇瓦子街 1 号楼 2 层
11、202 室货币 2013 年 7 月29 日前 499 499 4.995龙岩艾伦光学有限公司上杭县南岗工业开发区 货币2013 年 7 月29 日前 401 401 4.016福建金怡矿业集团有限公司上杭县临江镇北环路 339 号 货币2013 年 7 月29 日前 400 400 47福建金达建设工程有限公司上杭县临江镇紫金路北段 货币2013 年 7 月29 日前 400 400 48福建省上杭县华辉矿建实业有限公司上杭县临江镇紫金路紫金大厦901 室货币 2013 年 7 月29 日前 400 400 49福建省杭辉建设工程有限公司上杭县临江镇紫金路 货币2013 年 7 月29 日前
12、 400 400 4合 计 10000 10000 1006第二十三条 同一投资人及其关联方、一致行 动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过家，或控股商业银行的数量不得超过家。第二十四条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：1.被列为相关部门失信联合惩戒对象；2.存在严重逃废银行债务行为；3.提供虚假材料或者作不实声明；4.对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；5.拒绝或阻碍银保监会或其派出机构依法实施监管；6.因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；7.其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。第二十五条 本行主要股东应当严格按照法
13、律法 规、 监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资 人义务，不得 滥用股东权 利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预商业银行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、商业银 行以及其他股东的合法权益。第二十六条 本行股东不得通过非正常手段获取、代持或超持本行股权，不得虚假出资或者抽逃出资，不得抽回股份，对其持有的本行股份不得要求退股，但按法律法规及本行章程规定可由本行回购的除外。第二十七条 本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其他金融机构不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买
14、本行股份的行为提供任何资助。第二十八条 本行董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处 理股权事务的直接 责任人。董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行 职责。履 职未尽责的，依法承担法律责任。本行应加强股权管理,具备条件时，本行可将股权集中托管至符合资质的托管机构。第二十九条 本行向股东签发记名股权证，股权证是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担 义务的书面凭证。股 权证 采用一户一证制，股 权证应当载明下列主要事项：（一）本行全称；（二）本行成立日期；（三）持有股权证的股东姓名或名称、住所，法人股东
15、的组织机构代码；7（四）股票种类、票面金额及代表的股份数；（五）股权证的编号； （六）股东取得股份的日期。第三十条 股权证须经本行董事长签字（章）并加盖本行公章后生效。本行公章可以采用印刷形式，董事长签名可以采用签名章或印刷形式。第三十一条 股东所持有的股权证被盗、遗失或者灭失，股东可以依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向本行申请补发股权证。第三十二条 本行置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或名称、住所、法人股东的组织机构代码；（二）股东所持股份数； （三）股东取得股份的日期；（四）股东所持股权证的编号；（五
16、）股权质押等情况；（六）法律法规规定需载明的其他信息。第二节 股份增减和回购第三十三条 本行根据经营和发展的需要，依照法律法规、本行章程规定，由 董 事 会 提 议 ，经股东大会决议并经中国银行业监督管理机构批准，可采用下列方式增加注册资本：（一）增发新股；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）适用法律法规及监管部门批准的其他方式。第三十四条 本行发行新股，应由董事会提议，并由股东大会对以下事项作出决议：（一） 新股种类及数额；（二） 新股发行价格；（三） 新股发行的起止日期；（四） 向原有股东发行新股的种类及数额。第三十五条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照
17、公司法、商 业银行法以及其他有关法律法规和本行章程规定的程序，并报中国银行业监督管理机构等相关主管部门批准后办理。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。8第三十六条 本行不得收购本行股份。但是，在下列情况下，依照法律法规和本行章程的规定，经股东 大会审议通过，并 经相关主管部门批准后，可以收 购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他银行业金融机构合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；（五）适用法律规定以及国家有关部门批准的其他情形。本行因本条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当
18、经股东大会决议。本行依照前款规定收 购本行的股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。本行依照第（三）项规 定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收 购 的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。股东依据本条第（四）项要求本行收购其股份的，股份收购价格不得高于本行上一年度经审计的每股净资产价值。第三节 股份转让和质押第三十七条 在符合适用法律法规、监管机构和本行有关规定的前提下，本行股份可依法转让、质押、继承和赠与。第三十八条 本行股权应保持相对稳定,发起
19、人持有的本行股份，自本行成立之日起 3 年内不得转让或质押。3 年后转让的按相关监管规定办理。本行主要股东自取得股权之日起 5 年内不得转让所持有的股权。经银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。本行董事、高级管理人员、监事应当定期向本行申报所持有的本行股份及其变动情况。本行董事、高级管理人员、监事所持有的股份，在任职期间内不得转让或质押，离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本行股份，但司法 强制处置的除外。第三十九条 本行股份转让以后的持有人（受让人）必须符合中国银行业监督管理机构有关
20、向村镇银行入股的股东资格及持股比例规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本行章程的有关规定。9第四十条 股东转让或质押本行股份的，需符合适用法律法规、本行章程及本行股份管理办法的要求。股份管理办法由本行董事会另行制定。第四十一条 股份变更涉及有关监管规定的，应当报中国银行业监督管理机构审批。第四十二条 股东因股份或其他事项变更，涉及到股东名册登记事项变更的，股东应 携带合法有效的 证明文件，到本行 办理变 更登记手续，并根据需要 换发股权证。第四十三条 本行股东大会召开前 20 日内或者本行决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行股东名册的变更登记。第四十四条 本行不接受本行的股权作
21、为质押权的标的。股东以其持有的本行股权在本行以外的机构进行质押，应严格遵守法律法规和银保监会关于商业银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益,且应当事先告知并征得董事会同意。直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股权或表决 权的股东出质本行股权,事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、 质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会 认定对本行股权稳定、公司治理、 风险与关联交易控制等存在重大不利影响的,应不予备案。股东质押本行股权数量达到或超过其持有的本行股权 50%的,应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。主要股东出质股权数量不应超过其持有的本行股权的
22、 50%;所有股东出质股权 数量不应超过本行全部股权的 20%。股东及其关联方在本行的借款余额超过其持有的本行的上年末股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，股东不得将本行股份对外进行质押。股东在本行有未清偿逾期贷款的，在该贷款清偿之前，该股东持有的本行股份不得转让或质押。第四章 党组织及其职责第四十五条 本行设立中国共产党上杭中成村镇银行股份有限公司支部委员会（以下简称：本行党支部），隶属中共成都农村商业银行股份有限公司村镇银行总支部委员会。本行党支部设书记 1 名，副书记 1 名，其他支部委 员若干名。原 则上董事长、支部书记由一人担任，确定 1 名支部副书记协助书记抓党建工作；若董事
23、长为非中共党员，支部书记则由党 员行长担任；若董事长、行长都不是党员，支部 书记可10由一名副行级领导担任。符合条件的支部委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。第四十六条 本行党支部根据中国共产党章程等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织 有关重要工作部署。（二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，把党的领导嵌入到银行公司治理结构,经营发展战略、重要人事调整、重大投 资 方案等重大事项在董事会、 经营层决策前经党组织前置讨论
24、，有效发挥党组织领导核心和政治核心作用。（三）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督， 坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法 选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍。（四）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建 议。支持股 东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；指导和推动高级管理层落实股东大会、董事会的决策事项；支持职工代表大会开展工作。（五）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设，支持
25、纪检委员切实履行监督责任。（六）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。（七）支持本行遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项监督管理制度，支持和促进本行依法合规经营。（八）遵守本章程，维护出资人利益、客 户利益、银行利益和 员工的合法权益。（九）党支部职责范围内其他有关的重要事项。第四十七条 董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党支部的意见。第五章 股东和股东大会第一节 股东第四十八条 本行股东为依法持有本行股份并登记于本行股东名册上的法人。本行股东应当符合中国 银行业监督管理机构规定的向村镇银行入股的条件。第四十九条 本行股东享有下列权利：
