1、惠 州 仲 恺 高 新 区 智 能 终 端 装 备 制造 产 业 园 市 政 基 础 设 施 建 设PPP 项 目 合 作 合 同【甲方】：惠州仲恺高新技术产业开发区投资促进服务中心【乙方 1】：中建国际投资（中国）有限公司【乙方 2】：中建国际工程有限公司二 一八年五月目 录概 述 .2第一章 总 则 .3第二章 合同参与主体 .6第三章 项目合作 .8第四章 投资计划及融资方案 .17第五章 项目前期工作 .19第六章 工程建设 .23第七章 建设用地移交 .30第八章 项目运营维护服务 .31第九章 项目移交 .34第十章 本项目回报机制、使用者付费、可用性服务费和运维绩效服务费 .36
2、第十一章 各方的权利义务 .51第十二章 不可抗力和法律变更 .55第十三章 违约处理 .55第十四章 合同的中止与终止 .57第十五章 争议解决 .59第十六章 其它约定 .59附件 1：仲恺高新区智能终端装备制造产业园市政基础设施建设 PPP 项目范围示意图 .64附件 2：仲恺高新区智能终端装备制造产业园市政基础设施建设 PPP 项目情况表 65附件 3：合同依据文件、政府方提供融资支持文件列表 .66附件 4：可用性服务费计算示范案例 .671仲恺高新区智能终端装备制造产业园市政基础设施建设 PPP 项目合作合同（草案）本合同由下列各方于 2018 年 月 日在广东省惠州市签订：甲方：
3、惠州仲恺高新技术产业开发区投资促进服务中心 组织机构代码证号： 负责人： 住所： 乙方 1：中建国际投资（中国）有限公司 注册号： 法定代表人： 住所： 乙方 2：中建国际工程有限公司 注册号： 法定代表人： 住所： 在本合同中，“乙方”以联合体的形式进行投标，“乙方”包含“乙方 1、乙方2”；“甲方”、“乙方 1”、“乙方 2”统称为“各方”，任何一方被称为“一方”。2概 述为加快推进仲恺高新区智能终端装备制造产业园市政基础设施建设（“本项目”）的建设及运营，根据国家有关鼓励社会资本积极参与基础设施项目的投资、建设与运营等相关政策，惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会决定对本项目采用 PPP
4、 模式引进社会资本进行投资、建设、运营。经惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会的授权（见附件 3），甲方成为本项目的项目实施机构，并代表惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会协调相关政府部门按本合同相关约定完成相关工作、履行相关义务及责任。2018 年 月 日，甲方组织开展公开招标程序，通过招标的方式引进乙方，由乙方按照本合同约定的方式自行出资组建项目公司，由项目公司在授权的合作期限内具体负责本项目的投资、融资、建设、运营维护等相关事宜。甲方基于可用性绩效指标（包括但不限于工程质量、工期进度、安全生产文明施工、环境保护等指标）的公共产品和基于运营绩效指标（包括但不限于运营质量、安全文明生产和应急
5、响应、环境保护等指标）的公共服务付费，合作期届满项目公司将本项目无偿移交给甲方或甲方指定机构。为高标准、高质量地完成本项目，甲乙双方基于公平、平等、诚实信用等原则，经过反复协商一致，在平等互利的原则下订立本合同。3第一章 总 则第 1 条 术语定义和解释 1.1. 本项目：指仲恺高新区智能终端装备制造产业园市政基础设施建设 PPP 项目，包括市政道路共 22 条、水域整治工程、公园绿地绿化工程（亲水绿地和城市公园）、中心广场建设工程及配套的土地整理。1.2. 甲方：指【惠州仲恺高新技术产业开发区投资促进服务中心】。1.3. 管委会：指惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会1.4. 政府方：指惠州
6、仲恺高新技术产业开发区管理委员会及其授权指定或基于职权参与本项目的政府机关、事业单位等。1.5. 项目实施机构：是指经管委会授权，并由其负责本项目的准备（项目实施方案和项目合同编制）、采购（组织政府采购、合同谈判）、监管和移交等工作的单位，即惠州仲恺高新技术产业开发区投资促进服务中心。1.6. 乙方：是指通过法定采购程序竞得本项目的中标社会资本方。1.7. 项目公司：是指由中标社会资本方按照本合同约定自行出资组建且专为实施本项目而设立的有限责任公司，以执行本合同、负责本项目的投资、建设、运营等相关事宜。1.8. 施工承包人：是指经本次 PPP 项目招标确定符合本项目施工资质要求的中标人，负责完
7、成本项目的施工总承包工作。1.9. 投资建设运营：指由项目公司在甲方授权的权限范围内，负责本项目的投资、融资、建设、运营维护等相关工作的权利和义务。1.10. 建设期：是指本合同生效后自监理单位发出开工令之日起至相关工程根据本合同约定确定的完工日期之日止。1.11. 运维期：是指工程根据本合同第【31.3】条确定的完工日期之次日起至本合同约定的运维期届满之日止。1.12. 合作期限：由建设期和运维期组成。1.13. 可用性服务费：是指甲方向项目公司购买符合本项目可用性（符合可用性绩效标准的公共产品）所支付的价款，包括项目建设成本、建设期财务成本、付费期投资回报，具体详见本合同第【59】条。41
8、.14. 运维绩效服务费：是指甲方向项目公司购买维持本项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务）并根据绩效考核情况所支付的价款，具体详见本合同第【61】条。1.15. 融资交割：是指当下述条件具备时，视为完成融资交割，包括(1) 乙方根据本合同约定对项目公司进行出资，并符合贷款金融机构的融资要求；(2) 项目公司已为本项目融资之目的与资金融出方（包括银行等贷款金融机构）签署了所有融资文件，且就融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件均已得到满足或被豁免。1.16. 征拆盘：指本项目范围内的集体土地征收、国有建设用地盘整、回收、拆迁、补偿安置等工作。1.17. 项目资产：指由项目公司
9、投资、建设、开发、安装、运营维护与本项目有关的所有资产，在本合同约定的期限内项目公司应完好移交给甲方或甲方指定的机构，包括：(a) 市政道路、水域、公园绿地绿化（亲水绿地和城市公园）、中心广场、建筑物、构筑物等不动产及无形资产；(b) 一切主辅设备、备品、备件、工具、灯具、通信供电电缆等动产；(c) 项目相关文件项下的合同性权利；(d) 运营和维护记录、质量保证计划等文件。为免疑义，项目公司不享有项目资产的所有权和使用权。1.18. 项目移交：本项目运维期结束，项目公司按本合同约定将全部项目设施、项目资产及相关权益等全部移交给甲方或其指定机构。1.19. 移交日：指项目公司按本合同约定的程序将
10、移交范围内的资产和资料等全部移交给甲方或其指定机构之日。1.20. 本合同中的“以上”、“ 以下”含本数、 “超过”、“ 不足”不含本数。1.21. 除非本合同另有约定，在本合同项下，可行使某项权利或履行某项义务的日期均为日历天，如果截止时间遇非工作日，可于该日期后的首个工作日行使该项权利或履行该项义务。1.22. 除非上下文另有所指，“元”指人民币元。51.23. “一方”按适用情况分别指甲方或乙方 1 或乙方 2，包括其继承人和允许的被让与人或受让人。1.24. 任何条款、段、附表或附件指本合同的条款、段、附表或附件，标题仅供参考之便而设。第 2 条 合同目的、合同依据2.1. 合同目的为
11、解决资金问题，降低地方政府债务；市政府决定通过引进投融资实力强、具备丰富管理、运营经验的社会资本，采取 PPP 模式实施项目的投资、建设、运营。2.2. 合同依据本合同的依据文件具体详见附件 3。第 3 条 合同生效条件 本合同经各方法定代表人或各自正式授权的代表在本合同的文首注明的日期签署并加盖公章之日起生效。第 4 条 合同构成及优先次序 4.1. 各方确认，本项目涉及的主要合同文本构成如下：(1) 仲恺高新区智能终端装备制造产业园市政基础设施建设 PPP 项目合作合同（即本合同）；(2) 仲恺高新区智能终端装备制造产业园市政基础设施建设 PPP 项目执行协议及类似文件（待签署）；(3)
12、施工合同、委托运营合同及类似文件（待签署）；(4) 本项目中标通知书；(5) 本项目的投标文件（经甲方认可部分）；(6) 本项目的招标文件；(7) 本项目的技术规范（含采购文件补遗书中与此有关的部分，如有）；(8) 本项目的图纸（含采购文件补遗书中与此有关的部分，如有）；(9) 本项目的构成本合同组成部分的其他文件。 6根据项目实际需要，各方（包括甲方授权机构及项目公司）可在不违反法律、法规、招投标文件规定及本合同约定的情况下，就项目的实施事项另行协商签署其他相关协议文书。4.2. 除各方另有明确书面约定外，相关合同文件约定存在不一致，以本合同约定事项为准，本合同无约定或约定不明确但执行协议有
13、具体约定的，以执行协议为准。第二章 合同参与主体第 5 条 政府方 5.1. 政府主体【 惠州仲恺高新技术产业开发区投资促进服务中心】（即甲方），为项目实施机构，本项目授权服务采购单位及项目实施监管牵头单位，项目移交接收单位。5.2. 政府方其它机构(1) 财政局：指惠州仲恺高新技术产业开发区财政局，负责项目财政预算的执行及可用性服务费和运维绩效服务费资金的统筹与支付；(2) 审计局：指惠州仲恺高新技术产业开发区审计局，负责对本项目按照相关适用的规定实施审计监督；(3) 其他依职权需参与负责与本项目有关事项的相关惠州市机关、企（事）业单位。5.3. 因政府机构的合并、分立、撤销等行政机关职能出
14、现调整的，由调整后行使其职能的机构继续履行本合同，政府机构职能调整不影响本合同的履行。第 6 条 社会资本方6.1. 乙方为本项目社会资本，是独立承担民事责任的法人主体；并具备提供本投资建设运营等履行本合同所需的全部法定资质及履行能力。 6.2. 乙方为联合体的，各联合体成员均同意对本合同约定的联合体及各联合体成员的项目投资、建设、运营工作的所有义务承担连带责任。第 7 条 项目公司7.1. 项目公司出资人77.1.1. 乙方作为中标社会资本，自行出资组建项目公司，持有项目公司的 100%股权，其中乙方一持有项目公司的【】% 股权，乙方二持有项目公司的【】%股权【具体按照联合体协议约定执行 】
15、。7.2 项目公司的设立7.2.1. 在本合同签署后【】个工作日内，乙方应根据本合同的约定自行出资组建项目公司，并在惠州仲恺高新技术产业开发区辖区范围内登记设立项目公司（项目公司成立时间以工商部门核发的企业营业执照载明的时间为准）并开立银行账户。7.2.2. 项目公司的注册资本金为 10,000 万元，由乙方在项目公司成立之日起【】个工作日内及时、足额实缴到位。注册资本不得抽逃或用于与本项目无关的项目。7.2.3. 项目公司设立目的是投资、建设、运营本项目，项目公司的经营范围须满足项目公司投资、建设、运营本项目的需要，并在股东合作合同以及公司章程中予以反映。除本合同或各方另有约定外，项目公司在
16、本项目合作期限内不得进行任何与实施本项目投资建设运营无关的投资、经营活动；不得实施有损本项目资产及权益完整性的行为。7.2.4. 如乙方未能根据本合同第【7.2.1】条、第【7.2.2】条设立项目公司并且实缴项目公司注册资本的，甲方有权责令乙方及时改正，并且乙方应自甲方发出书面责令改正通知书之日起每日按注册资本的万分之【】的标准向甲方支付违约金，如乙方在甲方发出书面责令改正通知书载明的时间内仍未及时改正并且逾期超过【30】日的，甲方有权根据第【76】条提前解除本合同。7.3 项目公司的组织构架7.3.1. 董事项目公司设董事会。项目公司董事会由【三】名董事组成。7.3.2. 监事项目公司不设监
17、事会，设一名监事。 7.4 项目公司股权转让7.4.1 项目公司的股权不得对外转让。自项目公司成立之日起至本项目全部工程完工且进入运维期后的 2 年内，项目公司的股权也不得内部转让。如果在项目8建设期及运营期期间，项目公司的股东确需要内部转让股权的，除满足本合同其它条款约定外，需依法依规并满足以下条件：即有甲方同意的书面审查批准。7.4.2.项目公司股权根据上述 7.4.1 条发生变动后，项目公司应在股权变动完成登记后 5 个工作日内将项目公司股权变动结果报备给政府方7.4.3. 在本项目合作期间，未经甲方书面同意，项目公司股东不得将其持有的项目公司股权设定任何担保等权利负担。7.4. 在本项
18、目合作期内，无论基于任何原因，项目公司股东涉及诉讼、仲裁，如项目公司股东持有项目公司的股权全部或部分被采取限制性措施，包括司法查封、冻结等，该方应自股权被采取限制性措施之日起五日书面通知甲方，以书面形式说明整个事件缘由及其拟采取的解决措施，并随附相关全部法律文书及证明材料。该项目公司股东应承诺不加任何延误地用项目公司资产之外的其他资产置换被采取限制性措施的项目公司股权，以消除前述及于项目公司股权的限制性措施，并确保项目公司股权不会被强制处置。否则，乙方应自股权被采取限制性措施之日起，每天按本合同第【13.1】条约定建设期投入的投资估算总额的万分之一向甲方支付违约金，直乙方消除前述股权的限制。逾期达 60 天，甲方有权依据第十四章第 76 条解除合同，并参照第十三章 73.2 条追究乙方违约责任。7.5 项目公司法人代表、高级管理人员变动、项目公司内部股权变动、项目公司重大资产转移处分、项目公司对外融资等，须取得甲方书面同意后方可实施。7.6 项目公司关于施工工程价款的结算、审核、支付制度应经甲方书面同意。7.7 因政府方不参股项目公司，对本项目的重大利益决策事项政府方有一票否决权，重大利益决策事项包括但不限于如下：（1）项目公司股东内部股权转让；（2）项目公司注册资本的减少；（3）项目公司重大资产转移处分；（4）项目公司股权设定任何担保等权利负担；
