1、无锡小天鹅股份有限公司 股东大会议事规则1 / 14无锡小天鹅股份有限公司股东大会议事规则（2015 年 3 月 18 日经第七届董事会第十四次会议审议通过）第一章 总 则第一条 为维护无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司” ）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会依法行使职权，公司依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司股东大会规则及无锡小天鹅股份有限公司章程的规定，特制定本议事规则。第二条 股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第三条 公司董事会应当以维护股东的合法权利、确
2、保大会正常秩序和议事效率为原则，切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第二章 股东大会的职权第四条 股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（
3、十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；无锡小天鹅股份有限公司 股东大会议事规则2 / 14（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
4、提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第三章 股东大会的召集第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所” ） ，说明原因并公告。第七条 公司的年度股东大会和临时股东大会应当以现场方式召开，不得采用通讯表决方式，会议地点应当为公司所在地。第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
5、之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求数目计算。第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
6、东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或无锡小天鹅股份有限公司 股东大会议事规则3 / 14不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
7、履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十一条 单独或者合计持有公司 10%（不含投票代理权）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
8、通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
9、派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%（不含投票代理权） 。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十
10、四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第十五条 临时股东大会审议下列事项：无锡小天鹅股份有限公司 股东大会议事规则4 / 14(一)公司增加或者减少注册资本；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)公司章程的修改；(五)利润分配方案和弥补亏损方案；(六)董事会和监事会成员的任免；(七)变更募股资金投向；(八)需股东大会审议的关联交易；(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；(十)变更会计师事务所；(十一)公司章程规定的其他事项。第十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：(一)股东大会的召集、召
11、开程序是否符合法律、法规、是否符合公司章程 ；(二)出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；(三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。第四章 股东大会的提案与通知第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
12、提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十九条 对于第十五条所述的股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关无锡小天鹅股份有限公司 股东大会议事规则5 / 14系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围内，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如
13、果召集人决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第二十条 召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照公司章程和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开
14、20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司计算前述通知期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。第二十二条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案内容。第二十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会通知应当包含以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人的姓名，电话号码
15、。第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第二十六条 股东会议通知应当在
16、证券时报和香港大公报上刊登公告。一经公告，视为所有股东已收到股东大会会议通知。无锡小天鹅股份有限公司 股东大会议事规则6 / 14第五章 股东大会的出席资格及登记事项第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规和公司章程行使表决权。第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人参加现场股东大会应履行出席登记手续；股东可亲自到公司登记，也可以采用传真或邮件方式进行登记，有关出席登记方法应载于股东大会通知。股东或其代理人履行出席登记手续后未参加股东大会的，其出席登记视同无效。第二十九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：（一）个人股东亲自出席
17、会议的，应出示本人身份证（或其他能够证明其身份的有效证件，下同） 、股东帐户卡；（二）委托代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人股票帐户卡，本人身份证和由委托人亲笔签署的授权委托书；（三）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票帐户卡；（四）由非法定代表人代表法人股东的法定代表人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股东帐户卡。（五）出席本次会议人员应向大会登记处出示并提交前述规定的授权委托书、身份证、股东帐户卡原件或相关复印件；异
18、地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。第三十条 股东依据前条规定委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权可行使何种表决权的具体指示；（五）委托书的签发日期和有效期限；（六）委托人签字或盖章。委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖法人单位印章；（七）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思参加表决。第三十一条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委
19、托书至少应当在有关会议无锡小天鹅股份有限公司 股东大会议事规则7 / 14召开前二十四小时备置于公司住所，或者置于召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第三十二条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席会议资格无效：（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改以及不符合居民身份证条例及其实施细则规定的；（二）委托人出席本次会议提交的身份证资料无法辨认的；（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的
20、委托书签字样本明显不一致的；（五）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；（六）委托人或者代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证违反法律、法规和公司章程及本规则有关规定的。第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、 公司章程及本规则规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。第三十四条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据
21、证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六章 股东大会的议事程序第三十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持
22、，监事会副主席不能履行或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。无锡小天鹅股份有限公司 股东大会议事规则8 / 14股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十八条 大会主持人应按照预定时间宣布开会。但是有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会：（一）董事、监事未到场时；（二）有其他重大事由时。第三十九条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、
23、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。第七章 股东讨论与发言第四十一条 股东（包括股东代理人）要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前向股东大会秘书处登记。登记发言的人数一般以十人为限。发言顺序按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当向大会秘书处报告，并填写股东意见征询表，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。第四十二条 股东在发言时，应简明扼要阐明观点，每一位
24、股东发言时间不得超过 3 分钟。股东对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解释和说明。第四十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定公司董事、监事、高级管理人员或其他有关人员对股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一） 质询与议题无关；（二） 质询事项有待调查；（三） 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；（四） 回答质询将显著损害股东共同利益；（五） 其他重要事由。第四十四条 回答股东的质询应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。回答时间控制在 5 分钟以内。第八章 关联交易的审议
25、和表决无锡小天鹅股份有限公司 股东大会议事规则9 / 14第四十五条 对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影响。第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但关联股东不应当参与投票表决，其持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。第四十七条 股东大会表决有关关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，
26、并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表决。关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则的规定通过相应的决议。第九章 股东大会决议第四十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会表决方式采取记名方式投票表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且
27、该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第四十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第五十条 除累积投票制外，股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第五十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。股东大会决
28、议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。无锡小天鹅股份有限公司 股东大会议事规则10 / 14股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十三条 下列事项由股东大
29、会以特别决议通过：（一） 公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三） 公司章程的修改；（四） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（五）公司章程第四十一规定的担保事项；（六） 股权激励计划；（七） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。第五十四条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第五十五条
30、非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表与一名监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。
