1、1 文献综述 上市公司独立董事与关联交易关系研究 我国上市公司“一股独大”的现象十分显著，过度集中的股权使得大股东与中小股东的利益冲突更加严重。根据 Shleifer 和 Vishny 的研究，当一个所有者拥有的股权集中到能够有效控制公司的程度时，出现的问题就会从经理层与所有者之间的利益冲突转向控股股东与少数股东之间的利益冲突（ Shleifer；Vishny， 1996）。而关联交易就成为大股东侵占中小股东利益的重要途径之一。对此，中国证监会于 2001 年 8 月发布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，建立了独立董 事制度，希望加强上市公司董事会的独立性，通过对非公允关联交易等的限
2、制，来约束大股东行为，从而保护中小股东利益。 1 独立董事制度的研究综述 1.1 独立董事制度的国外研究综述 独立董事制度最早起源于 20 世纪 30 年代， 1940 年美国颁布的投资公司法是其产生的标志。 Fama 指出独立董事的存在，可以在公司最高管理者取得董事会控制权时降低其合谋占用公司资源的可能性，并有效地降低管理者对剩余索取者权益的侵害。此外，独立董事对董事会做出的战略决策意见可以改善公司经营业绩（ Fama， 1980）。 Anup 和 Knoeber 的研究显示，不同因素对企业产生的影响程度对企业选择不同背景的独立董事有一定关系。例如，政治因素对企业（尤其是一些知名大企业）影响
3、较大时，就会有很多具有政府背景的独立董事。但如果是由于环境污染或者垄断问题造成企业与政府存在较大分歧时，具有律师背景的独立董事就相应较多。在美国公司法中 ,独立董事主要是作为外部监控的替代者而发挥作用的（ Anup； Knoeber， 1996）。 Biao Xie 等实证研究发现，拥有财务背景知识的董事会或审计委员会成员能够减少任意应计额。在对独立董事的选择上，会计专业的独立董事凭借 其丰富的财务知识和经验，可以识别上市公司的关联交易行为，并进行制约（ Biao Xie， 2003）。 2 1.2 独立董事制度的国内研究综述 姚禄仕和吴海滨认为中国上市公司独立董事比例高低对公司业绩的影响并不
4、显著，但是独立董事的负责程度将会直接影响到公司的经营绩效。公司在完善董事会治理机制时要确保独立董事的独立性，并且要激发独立董事的积极性（姚禄仕；吴海滨， 2009）。 谷佩云指出独立董事是避免内部人控制，保护中小股东利益的有效手段。她认为保证独立董事的独立性是关键，并且要制定完善相关法律、法规，应该建立科学、严 格的独立董事选任机制，建立有效地激励和约束机制（谷佩云，2009）。 谭劲松指出独立性是独立董事和独立董事制度的灵魂 ,如果没有了独立性，整个独立董事制度赖以建立和存在的基础就不复存在 ,独立董事制度这一“摩天大厦”顷刻间将彻底坍塌（谭劲松， 2003）。 唐跃军和肖国忠认为，独立董事
5、对我国上市公司起着明显的积极作用，他们认为独立董事制度在我国已经取得了成功（唐跃军；肖国忠， 2004）。但是，胡勤勤和沈艺峰以托宾 Q 系数来表示公司经营业绩，来考察独立董事比例与公司业绩的关系，认为中国上市公司的经营业绩与独立外部董事 之间存在不显著的相关关系，上市公司的经营业绩在很大程度上不受独立外部董事的影响，独立外部董事制度在现阶段中国上市公司的治理中对公司经营业绩的改善未能起到应有的作用（胡勤勤；沈艺峰， 2002）。 从国内外学者对独立董事的研究来看，部分学者认为独立董事制度没有发挥效用，但仍有学者认为独立董事的存在是必要的。研究发现，独立董事的背景，薪酬机制，对公司的监管程度等
6、在很大程度上影响着公司的经营绩效。独立董事的独立性是独立董事制度发挥作用的基础，独立董事制度要与监督制度相结合，配套实施。 2 关联交易的研究综述 2.1 关联交易的国外研究综述 国外针对关联方交易的研究最初主要集中在对跨国公司转移定价的研究上。 Gordon 和 Henry 以 2001、 2002 年的 366 家上市公司为样本，研究关联方交易是否与公司盈余管理有关（ Gordon； Henry， 2005）。 Gordon， Henry 和 Palia3 研究了关联交易与公司治理和公司价值的关系，指出在美国的证券市场上，关联交易被视为是一项潜在的利益冲突，股东并没有从中受益，并且投资者对
7、关联交易的反映是消极的（ Gordon； Henry； Palia， 2004）。 2.2 关联交易的国内研 究综述 段亚林统计分析表明：我国上市公司大股东等关联方利用非公平关联交易大量转移并占用了上市公司的资金。研究表明 2000 年与 1999 年相比，资金的转移总量有明显下降趋势，但转移金额仍旧巨大，其中占用上市公司资金量最大的关联方为上市公司的母公司、下属子公司和兄弟公司（段亚林， 2001）。 余明桂和夏新平对中国上市公司 1999-2001 年的关联交易的实证检验结果发现：由控股股东控制的公司，其关联交易显著高于无控股股东控制的公司（余明桂；夏新平， 2004）。 唐清泉，罗党论和
8、王莉的研究发现在大股东控制下发生的各种 关联交易是形成大股东资金占用的重要成因 ,这种占用是对中小股东利益的侵害（唐清泉；罗党论；王莉， 2005）。 朱丹卉以 2007 年所有因关联交易 获得非标准审计意见的 19 家上市公司作为样本建立 了 模型 ,检验了上市公司关联交易盈余管理、股权集中程度、公司规模与关联方利益转移的关系 ,发现 关联交易盈余管理的主要目的及其结果是关联方从上市公司转移利益 （朱丹卉， 2010） 。 朱国民发现公司价值会随着关联方交易的利益输送方向相应地提升或降低公司的价值（朱国民， 2005）。 从国内外学者对关联交易的研究来看，关联交 易既具有促进公司规模经营，降
9、低交易成本，有助于公司集团整体战略目标实现等的积极作用，也存在违背市场公平竞争原则，在关联方之间转移资金和利润、进而损害公司和股东利益等诸多的负面影响。当然，并不是所有的关联交易都会侵害中小股东的利益，不过由于关联交易的主体具有特定利益关系，而且控股股东与众多小股东之间存在着利益冲突，加之控股股东通常主导公司经营，控股股东可能通过关联交易来转移公司资源，从而侵害中小股东利益。 3 对独立董事与关联交易关系的研究综述 3.1 对独立董事与关联交易关系的国外研究综述 Weisbach 通过对美国 367 家上市公司研究后发现，独立董事占董事会比例4 大于 60%的公司，独立董事在监管经营者业绩和大
10、股东的关联交易上不遗余力（ Weisbach， 1988）。 Peasnell 发现英国上市公司董事会中独立董事的比例越高，公司利润操纵的可能性越小，公司盈余管理的可能性就越小（ Peasnell， 2001）。 Byrd 和 Hickman 指出独立董事的加入改善了公司的市场业绩和股东回报（ Byrd； Hickman， 1992）。 但也有一些研究得出了不同的结论， Hermalin 和 Weibach 实证表明独立董事与业绩不存在 显著关系（ Hermalin； Weibach， 1991）。 Anup 和 Knoeber 显示独立董事比例与公司业绩呈现负相关关系（ Anup； Knoe
11、ber， 1996）。 3.2 对独立董事与关联交易关系的国内研究综述 封思贤研究发现，独立董事制度能有效约束和减少上市公司为控股股东及其关联方提供担保和抵押现象的发生。但是在约束关联销售和关联方直接占用上市公司资金方面，独立董事制度并未发挥有效作用。他提出了两点建议，一是完善我国的独立董事制度，另一方面是规范大股东行为（封思贤， 2005）。 罗党论和唐清泉以 2001 年到 2003 年间设立独立董事并发生了关联交易的上市公司为样本研究独立董事在大股东与上市公司关联方交易中的作用。实证结果表明我国独立董事在关联交易方面起到了积极的作用，独立董事的独立性能对大股东与上市公司发生关联交易产生显
12、著的抑制作用。但文章的一个缺陷是没对有利的关联交易和大股东的侵占性关联交易进行区分，在一定程度上影响结论（罗党论；唐清泉， 2006）。 申富平和李自娟通过选取 2006-2007 年深市 A 股 756 家上市公司进行描述性统计和相关性分析，实证研究表明独立董事薪酬激励、出席董事 会比例与关联交易水平负相关，并对关联交易监管发挥了显著作用，而独立董事比例、会计专业人数和兼职数量等却未表现出对关联交易的显著影响，独立董事对关联交易的监管在一定程度上是有效的。他们认为健全独立董事人才市场，形成良好的声誉机制和信息传递机制，能有效提高独立董事监管的有效性（申富平；李自娟， 2009）。 国内外研究
13、对于独立董事与关联交易之间的关系没有统一的结论。少数学者认为独立董事与公司业绩不存在显著关系或呈负相关关系，但大多数学者的研究成果表明独立董事在一定程度上能对关联交易的监管发挥作用，能约束大股东行为 ，保护中小股东的利益。当独立董事的独立性越强，监管效果越好，而且独立董事的薪酬激励、出席董事会比例与独立董事的专业背景知识等都对监管企业关联交易的活动有影响。 我国的上市公司正处于金融危机影响和税制改革影响下的新环境中，而浙5 江作为我国经济发达地区之一，在对上市公司独立董事与关联交易关系的探究也会有新的拓展，所得税的税率变革也会造成企业内部利益的重新调整。因此，本文将在新的经济环境背景下对独立董
14、事制度与关联交易关系进行研究，对独立董事的独立性及其他相关因素进行分析，探索如何正确规范关联交易，如何更好的保护中小 股东的利益，以及独立董事制度是否对关联交易特别是非公允的关联交易起到抑制作用，不断完善独立董事制度。 6 参考文献 1姚禄仕，吴海滨上市公司董事会治理与可持续发展研究 J经济与管理， 2009(2) 2谷佩云我国上市公司独立董事制度存在的问题及重构 J财会研究， 2009（ 1） 3谭劲松 独立董事 独立性 研究 J 中国工业经济 ， 2003(10) 4唐跃军 ， 肖国忠 独立董事制度的移植及其本土化 基于对 500 家中国上市公司 的问卷调查 J 财经研究 ， 2004(2
15、) 5胡勤勤 ， 沈艺峰 独立外部董事能否提高上市公司的经营业绩 J 世界经济 ， 2002(7) 6段亚林 非公平关联交易下的公司利益转移问题研究 R深圳证券交易所综合研究所，2001 7余明桂 ， 夏新平 控股股东 、 代理问题与关联交易：对中国上市公司的实证研究 J 南开管理评论 ， 2004(6) 8唐清泉 ， 罗党论 ， 王莉 大股东隧道挖掘与制衡力量 来自中国市场的经验证据 J 中国会计评论 ， 2005(1) 9朱丹卉上市公司关联交易盈余管理 与关联方利益转移关系 基于 2007 年上市公司数据的实证研究 J财会通讯， 2010(36) 10朱国民 ， 张人骥，赵春光 关联交易与
16、公司价值 基于我国证券市场的实证证据 J 上海立信会计学院学报 ， 2005(6) 11封思贤 独立董事制度对关联交易影响的实证研究 J 商业经济与管理 ， 2005(3) 12罗党论 ， 唐清泉 独立董事制度实施效果分析 基于上市公司关联交易的证据 J 南方经济 ， 2006(9) 13申富平 ， 李自娟 独立董事对关联交易监管的实证研究 来自深证 A 股上市公 司的证据 J 河北经贸大学学报 ， 2009(3) 14Shleifer Andrei,Robert W. Vishny. A survey of a corporate governanceJ.Journal of Finance
17、,1996(5). 15Fama,Eugene F.Agency problem and the theory of firmJ.Journal of Political Ecomomics,1980(88). 16Agrawal,Anup,Knoeber,Charles R.Firm performance and mechanisms to controlagency problems between managers and shareholdersJ.Journal of Financial&Quantitative Analysis,1996(3). 17BiaoXie,Wallac
18、eN Davidson III, Peter JDaDalt.Earnings Management and Corporate Governance: the Role of the Board and the Audit Committee J. Journal of Corporate Finance, 2003 (9). 7 18Gordon,E.,E.Henry.Related party transactions and earnings managementR.American Accounting Association annual meeting,2005. 19Gordo
19、n,E.,E.Henry,D.Palia.Related party transactions:associations with corporate governance and firm valueR.Rutgers Business School,2004. 20Weisbach M.Outside directors and CEO turnoverJ.Journal of Financial Economics,1988(20). 21Peasnell K.V.,Pope P.F.,Young S.Board monitoring and earnings management:Do
20、 outside directors influence abnormal accruals? D. Working Paper:Lancaster University ,2001. 22John W. Byrd,Kent A. Hickman,Do Outside Directors Monitor Managers?Evidence from Tender Offer BidsJ.Journal of Fina cial Economics,1992(32). 23Benjamin E. Hermalin, Michael Steven Weisbach.The effects of board composition and direct incentives on firm performanceJ.Financial Management,1991(20).
