1、-. 日期：2004.11.17【理论探讨】企业扩张的产业定位：企业欲进入一个新的行业，就涉及到产业定位问题，这就是“做什么” 。 “做什么”比“怎么做”更重要，因为这是企业经营的方向问题，是决定企业存亡发展的大事。企业在并购扩张，欲进入其它行业时，考证被并购企业的几个要素分别是 （P2）【政策解析】资本市场临 重大转折,九大利好前所未有：近期连出九大利好，政策做多前所未有。种种动向表明，管理层推动资本市场改革的决心前所未有，更为重要的是，这还暗示着政策上已经做好了改革的准备。解决股权分置问题迫在眉睫，拓宽券商融资渠道等拯救券商和证券业的行动紧锣密鼓，推进多层次、多环节资本市场建设如箭在弦，资
2、本市场正面临重大转折 （P4）【案例研究】飞尚系独特资 本演出：3 年掌控 3 家公司：一支年轻劲旅，自 2001年亮相以来，3 年掌控 3 家上市公司，对上市公司大股东动辄全购，手法凶悍，令人侧目。这就是飞尚系，以深圳飞尚实业发展公司为核心的一群关联企业。那么，一个实力并不雄厚的公司，如何在收购主体和收购资金上腾挪跳跃，以全购的手法迅速掌控 3 家上市公司，在 3 年内打造出资本派系（P6）【市场透视】医药 并购将走向何方：同任何一个行业一样，医药行业的产业集中度必然会随着竞争激烈程度的增加而越来越高。有分析预测，到 21 世纪中，全球前 70 家大制药企业将合并为 15 家。医药企业要从
3、6000 多家减少到一个相对较少的数量，甚至是在一个较短的时间内，可想而知医药行业的并购是任重而道远 （P9）【专家视点】家族制 真是最好吗：中国社会科学院民营企业竞争力研究课题组对民营企业竞争力状况进行的大范围问卷调查以及实地调研。近日，课题组将有资 本 运 营CAPITAL RUNNING大为集团北京大为远达管理咨询有限公司-关成果汇集成中国民营企业竞争力报告 NO.1 。中国社会科学院民营经济研究中心主任刘迎秋教授表示：目前我国民营企业竞争力存在的问题，存在一些令人担忧的现象 （P10）【理论探讨】企业扩张的产业定位企业扩张的定位企业存在的意义就是为顾客创造价值，而一个企业并不能在所有的
4、领域都能有效地为顾客创造价值。在激烈的市场环境当中，企业有些事情可以做，有些事情不可以做，别人能做的自己不一定也能，甚至自己有能力做好的事情仍然不能去做。 然而，很多企业并不懂这个道理，认为只要我能做，就去做，于是便出现了众多企业扩张的败笔。根据德国 PWC 咨询公司 2000 年 4 月的一份调查研究报告显示，在过去的 5 年中，全球共发生 4 万起企业并购案，涉及金额超过 5 万亿美元，其中 80%的企业并购后不能收回并购成本，偏离预期并购目的，30%被并购的企业不得不转手变卖。 虽然大量的扩张导致企业失败的例子笔笔皆是，但扩张才是它的终极目标，是不可回避的必然之路。因此，合理科学的扩张是
5、企业走向成功所必须具备的要求。这里仅从产业定位角度给企业扩张提供一个决策依据。企业扩张需要考虑的四大定位：产业定位；核心竞争力定位；运营模式定位；时机定位。其中，产业定位是最重要的问题。 企业欲进入一个新的行业，就涉及到产业定位问题，这就是“做什么” 。因为方向比脚步更重要， “做什么”是战略问题，是决策层面内容， “怎么做”是战术问题，是执行层面内容，所以“做什么”比“怎么做”更重要。而“这样做”是操作层面的内容，相比而言，最不重要。企业在并购扩张，欲进入其它行业时，考证被并购企业的几个要素分别是：考证的要素 一是该企业是否具有核心能力，进入该行业的门槛高低，是否容易形成激烈的竞争，且该能力
6、是否与企业原有的核心竞争力很好地协同； 二是企业资本增长速度快慢，尤其是企业所能控制的资本量的增长速度，虽然这些资本并不全是自己的，但它对维持企业的外部环境、保持自身的核心地位有着十分重要的意义； 三是无形资产价值的多少，它与有形资产孰大，大多少，无形资产运营水平高低，其扩张潜力如何等等； 四是产品经营的好坏，前三项考证企业壳资源的好坏，该项是考证企业现行的产品经营能力，由内部向外扩张的能力，也是诸多买家看好的一项； 五是企业的未来预期如何，即企业未来的发展前景怎样，对于大的跨国公司来讲，真正感兴趣的是这一项，而不是其它。李嘉诚的投资标准是：从长远角度看该资产是否有赢利潜力，而不是看该资产当时
7、是否便宜，是否有人对它感兴趣；-六是一项软指标，即两个企业的企业文化融合问题，它也是众多并购案失败的主要原因。 七是企业资本变现能力高低，即把现有资本再次出手时的时间成本、精力成本和财务成本高低。 在被考证并购企业的诸多要素中，这七项指标是第一位的，至少占该企业价值的 80%，而负债大小、现资金流、固定资产净值、一线员工素质等则是第二位的，充其量占该企业价值的 20%。但实际情况却不容乐观，人们仅仅对有形的和目前的东西比较感兴趣，比如对企业的固定资产感兴趣，对产品经营好坏感兴趣，对负债多少感兴趣，对现金流量感兴趣，相反，对品牌、专利技术、管理能力等无形资产却不感兴趣，对目前没有产生较高营业额的
8、核心竞争力不感兴趣，对企业的未来和变现能力不感兴趣，对企业文化融合产生的后果不感兴趣等等。注意事项1 仅有资金的支持是不够的 进入新的行业时，新行业仅仅能得到原产业在资金方面的支持，那么，这个行业不要介入。除非能得到原产业除资金以外其他资源的支持，如渠道、管理团队、品牌、技术等。 并购一个企业，并不是仅仅有资金的投入就可以了，产供销、管理制度、企业文化等等规则都得进一步融合，企业核心能力逐步培养，企业内部的各种资源需重新配置，运营模式也得从头进行摸索，管理团队组建等等问题并不是用钱就能解决的。认为钱可以“摆平”一切事情的企业大有人在，如济南轻骑收购海南制药厂，派出的管理团队根本不懂医药行业的运
9、行规则，导致不能进行科学的决策，也不敢决策，因为“把这一行搞懂至少需要两年的时间” 。 2 核心能力不易复制的行业不宜做连锁 核心能力培养的最终目的是为了利用，如核心能力不能有力支持企业的扩张，不能很好的通过复制进行扩张，这样的核心能力是没有价值的。 复制能力是连锁企业扩张的第一能力，是把自己的全部特征进行复制的能力，它最终决定了企业发展的规模和强度。信息量多，技术复杂的行业不适宜搞连锁，因为它不便于复制，如高科技行业、全科医院；资本密集型行业也不便于做连锁，如煤炭、钢铁、石油行业；旅游行业不便于做连锁；生产型企业也不宜做连锁，等等，其最主要的原因是这些行业的企业特征不便于全部复制。3 肉食型
10、企业不宜介入直接与消费者打交道的行业 当企业进行产业定位时，如果在整个行业的价值链中，只有在零售终端的运行效率最高时，这个行业不要全资进入。只有效率最高的环节不在末端时，才考虑全资进入该行业。因为直接与消费者打交道的行业技术含量低，进入门槛比较矮，导致竞争激烈，它的运营模式是挣消费者的钱，仅仅是二、三流的档次。或者说，直接与消费者打交道的行业，其运行效率都不高，想成为肉食型的企业不要轻易介入该行业（规则：观念运营重于业务运营一书对肉食型企业定义为：不直接面对消费者，把下游企业当作自己的服务对象，并向其他企业出售自己品牌、技术、核心服务与核心产品的企业。好比动物界中的以草食动物为食的食肉动物，如
11、狼、老虎、蛇等动物） 。 像通用电器、英特尔公司、美国高通公司的运营模式就是不与消费者打交道，而是控股、参股或以出售产品等形式让其他企业来运作，通过某一链条-（如股权、品牌使用权、契约等）进行控制下游企业，实现挣其他企业的钱。 4 改变你所能改变的 改变你所能改变的，如果不能，则要适应，如再不能，则离开，切不可不自量力和静等死守；世界著名投资专家沃伦巴菲特曾讲过“我的成功并非源与高的智商，我认为最重要的是理性。我总是把智商和才能比作发动机的动力，但是输出功率，也就是工作的效率则取决与理性。 ” 1996 年南德世界 ，牟其中几年内就要成为世界 500 强；巨人集团刚有点发展，就要建亚洲第一大厦
12、；三株在本世纪末要进入世界企业 500 强，成为日不落“生物王国” ；亚细亚要在中国建立起“最大的零售企业连锁帝国”等等都是违背这个原则的。 5 对非核心产品的生产型企业不要大量投资 在整个产业的价值链条中，没有核心产品生产型企业的链条是运行效率最低的一环，它挣的仅仅是整个行业的平均利润，OEM 型企业大多是此类。我国沿海地区大都是这种类型的企业，如果这仅仅是产业调整的战略过渡尚无可厚非，但是诸多企业并没有意识到这个问题。在江浙一带可以看到，公路两旁排列着大大小小的企业，都是生产加工型企业，看着热热闹闹的场面，看着居高不下的营业额，我们心里反到是一阵阵的酸痛，这些企业挣的仅仅是加工费，没有自己
13、的核心能力，不能给产品带来任何附加值，巨额营业额背后是微薄的利润，一套西装几十元加工给国外企业，他们贴上自己的牌子就以一、二千元返销到中国，钱挣得十分轻松，即便这样，还对我们的企业挑三拣四。 很多城市的开发区也有鼓励这种做法的倾向，对巨额投资于固定资产的企业给出优惠的政策，对不青睐建厂房，购设备的企业往往不屑一顾。 另外，生产型企业改造或重新建一个新厂，往往需要投入大量的资金，这些固定资产不仅不会升值，而且每年的折旧费就十分惊人，同时把巨额资金投入到固定资产上，极易使企业的资金断流。聪明的企业都把大量的资金投入到无形资产和核心能力的培养和利用上，这就是新兴的跨国企业迅速发展壮大的主要原因，如微
14、软、DELL、诺基亚它们的无形资产都大大超过有形资产。 返回【政策解析】资本市场临重大转折，九大利好前所未有资本市场正在面临重大转折吗？答案是肯定的。近期连出九大利好，政策做多前所未有。种种动向表明，管理层推动资本市场改革的决心前所未有，更为重要的是，这还暗示着政策上已经做好了改革的准备。解决股权分置问题迫在眉睫，拓宽券商融资渠道等拯救券商、拯救证券业的行动紧锣密鼓，推进多层次、多环节资本市场建设如箭在弦 600 亿元注资券商绝处逢生 在黄菊副总理深圳考察和座谈会后，据接近深交所的人士透露，券商风险问题是座谈的主要内容之一。市场也传出另一种说法：中央财政计划拿出约600 亿元专项资金，解决当前
15、券商与证券结算公司之间的“坏账”问题。 “中央拿钱来防范券商风险是件好事，但 600 亿元不足以解决目前券商生存的根本问题。 ”南方证券一位人士表示：“年初南方证券被托管时，政府部门计划拿出 80 亿元来填补漏洞，化解危机。但相对负债累累的券商，600 亿元根-本是杯水车薪。 ” 证监会显然已经意识到这一点，10 月 18 日中国证监会公布关于修改证券公司债券管理暂行办法的决定 ，对券商发债进行四项重大修改。修改后券商发债门槛降低，如取消最近一年盈利要求，并允许无担保发债等，对目前券商的资金压力也有一定缓解。此公告宣布后，据从深圳市场了解，目前已经有多家券商希望有关部门尽快批准自己的融资方案。
16、 “财政支持是一种引导，关键还是制度建设。 ”国信证券研究所所长何诚颖博士认为，我国证券公司采取有限责任公司注册，注册资金大多只有几亿元人民币，掌控的资产却往往高达几十亿、甚至上百亿，目前券商自我约束能力没有从制度上进行保证，经营不善或监管不力的现象时有发生，制度改革已经十分迫切。 据悉，对券商风险的这种总结，得到了在深圳考察的国务院及证监会高层的认同。中央初步认为应在两三年内尽快解决资本市场上的老大难问题（券商风险是其一） ，今明两年将是资本市场的转折点，明后两年是资本市场的大发展年。 全流通新政激荡新股场外徘徊 “黄菊副总理在深圳考察中提及股权分置问题，让我们很受鼓舞。 ”资本市场知名人士
17、张卫星表示：“股权分置由理论界最先提出，是一个讨论了多年的老话题，以前高层有过支持性表态，但一直没有时间表，现在提出 2 到 3 年内解决，算是有了时间表，但现在最迫切的是尽快启动。 ” 而在黄菊副总理刚刚视察过的深圳，一场关于股权分置问题如何解决的讨论再次成为热点。一石激起千层浪。招商证券一位分析人士测算，如果解决股权分置从 2005 年 1 月 1 日开始，现有的 1300 多只股票要全部解决完毕，最快也需要大约 3 年，这还不包括发新股，从现在暂停新股发行的情形来看，高层可能有意在缓冲期内拿出启动股权分置的解决方案来。 但也有券商对此持谨慎态度。南方证券研究所所长郭夏南认为，两到三年内要
18、解决股权分置问题，一半是好事，一半是坏事。如基金管理的资产已相当于股市流通市值的 25%，但因担心市场风险，入市的并不多，一旦开始着手解决股权分置，谁为市场输血？ 此前，由张卫星起草的两种解决股权分置技术方案已经提交到中国证监会。一种是从股入手，另一种方法是从价入手。张卫星表示，已经有民营上市公司同意他的解决方案，正按方案筹备进行，具体名称目前还不便透露，他相信中央一旦有精神下达，民营企业会率先垂范。 权益资本市场已经浮出水面 不久前，深圳市政府下发了深府（2004）106 号文件，提出将大力畅通非上市中小股份制企业产权流通渠道，为中小企业板输送丰富的上市公司资源，制定优惠政策，吸引全国非上市
19、中小股份制企业来深圳落户，鼓励他们在深圳高新技术产权交易所进行股权登记，开展产权转让等业务，做好中小板上市前的准备，权益资本市场正式浮出水面。目前，几经修订的方案已获深圳市政府、深交所、深圳科技局三单位认同。 在深圳 106 号文件的背后，发展权益资本市场的方案已基本敲定。据深高交所负责人介绍，5 月份在政府协调下，深圳工商局已经将非上市股份公司的股权变更业务交由高交所处理，国有产权交易鉴证业务高交所也能办理，这在全国均属首创。 -在制度建设方面，几经讨论，现在基本成形。权益资本市场的制度参照股市制度，如进场交易的企业，只有获保荐人保荐后，才可公布商业说明书及募股说明书，然后进行路演与交易。保
20、荐人可以用普通股、优先股、可转换优先股等方式对企业进行投资，在必要情况下，保荐人还要承担包销任务。深高交所人士表示，这些操作方式与现行的股票发行极为相似，但两者在制度上并不冲突。 另据知情人士透露，自中小企业板在深交所开设后，广东省一直希望建立一个与之配套的延伸技术市场，这一市场的定位不限于深圳的中小企业，要面向广东，立足全国。广东省科技厅正在筹建中国（华南）国际技术产权交易中心（简称华南高交所） ，引入权益资本市场，在业务上可能会与深高交所融合。如果深高交所能打响“第一炮” ，华南高交所可能就是将来的主战场。 返回【案例研究】飞尚系独特资本演出：3 年掌控 3 家公司一支年轻劲旅，自 200
21、1 年亮相以来，3 年掌控 3 家上市公司，对上市公司大股东动辄全购，手法凶悍，令人侧目。这就是飞尚系，以深圳飞尚实业发展公司(下称深圳飞尚)为核心的一群关联企业。接手芜湖港10 月 19 日，芜湖港储运股份有限公司大股东国有股权转让最新进展公告。公告称：10 月 18 日，芜湖经贸委与芜湖飞尚、安徽鑫科新材料有限公司签署协议，将芜湖港大股东港口公司国有股权转让给二者，但受让双方的收购比例并未批露。2003 年 3 月上市的芜湖港是内河最大煤港。此前，港口公司持有其 60.81%股权。芜湖飞尚此次收购一旦完成，即意味着该港成为长江五大港口之中的唯一被民企控制者。这不是芜湖港第一次披露其股权转让
22、的进展，2004 年 1 月 14日，芜湖飞尚与自然人韩灼元就准备接手港口公司全部股权。由于此前飞尚系已控制鑫科材料，因此这次收购主体的变更，并未改变飞尚系民营化芜湖港的事实。芜湖港，这是飞尚打的第三个硬仗。这家起身不过 4 年的公司并没有强大后盾，依靠 3.93 亿元的注册资金，凭什么能够迅速崛起？缺乏雄厚实力者在收购上市公司时，最省钱办法莫过于连环收购。比如，东北人修刚先出资 1500 万元控制了一家注册资本为 7500 万元的公司，通过这家公司收购另一家总资产为 4.35 亿元的公司，再由后者收购国有股权成为吉林敖东的第一大股东，随后吉林敖东出面控制延边公路。经过连环收购的四层放大之后，
23、修刚得以在短短半年时间内，将其控制的资产规模迅速放大至 28 亿多元。家底也不厚实的飞尚系却不这么做。在其所控制的 3 家上市公司中，深圳飞尚及其子公司都站在了收购的第一线，这种收购操作对于其资金链，显然是一个考验。那么，他们是怎样筹来资金，实现控制力的迅速放大的呢？第一次出手成败未定飞尚系核心企业深圳飞尚成立于 2000 年 6 月，其主营业务是以控股、参股形式在生物工程、信息技术、新材料等高新科技领域从事战略投资，法定代表-人李非列。当年只有 34 岁的年轻人李非列有着良好的教育背景和职业经历：本科及硕士均在北大完成，1991 至 1993 年在深圳做一家公司的总经理助理，其后在海南中纬农
24、业资源股份有限公司任副总裁，海南新大洲出任董事，1998 年 7 月开始出任深圳市旭哺投资有限公司董事长总经理。深圳飞尚成立一年之后开始崭露头角。2001 年 6 月，它以 1.92 亿元的最高价，成功拍得福建东百集团股份有限公司 39.37%的国有股，较底价溢价27.67%。但在正式签订股权转让协议时，事情发生了微妙的变化。东百集团原大股东福州市财政局确认的股权拟受让方是深圳飞尚和深圳市钦舟实业发展有限公司(下称深圳钦舟)，二者受让股份分别占东百集团总股本的29%、10.37%，总价仍为 1.92 亿元。深圳钦舟是飞尚专为此次收购拉来盟友，它是一家从事投资、财务顾问、企业资产重组策划的公司，
25、深圳飞尚的解释是，因为东百股权转让迟迟未定，深圳飞尚已决定受让鑫科材料的股权，为了回避对外股权投资累计不超净资产50%之规定，所以才临时拉来深圳钦舟。自身实力不够，导致半年后股权收购再次发生变更，深圳钦舟和深圳飞尚拟受让的东百国家股只有 20%、9%，相比于当初竞拍时缩小了 10.37%，转让总价 1.41 亿元，其中，深圳飞尚仅支付 4389.12 万元。2001 年 12 月 29 日，东百集团发公告称，深圳钦舟支付的转让金达到 75%。据约定，此时福建国资部门将所转让的国家股委托深圳钦舟管理。由于深圳飞尚只是第二收购人，因此有效屏蔽掉了相关的支付信息。股权转让协议规定，在托管期内，深圳钦
26、舟代行股东权利义务，可改选董事会，并通过董事会任命东百集团的高管。此时，人们看到李非列出任董事长，东百集团总经理、财务总监及董秘等也都由深圳飞尚人员出任。这从侧面印证了本次收购的主导方是飞尚系无疑，而收购主体之所以反复变更，纯是其实力并不雄厚所致。在东百集团收益丰厚有趣的是，此次股权转让的报批随后陷入一场马拉松，国有股权拍卖这种市场化的方式为何长时间不能获批？作为福建省零售业的龙头老大，全盛时期的东百集团利润高达 5000 多万元。但随着竞争日炙，它 1999 年的净利润 1194 万元较 1998 年的 4520 万元大幅下滑，在 2000 年进一步降至 748 万元之后，2001 年更是报
27、亏 5944 万元。但毕竟股权归属迟迟未定，尽管扭亏心切，深圳飞尚在入主近 3 年中并没有大动作。唯一的对外投资是在 2002 年 9 月，东百集团斥资花 6000 万元(约占净资产 1/5)去购买一个武汉新佳园地产租赁项目 95%的股权。从表面上看，该项目也属于商业地产项目，但该项目年收益仅 600 多万，也就是说，东百至少花十几年的时间才能收回成本。这显然不是急于扭亏的东百之需。深圳飞尚也曾打算注资让东百拿 3000 万元，买下一个由深圳飞尚的关联公司 70%股份，据说那是个高科技项目。但该方案后来被大股东福州市财政局否定。2004 年 4 月 15 日，李非列自动卸任东百董事长，由深圳钦
28、舟董事长毕德才接任。飞尚将退出的猜测四起。即便真如此，飞尚已盘踞东百集团近 3 年，这三年东百大规模裁人和重组资产，2002 年、2003 年分别实现净利润 2076.55万元和 2573.97 万元，净资产收益率分别为 7.02%和 6.09%，2004 年的净资产-收益率亦极可能超过 6%(至三季度有净利 1913.73 万元)，可望于明年恢复再融资能力。根据当初约定，2001 年 1 月 1 日至办理股权过户手续时止，这笔权益属深圳钦舟和深圳飞尚。如果将二者视为一家，它们在 3 年前共计付出 7315.2 万元(9753.59 万元?75%)之后，即使现在股权转让不成，则可坐收 6564
29、.25 万元(2076.552573.971913.73)，平均年资产回报率高达近 30%。如果股权转让成功，在明年配股之后，飞尚更有大笔现金入账。空手套鑫科在与福建签订东百股权转让协议后仅 7 天，飞尚系在安徽再下一城。2001年 12 月 27 日，深圳飞尚持股 90%的子公司芜湖飞尚、自然人余劲松与芜湖市经贸委达成协议，全购鑫科材料的第一大股东恒鑫铜业，从而间接持有鑫科材料 51.76%股权。余劲松此前是深圳飞尚的财务部副经理，目前仍然是其监事会成员。在收购恒鑫铜业中，飞尚系可谓顺风顺水：3 个多月后就获安徽省批准，强制要约收购义务也被顺利豁免，有关信息披露义务也得以简化。我们可以发现：
30、芜湖飞尚成立于交易前一天，注册资本 1.5 亿元，因为芜湖飞尚一成立即告收购恒鑫铜业，其净资产不会超过 1.5 亿元，芜湖飞尚持有恒鑫铜业 50%的股权的价格至多为 7500 万元，因此上市公司母公司的价格不应超过 1.5 亿元。2002 年起，恒鑫铜业被芜湖飞尚托管。此后，飞尚带给鑫科材料的是什么呢？一年时间，鑫科材料其他应收款激增接近 1 亿元。这笔钱主要借给了恒鑫铜业(8749 万元)，直接造成上市公司 2002 年经营业绩大幅下降。最让人不解的一幕发生在 2002 年 6 月，上市公司说母公司因欠芜湖飞尚 1.5亿元未还，将所持上市公司股票质押给这个成立仅 6 个月的芜湖飞尚。可是，如
31、此短的时间内如何形成了与其注册资本相当的债权？不超过 1.5 亿元的收购价款，与 1.5 亿元的债权不是巧合，随后的关联交易极可能是新入大股东对老股东的补偿。恒昌铜精炼有限公司(下称“恒昌公司”)，注册资本 6000 万元，其中恒鑫铜业出资 5940 万元(占 99%)、恒鑫铜业工会出资 60 万元(占 1%)。2002 年飞尚入主鑫科材料之后，恒昌公司多次增资，股东变更为恒鑫铜业出资 9940 万元(占 55.22%)、鑫科材料出资 8000 万元(占 44.45%)、公司工会出资 60 万元(占0.33%)。但在增资之后仅过一个月，鑫科材料便全购恒鑫铜业及工会在恒昌公司的权益，恒鑫集团借此
32、获得转让 9940 万元资金，而鑫科材料则总共掏出了 17940万元(80009940)，这又是一个与 1.5 亿元相去不远的数字。收购芜湖港的变数再回过头来看芜湖港。截止目前，芜湖飞尚收购港口公司有两个关键信息未披露：一是总价款，一是芜湖飞尚的收购比例。这些可能正是飞尚埋下的最大伏笔。此时，港口公司持有芜湖港 60.81%的股权，这部分股权的价值在 2.83 亿元。飞尚是否出得起这笔钱？一般来说，通过母公司收购上市公司，可以通过职工身份置换补偿等办法降低收购标的的净资产，但是，最终出价只能静待披露。芜湖飞尚收购港口公司的资金来源，与鑫科材料一役时如出一辙：收购人以对转让方的债权作为收购款的抵
33、付，不足部分以现金方式支付。在收购鑫科-材料时，芜湖飞尚已经有过批露过 1.5 亿元的巨额债权。两年之后，这家公司是如何又攒下一笔？更何况芜湖飞尚以 1.5 亿元的注册资本，收购鑫科材料时基本已达到其净资产的一半。今次收购港口公司的股权价值 5000 万元，则意味着其净资产在两年内必须增加 1 亿元。但对于实力并不雄厚的深圳飞尚来说，自身注册资本仅 3.93 亿元，不太可能将 2.5 亿元投入到芜湖飞尚；如果靠经营增值，1.5 亿元注册资本平均一年净收 5000 万元，这样的投资回报率足以让人咋舌。因此，此次收购主体变更可能有着更多的潜台词。飞尚系可能会像前述东北人修刚那样，采取杠杆式收购；或
34、者就像它收购东百集团那样，让芜湖飞尚退居第二收购人，而由鑫科材料出面因为对于资本并非雄厚的飞尚系来说，它要的只是符合法律的要求获得上市公司的控制权，至于形式则是次要的。 返回【市场透视】医药并购将走向何方中国医药行业第三季度并购强势不减 整个第三季度的上市公司并购交易事件一共有 154 起，金额总计达 175.5亿元人民币。其中，医药、生物行业的企业并购占了 25 起，金额累计约 15.2亿元人民币，在数量上和金额上分别占总额的 16%和 8.66%。而在此之前的春、夏两个季度中，上市公司医药、生物行业的并购也有 18 起，累计金额达到19.48 亿元人民币。至此，医药生物行业在前三个季度中已
35、经取得了 43 起并购交易、累计金额 34.68 亿元人民币的成绩，可谓强劲势头不减。 并购浪潮成因分析 医药生物行业属于典型的高新技术行业，其技术、资本密集度高、行业利润相对较高的特点注定了其行业内竞争激烈的局面。随着越来越多的非医药上市公司涉足医药领域，行业内部甚至跨行业的并购重组就从来没有停止过，还形成了从 1998 年至今的医药行业的并购浪潮。 从企业层面来看，我国的医药企业存在着规模小、数量多、研发能力薄弱、总体效益低的特点。我国现有药品生产企业 6300 多家，且大多属于中小规模企业。由于规模小效益低，我国医药企业平均每年只拿出销售收入的 2%用于研发投入，远远低于国外一些药品生产
36、企业 17%18%的研发投入水平，造成了目前我国西药市场上有 97.4%都是仿制药品。因此，医药生物行业自身对于技术、资本、研发等方面的高要求决定了我国医药企业的这种局面不可能长期保留下去。 从宏观看，国内非医药上市公司大量涉足医药领域，仅 1998 年一年就有40 多家非医药上市公司涉足医药领域；外资也伴着入世不断涌入，我国目前合资企业有 1800 多家，世界排名前 25 位的制药跨国公司有 20 家已进入了中国，我国医药高端市场基本上都被跨国企业及其在华投资企业所占据。因此，资产重组是制药业适应新技术形势唯一可选择的道路。 目前医药行业的并购特点 纵观今年前三个季度涉及医药行业的并购，数量
37、高达 43 起，平均每个星期就有超过一次并购，激烈程度可见一斑。但是，在这 43 起并购中，交易金额在-1000 万元人民币以下的有 9 起，交易金额在 1000 万5000 万元人民币之间的有11 起，交易金额在 5000 万1 亿元人民币之间的有 10 起，交易金额在 1 亿元人民币以上的有 12 起，最高一起并购金额为 4.7 亿元人民币。而相比国际市场，目前超过 50 亿美元的医药企业购并案已有 20 多起。 国退民进趋势明显。放眼如今国内的医药企业，太太药业、华立集团、复星实业等巨头都是民营企业，随着国有医药企业退出空间的增大，外资的不断进入，民营资本也抢占了自己的阵营，在近几年相继
38、投资中医药、保健品、生物工程、化学制剂、医疗服务等领域，形成了三足鼎立的局面。 交易方式仍显单一。尽管医药并购市场已经不断涌现出公开市场收购、股权置换、借壳上市、MBO 等各种各样的交易方式，但现金协议收购仍然为主要的收购方式。在今年迄今为止进行的 43 起医药行业并购中，全部交易都是以现金协议收购的方式完成，并购市场化的进程仍然缓慢。 医药并购走向何方 同任何一个行业一样，医药行业的产业集中度必然会随着竞争激烈程度的增加而越来越高。有分析预测，到 21 世纪中，全球前 70 家大制药企业将合并为 15 家。医药企业要从 6000 多家减少到一个相对较少的数量，甚至是在一个较短的时间内，可想而
39、知医药行业的并购是任重而道远。因此可以预见，目前如火如荼的并购情形仅仅是拉开了并购浪潮的序幕，我们将在今后的 10 年内有幸目睹空前规模的并购重组就在身边展开。医药行业 重新洗牌 第三季度，我国医药行业的并购重组进一步升温。其中，四通电子 8 月 13日在香港宣布，公司已经以 6000 万元人民币价格收购上海恒寿堂药业有限公司的全部股本，其中包括恒寿堂药业与上海恒寿堂保健品销售有限公司 96.55%。西南药业 9 月 3 日公告称，公司将收购葛兰素史克(中国)投资公司下属葛兰素史克制药(重庆)有限公司 88.37%的股权，收购价格为 1.06 亿元。本次收购将加快西南药业发展战略步伐，使其成为
40、西南地区规模最大、管理科学规范的化学合成药及生物制药企业。 医药行业的重组浪潮日益高涨，具有一般的动因和特殊的动因。一般的动因就是，随着工业品市场相对饱和，加入 WTO 后国际竞争的加剧，以及国有企业改革和战略性调整的推进和制造业领域并购重组的普遍加快；特殊的动因则是由医药行业自身的特点决定的，主要有以下几个方面:第一，国有企业加快改革、国有工业加快战略性调整和重组，而医药制造业的国有经济比重相对较高。第二，医药行业属于高增长行业，预期的发展前景和利润空间相对较大，对资本流入有较强的吸引力。第三，医药行业的企业经济规模和产业集中度相对较低，并购重组能够带来明显的规模经济效益，尤其是营销和研发的规模效益。第四，医药制造业全面推行 GMP、GSP、GAP 认证，提高对医药企业的要求，进一步推动并购重组的进程。第五，医药行业属于国家政策支持并购重组的主要行业。 预计在今后一段时间内，随着医药行业进一步开放，全行业重组将进一步升级，其中外资和民营资本对国有医药企业的并购重组比重将明显上升。 返回【专家视点】家族制真是最好吗
