1、- 1 - 本科 毕业 论文 (设计 ) （二零 届） 温州地区上市公司信息披露问题研究 所在学院 专业班级 会计学 学生姓名 学号 指导教师 职称 完成日期 年 月 I 摘 要 信息披露制度是公司治理重要的外部监督机制之一，信息披露质量接关系到公司治理的成败。当前，温州上市公司信息 披露违规情况较为严重，信息披露透明度较低，违规比例较高，从而降低了公司治理效率，影响了公司绩效。因此，完善温州上市公司的信息披露制度是提高公司治理效率的重要保障。上市公司内部控制制度是否完善与其执行情况正日益成为监管机构和投资者关注的焦点。我国上市公司内部控制信息披露经历了从无到有的过程 ,信息披露的数量和质量在
2、不断提高 ,但与会计信息的披露相比 ,仍处于起步阶段 ,在实践中也存在诸多问题。本文的研究主要侧重于从上市公司的角度出发 ,对温州上市公司内部控制信息披露的现状进行分析 ,进而得出相应的完善措施。 关键词： 上市 公司；信息披露；关联交易II Abstract Information disclosure system of corporate governance is one important external oversight mechanisms, quality of information disclosure related to corporate governance,
3、then the success or failure. Currently, information disclosure of listed companies in Wenzhou more serious violations, the lower the transparency of information disclosure, a higher proportion of non-compliance, which reduces the efficiency of corporate governance affect the companys performance. Th
4、erefore, improve the Wenzhou private information disclosure system of listed companies is to improve the efficiency of corporate governance, an important safeguard. Listed companies improve their internal control system is the implementation of regulatory agencies and is increasingly becoming the fo
5、cus of investor attention. Internal control of information disclosure of listed companies through the process from scratch, disclosure of the quantity and quality has been improving, but compared with the disclosure of accounting information is still in its infancy, in practice there are many proble
6、ms. This study mainly focused on listed companies from the private point of view of the internal control of Wenzhou private information disclosure of listed companies analyze the current situation, and then draw the appropriate measures to improve. Keywords: Listed companies;Information disclosure;I
7、elated transactions 目 录 1 信息披露理论概述 . 1 1.1 信息披露的概念 . 1 1.2 信息披露制度 . 1 1.3 信息披露的发展 . 2 1.4 信息披露的内容 . 3 1.5 信息披露中的内部控制 . 2 2 温州上市公司信息披露的现状 及问题 . 4 2.1 温州上市公司的现状 . 4 2.2 温州上市公司内部控制信息披露状况分析 . 4 2.3 温州上市公司信息披露的缺陷 . 7 2.3.1 大股东掌握信息披露主导权 . 7 2.3.2 大股东侵占上市公司利益的披露不充分 . 9 2.3.3 对不当关联交易及会计差错等事项披露不足 . 10 2.4 信息
8、披露对公司治理的影 响 . 10 3 完善温州上市公司信息披露的对策 . 12 3.1 完善信息披露制度，减少信息的不对称性 . 12 3.2 改革审计制度，强化社会中介机 构的监督 . 12 3.3 如何改进上市公司内部控制信息披露 . 13 结 论 . 15 参考文献 . 16 1 温州从 1978 年改革开放至今， GDP 增长率基本保持在两位数，处浙江省前列。温州的企业总是充满生机和活力，为温州的经济发展做出了突出贡献。随着我国改革开放的持续深入和资本市场的快速发展，温州的上市公司也逐渐壮大发展起来，在经济结构中占有举足轻重的地位 ,影响力逐渐提升。同时，政府部门和投资者对上市公司信息
9、披露状况关注程度越来越高，监证会和各大证券所也发布若干条强调信息披露的准则，对上市公司信息披露的要求越来越高。信息披露制度要求公司公开发布企业详细的状况，投资者必须依赖获取的信息进行有效 的决策，使证券市场达到高效率状态。信息披露制度仍处于起步阶段，在实践的执行上存在诸多问题，其原因是部分的上市公司忽视了企业的信息披露制度对公司的控制、治理的重要性；部分投资者也忽视了企业披露信息的质量对他们投资的决策和利益的影响。由于温州的企业众多，因此这些问题在温州的上市企业显得尤为突出。 1 信息披露理论概述 1.1 信息披露的概念 信息披露主要是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等
10、形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。 上市公司信息披露是公众公司向投 资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。目前，投资者和社会公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告。投资者和社会公众在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要，只有这样，才能对那些持价值投资理念的投资者真正有帮助。 信息披露的完整性和充足度是形成股票市场有效性的必要和充分条件，这种信息披露的完整性和充足度不仅是对上市公司的客观要求，更是对市场监管的客观要求。 1.2 信息披露制度 也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障
11、投资者利益、 接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分2 了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。 信息披露法律制度的主体上看，它是以发行人为主线、由多方主体共同参加的制度。从各个主体在信息披露制度中所起的作用和气息的地位看，他们大体分为四类；第一类是信息披露的重要主体，它们所发布的信息往往是有关证券市场大政方针，因而也是较为重要的信息，这类 主体包括证券市场的监管机构和政府有关部门。特别是证券市场的监管机构，
12、它们在信息披露制度中既是信息披露的重要主体，也是有搓信息披露的法律得以实施的招待机关，因此它们在披露制度中处于极为重要的地位。第二类是信息披露的一般主体，即证券发行人，它们依法承担披露义务，所披露的主要是关于自己的及与自己有关的信息，是证券市场信息的主要披露人。第三为是信息披露的特定主体，它们是证券市场的投资者，一般没有信息披露的义务，而是在特定情况下，它们才履行披露义务。第四类主体是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它 们是制定一些市场交易规则，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应职责。 1.3 信息披露的发展 中国证券市场经过十几年
13、发展，已经建立了全方位、多层次的上市公司信息披露制度框架，信息披露法规体系已基本达到了国际水平，证券监管机构在提高上市公司信息披露质量的同时，也一直致力于对信息披露方式的创新与探索。随着上市公司信息上网披露的实现，未来“上市公司信息披露电子化标准”的发布，以及“上市公司信息披露电子化系统”的建立，必将在信息披露的手段、信息披露链的效率、信息发布的多元化等方 面有开拓性的进展，为增加证券市场透明度、迈向国际化奠定基础。 1.4 信息披露的内容 上市公司应当披露的信息包括：首次披露 招股说明书；上市公告书；定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告）；临时报告。 上市公司的信息披露主要分为定期报告
14、和临时报告两类：定期报告包括年度报告和中期报告。 中期报告分为前半个会计年度的半年度报告和季度报告。季度报告分为一季度（春季度）报告和三季度（秋季度）报告。 临时报告包括的内容和形式较为广泛。较为常见的有股东大会决议公告、董事会决议公告、3 监事会决议公告。其他重大事项也会 由一些中介机构同时发布信息，如回访报告、评估报告和审计报告、律师见证报告，等等。 1.5 信息披露中的内部控制 1992 年美国反对虚假财务报告全国委员会的赞助组织委员会 (COSO)发布的内部控制整体框架指出 ,内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的 ,为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标
15、的达成而提供合理保证的过程。上市公司对外公开披露的信息主要是经由注册会计师审计的财务报表 ,而财务报表披露的信息是否真实、准确 ,在很大程度上取决于公司是否建立了健全、完善、有效的内部控制。鉴于内 部控制所具有的重要作用 ,投资者逐渐要求了解公司内部控制的状况 ,在此情况下 ,内部控制信息披露应运而生。 为了了解内部控制的设计是否适当、执行是否有效 ,企业管理当局或其指定人 (如内部审计机构 )应定期根据一定的标准对本单位内部控制设计和执行的有效性进行评估。管理当局对内部控制进行自我评估后提供给外部信息使用者的关于内部控制的声明书就是内部控制信息披露。内部控制信息披露是建立在董事会和管理当局对
16、内部控制评价的基础之上的 ,它是管理当局解除受托责任的一种方式 ,可以提高企业管理当局内部控制的意识和企业财务报告的可靠性 ,从而重视企业的内部控制 ;可以向外部使用者提供单纯的财务报告所不能提供的信息 ,从而有助于用户做出决策。 中国证监会规定上市银行、证券公司、保险公司必须对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明 ,同时需要经过会计师事务所的审核 ,出具审核报告。公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 (2001 年修订稿 )第 42 条规定 ,年度报告中 ,监事会应对“公司决策程序是否合法 ,是否建立完善的内部控制制度 ,公司董事、经理执行公司职
17、务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为”发表独立 意见。我国目前没有要求上市公司提供单独的内部控制报告。 4 2 温州上市公司信息披露的现状 2.1 温州上 市 公司的 现状及问题 温州人对市场和金融的敏感非其他地方人可比。然而就是这样一个市场经济高度发达的地区，上市公司却少得出奇。浙江省内经济与温州相差无几的宁波、湖州、绍兴、金华等地的上市公司都比温州多。 崇尚实干的温州人，对看得见摸得着的实体经济和投资十分热衷，而对于虚拟的证券市场，温州人多少感觉有些难以捉摸。加上温州人的老板过强的控股意识，让他们很难接受上市后的变化。加上温州民间借贷风行，企业融资途径多，对上 市融资的需求
18、并不是很迫切。温州的上市工作基础薄弱，推进上市的各项工作也比较缓慢。比如，温州市金融办也是 2007 年才成立， 2008 年又遇到金融危机影响，这些都有关系。另外一个重要原因是，与温州的本土企业自身有最大关系。很多在原始积累过程中财务混乱，还有改制中涉及的完税问题、土地问题、产权问题、家族体制管理等等自身复杂因素交织在一起。 到 2010 年注册地在温州的上市企业才发展到七家，除了浙江东日是在主板上市的国企及华仪电气在主板买壳上市之外，其余 5 家都是在深中小板和创业板上市的企业。其中正泰电器是第一个在上海主 板上市的温州企业。因此，可以说研究温州市上市公司信息披露的问题，就是研究温州市上市
19、公司信息披露的问题。 2.2 温州上市公司内部控制信息披露状况分析 在温州上市公司中 ,大多数公司在监事会报告中按照证监会的规定对于内部控制信息进行了披露 ,但是绝大多数都属于简单披露 ,即仅仅在监事会报告中说明“公司已经建立了较完善的内部控制制度” ,并没有关于内部控制设计、执行方面的具体信息 ,缺乏实质性内容。而根据调查发现 ,有近 3/4 的企业没有建立完善的内部控制制度。 华仪电气 的数据见表 1： 表 1 华仪电气 违规数据 违规记录 公告 日期 :2008-07-15 公司名称 华仪电气股份有限公司 相关法规 公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等 5 处分类型
20、整改通知 违规行为 1、 “ 三会 ” 运作方面 2、内控制度方面 3、规范运作方面 批复内容 截至 2008 年 6 月 30 日，公司治理工作中涉及的整改问题均按照要求在整改期限内完成了整改，不存在未按时完成整改的情况。公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律、法规及相关规章的要求，认真贯彻专项活动精神， 不断完善公司各项管理制度，并以此为契机，建立符合公司特点的长效机制，提升公司的规范运作和治理水平，维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续健康的发展。 处理人 浙江证监局 违规记录 公告日期 :2007-10-30 公司名称 华仪电气股份有限公司 相
21、关法规 公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等 处分类型 整改通知 违规行为 1、 “三会 “运作方面 2、内控制度方面 3、规范运作方面 批复内容 总之，公司将继续严格按照公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、股票上市规则等法律、法规及相关规章的要求，认真贯彻专项活动精神，不断完善公司各项管理制度，持续落实整改措施，并以此为契机，建立符合公司特点的长效机制，提升公司的规范运作和治理水平，维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续健康的发展。 处理人 浙江证监局 违规记录 公告日期 :2002-06-28 公司名称 华仪电气股份有限公司 相关法规 处分类型 整改通知 违规行
22、为 批复内容 中国证监会南京特派员办事处于 2002年 4月 23日至 26日对本公司进行了巡回检查 ,本公司于 2002年 5月 29 日收到了中国证监会南京特派办出具的宁证监公司字 2002132 号限期整改通知书。本着严格自律 ,规范公司行为 ,对股东负责的精神 ,公司于 2002 年 6 月 27 日召开了第二届董事会第二次会议 ,对通知书中提出的问题逐项自查 ,制定了关于巡检问题的整6 改措施。 处理人 中国证监会南京特派办 资料来源：证监会 这说明温州上市公司不愿披露内部控制不足的状况 ,同时也在一定程度上反映出我国监事会披露内部控制信息形式主义严重。另外 ,通过对 3 年的数据进
23、行比较还可以发现 ,研究样本中披露内部控制信息违规的上市公司呈 逐年 ,可以看出 ,上市公司内部控制信息的披露不但没有得到逐步完善 ,反而有走下坡路的趋势。 通过调查发现披露了内部控制信息的上市公司大部分是在监事会报告中进行的披露。这一方面与我国相关规定要求监事会对于公司内部控制制度的实施发表独立意见有关 ,另一方面也反映出我国上市公司尚缺乏自愿披露内部控制状况以向外部投资者传递企业质量信号的动力。 中国证监会于 2001 年颁布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 (以下简称指导意见 )，根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度。上市公司独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职
24、务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 内部控制与独立董事制度的关系是高层治理结构与低层治理结构的关系。独立董事制度有利于内部控制功能的正常发挥 ,有利于注册会计师客观公正地评价和测试内部控制 ,可见建立健全独立董事制度对于完善公司的内部控制制度是非常重要的。温州地区各上市公司独立董事人数的情况请见表 2： 表 2 各上市公司董事会人数和独立董事人数 董事会人数 独立董事 华仪电气 13 4 华峰氨纶 14 3 报喜鸟 12 3 金龙机电 11 3 正泰电器 13 4 资料来源：因特网 由表 2 可以看出 , 温州上市公司全部建立了独立董事制度 ,这说明独立董事制度的建制在形式上是较完善的 ,但是上市公司独立董事占董事会人数的比例 3 年期间均小于 1/3,没有达到证监会的规定。 调查分析小结 (1)通过上述调查数据分析不难看出 ,温州企业内部控制信息披露的规定并
