1、1企业发债简易手册一、交易所市场各类债券发行条件(一)公开发行公司债 在 2015年公司债新规出台后发行的公司债中，地产公司和类平台企业成为主要发行主体，其中地产公司约占公司债发行总额的一半，新规前仅允许上市地产公司发债，新规后拓宽至非上市公司，此外类平台企业（变相的城投公司）约占 20%。1、法规依据：证监会：公司债券发行与交易管理办法 （证监会令第 113号，2015-1-15） 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24号 公开发行公司债券申请文件 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号 公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订） 沪深交易所：深交所公司债券
2、上市规则 ，系为适应证监会公司债券发行与交易管理办法的要求，按照公开发行和非公开发行的制度特征，在原有公司债券上市规则 、 中小企业私募债券业务试点办法等规则基础上形成的配套规则。在公开发行品种上，为公开发行的“大公募” 、 “小公募”设计了分类管理制度。简化了上市审核程序。2、发行主体范围及条件：(1)、发行主体范围：2015 年 1月新规出台前，发行主体包括四类：1.境内证券交易所上市公司；2.发行境外上市外资股的境内股份公司；3.证券公司；4.拟上市公司。新规出台后，将前述主体扩大至所有公司制法人（地方融资平台除外） 。但是，依照国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 （国发201443
3、号）交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。(2)、大公募和小公募的发行条件：新规试行后，发行门槛大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募” 、面向合格投资者公开发行的“小公募” 、面向特定投资者非公开发行的私募公司债三种。私募债在本文后续详述。大公募发行人需具备以下条件（如未达到下述条件的仅能进行小公募）：2发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；债券信用评级达到 AAA级；(3)、发行主体财务指标要求：发大小公募的公司，其累计发行债券余额不得超过其净资产 40%。(4)、财务报告要求
4、：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或审计报告）3、交易场所：沪深交易所、全国中小企业股份转让系统4、发行审核流程：公司债券发行与交易管理办法取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承；申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。面向公众投资者公开发行公司债（大公募）的审核流程：由
5、证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定，证监会对是否核准公司债发行做出决定。面向合格投资者公开发行公司债（小公募）的审核流程：相较于面向公众投资者的审核流程更为简化。发行人需先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审，预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会将以交易所预审意见为基础简化审核流程。如果交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项变更的，亦应及时先向交易所报告。证监会为方便发行人，相关行政许可申请受理及批文均放在交易所现场办理。5、中介机构：(1).会计师、律师3(2).资信评级机构：公募有强制要求；私募对是否评级不做强制规定(3
6、).增信机构(4).受托管理人：强制聘请，但私募债的受托管理人职责可自行约定。此外，规定受托管理人必须是证券业协会会员。(二)非公开发行公司债 （包括证券公司短期公司债、并购重组私募债、次级债、私募可交换债）1、法规依据：证监会：公司债券发行与交易管理办法 （证监会令第 113号，2015-1-15）证券业协会：非公开发行公司债券备案管理办法 （2015-4-23） 、 非公开发行公司债券项目承销及负面清单指引 （2015-4-23） 、 公司债券受托管理人执业行为准则交易所：上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法 （上证发201550 号，2015-5-29） 、 深圳证券交易所非
7、公开发行公司债券业务管理暂行办法 （2015-5-29）中证机构报价系统股份公司（以下简称“报价系统” ）：是继公司债改革后私募债主要发行、转让场所。主要规则有：报价系统非公开发行公司债券业务指引 （中证报价发201518 号，2015 年 8月 7日） 、 关于发布等三个文件的通知 （2015-8-25） 、 机构间私募产品报价与服务系统发行与转让规则（试行） （2015-8-12） 、 报价系统非公开发行公司债券质押式回购交易业务指引 （2015-8-12） 、 机构间报价与服务系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引中证登： 中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算
8、业务实施细则 （2015-7-23）2、发行主体范围及条件：证券业协会实行负面清单制，承销机构项目承接不得涉及负面清单的范围。负面清单具体范围如下：(1)最近 12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大4违法行为的发行人。(2)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。(3)最近 12个月内因违反公司债券发行与交易管理办法被中国证监会采取监管措施的发行人。(4)最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。(5)擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。(
9、6)存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。(7)地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。(8)国土资源部等部门认定的存在“闲置土地” 、 “炒地” 、 “捂盘惜售” 、 “哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。(9)典当行。(10)非中国证券业协会会员的担保公司。(11)未能满足以下条件的小贷公司：经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满 2年；省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；主体信用评级达到 AA-或以上。发行
10、私募公司债的，只需满足上述负面清单要求即可，没有对财务指标不超过净资产 40%红线的限制。在报价系统发行的，应提交以下材料：债券申请在报价系统线上发行的，发行人或承销机构应当在报价系统填写发行注册表并提交以下材料：(1)募集说明书；(2)发行人申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议、公司章程、营业执照（副本）复印件；5(3)承销机构（如有）出具的推荐意见；(4)律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书；(5)财务报告和审计报告；(6)受托管理协议；(7)持有人会议规则；(8)信用评级报告（如有） ；(9)担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审
11、计）及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件（如有） ；(10)涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有） 。此外，新规允许具备证券承销业务资格的券商、证券金融公司发行的私募公司债可以自行销售。3、投资主体：仅面向合格投资者发行，每次发行对象不超过 200人，转让范围也限于合格投资者。发行人的董监高及持股比例超过 5%的股东，可以参与本公司私募债的认购与转让。4、交易场所：沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台5、发行审核流程：承销机构或依照公司债券发行与交易管理办法第 33条规定自行销售的发行人，应在每次发行后
12、5个工作日内向证券业协会备案，报价系统具体承办私募债备案工作。协会仅对材料是否齐备性复核，在备案材料齐备后 5个工作日内予以备案。报价系统规则发布后，不再对证券公司短期公司债、并购重组私募债进行事前备案。(三)可转换公司债（含可分离可转债） 对于上市公司发行附认股权、可转股条款的公司债，法规上的要求仍依据2006年的上市公司证券发行管理办法办理，不纳入 2015年 1月新规范畴。6可转换公司债券的特点：期限最短为 1年，最长为 6年。每张面值 100元，利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家有关规定。可转债自发行结束之日起 6个月后方可转为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限
13、及公司财务状况确定，债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。转股价格应不低于募集说明书公告日前 20个交易日该公司股票交易均价和前 1个交易日的均价。分离交易的可转换公司债的特点：期限最短为 1年。债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用可转债的相关规定。1、法规依据：证监会：上市公司证券发行管理办法 （中国证券监督管理委员会令第30号，2006-5-6） 、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 、 关于废止的通知 （证监发200642 号）交易所： 深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则 （2008-10-31） 、深圳证券交易所上市公司可转换
14、公司债券发行上市业务办理指南 、 上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于在上海证券交易所上市的可转换公司债券计入回购质押库的通知 （2012-5-14）中证登：中国证券登记结算有限责任公司可转换公司债券登记结算业务细则 （2004-3-17）财政部：国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知 （财金2013116号）2、发行主体范围及发行条件：(1)主板（含中小企业板）上市公司公开发行可转换公司债的条件：1）最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2）本次发行后累计公司债券余额
15、不超过最近一期末净资产额的 40%；3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1年的利息。若发行人为国有金融企业，则须为境内外上市公司。(2)上市公司公开发行分离交易的可转换公司债券的发行人条件：1）公司7最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15亿元；2）最近 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1年的利息；3）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 1年的利息,符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外；4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近 1期末净资产额的 40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。分离交
16、易的可转债应申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易，不能跨交易所，分离交易的可转债中的公司债和认股权须分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。(3)债券评级及担保要求：略4、发行审核流程：证监会审批制，由证监会办公厅受理，发行监管部负责审核。对于中央直接管理的国有金融企业，完成公司制改革的须报财政部备案；未完成公司制改革的须报财政部审核。办理时限：3 个月，证监会自受理申请文件之日起 3个月内，作出是否予以核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。(四)可交换公司债 1、法规依据：证监会：上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 （证监会公告200841号）
17、、 关于公募基金投资可交换公司债券 （2014-11-28）交易所： 上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则 （上证发201441号） 、 深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则 （深证上2014282 号）、中证登：中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则 （中国结算发字201469 号） 、 中国结算上海分公司可交换公司债券登记结算业务指南 （2015-1-6）国资委：关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知 （国资发产权2009125 号）82、发行主体范围及条件：略3、发行审核流程及申请材料目录：证监会审批，对预备用于交换
18、的股票有严格要求，且要求保荐。若发行人为国有股东，则须报国资委审核。发行可交换公司债券申请文件目录：1. 相关责任人签署的募集说明书；2. 保荐人出具的发行保荐书；3. 发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；4. 评级机构出具的债券资信评级报告；5. 公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；6. 本期债券担保合同（如有） 、抵押财产的资产评估文件（如有） ；7.其他重要文件。(八)企业资产证券化业务 1、核心法规依据：证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 （证监会公告201449号） 、 资产证券化业务风险控制指引 、 资产证券化
19、业务基础资产负面清单指引(中基协函2014459 号)2、发行主体范围及发行条件：根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 （证监会公告201449 号）规定，原则上不属于资产证券化基础资产负面清单的范畴，均可发行。资产证券化基础资产负面清单具体如下：略3、发行对象：根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定 （证监会公告201449 号）规定，资产支持证券只能面向合格投资者发行，发行对象不得超过 200人，单笔认购不少于人民币 100万元发行面值或等值份额。合格投资者的资格条件为私募投资基金监督管理暂行办法规定的条件，如果是金融机构主动管理的投资计划不再穿透核查最终
20、投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。4、发行备案及负面清单管理：9略二、交易所新公司债发行主体选择标准参考（一）主要要求1.债项信用评级 AA-及以上；2.发行后，累计债项余额不超过上一年度净资产 40%（这是公募的要求，要扣除已发行的公司债和企业债规模，不扣除已发行中票、短融和 PPN规模，私募没有净资产 40%的限制，私募发行规模一般不超过净资产） ；3.发行人最近一期末净资产不低于 5亿元（公募的要求，非公开发行不受此限制） ；4.最近三个会计年度经审计的年均可分配利润不少于本期债券一年利息的1.5倍（公募的要求，非公开发行不受此限制） ；（二）行业分类指引1.房地产类原则上要求
21、企业评级不低于 AA-,总资产超过 100亿，净资产超过 40亿，有国企背景的可适当放宽。2.地方政府平台类关于公司债发行人的主体资格存在下述情形之一的发行人，不得发行公司债券：被列入中国银监会地方政府融资平台名单（监管类） ；最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过 50%，且最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均超过 50%。不过，符合条件的政府与社会资本合作模式（PPP）特别目的公司、募集资金专项用于按照国家有关规定履行了审批、核准或备案手续的保障性住房（含棚户区改造）项目等除外。根据规定，被列入
22、中国银监会地方政府融资平台监测类名单（退出平台类） ，或发行人涉及土地开发、政府项目代建（BT）及市政基础设施建设等相关业务，或控制股东或子公司存在地方政府融资平台的，发行人应当作出如下承诺和信息披露事项：一是提供本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务的承诺；二10是募集资金用途不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目；三是发行人应当在债券募集说明书中强化业务运营模式、治理结构等相关披露内容。（此类申报地方水务公司，供暖公司，高速公路公司，金融控股公司，国有资产经营管理公司，能源集团等有非财政相关的经营性收入占比较多的企业比较容易通过审核，纯平台性质的基本都会被毙。无论如何不能在银监名单内，在
23、名单内的评级 AA或以上的可以考虑中票和 PPN。 ）3.制造业企业原则上要求总资产 80亿以上，净资产 30亿以上，有国企背景的适当放宽。4.主板、中小板、香港联交所上市公司非 st基本都可以申请，评级不低于 AA-。三、企业债券发行工作要求及过程（一）债券发行的基本条件：1、财务指标条件：累计债券余额（包含企业债券、公司债券）不超过上年末企业净资产总额的 40%；最近三年连续盈利，且平均净利润足以支付企业债券一年的利息；对政府及其有关部门的应收账款、其他应收款、长期应收款合计不超过企业净资产规模 60%；资产负债率原则上不得超过 85%；短期高利融资（2013 年后）累计额度不超总负债 1
24、0%。2、募投项目条件：用于固定资产投资项目的，债券资金不得超过项目总投资的 70%。3、其他条件：企业成立满三年（能出具三年报表即可） ；已发行债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；最近三年没有重大违法违规行为；禁止发债企业互保或连环保；本期债券申报日距上次债券申报受理日满 1年；主体评级 AA-及以下，必须提供担保措施；资产负债率超过 65%，根据企业性质和主体评级的不同，在一定情形下必须提供担保措施。（二）债券发行的特殊规定：1、发债指标：主体评级达到 AA及以上的债券，且募集资金用于七大类重大投资工程包、六大领域消费工程项目，不受发债指标限制；发行战略性新兴产业、养老产业、城市地下综合管廊建设、城市停车场建设、创新创业示范基
