1、 / 24特卖商品推广与销售合同（联营入库代销）合同编号： 签约地：中国 南京 鼓楼区甲 方： （“合作商” ）注册地址： 乙 方： 南京苏宁易购物流有限公司 （“苏 宁” ）注册地址： 南京市玄武区玄武大道 699-19 号 8 幢 甲乙双方通过平等、自愿协商，本着优势互补、互惠互利、共同发展的原则，依据中华人民共和国相关法律法规签订本合同，双方应共同严格遵守。第一章 合作概述第一条 名词定义本合同项下，如无相反说明，下述词语一般具有如下含义：1、 苏宁易购网站：是指首页域名为 的电子商务网站系统。 2、SCS 系统：指 Supply Chain System（苏宁供应链系统） ，网址：h
2、ttp:/，是苏宁为强化与供应商的信息共享、协同以及增值服务，而搭建的信息传递和操作的合作平台，可实现数据资料（包括但不限于价格文件、订单、入库单、结算清单、对帐单、活动函等）的在线校验签收、传递和共享。3、特卖品：可称为“特卖商品”或“商品” ，是指甲方按照本合同约定合作推广和销售的商品，甲方提供的特卖品应具有较高的品牌知名度和较强的价格吸引力。4、残次品：是指在售前、或售中、或售后出现的外观、性能、配套完整性、质量、包装标识等任何一项不符合国家质量标准、销售地的地方标准、行业标准、厂家标准或双方约定标准的商品；残次率是指残次品数量占当次交货的总数量的比例。5、样品：甲方免费向乙方提供的进行
3、拍照、摄影、使用演示等作业的特卖商品样品，以便乙方将特卖商品相关视听资料在苏宁易购网站等推广渠道进行展示，使买家更直观地了解甲方供应的特卖商品；甲方按本合同约定向乙方提供样品。 / 246、特卖活动：是指乙方利用其苏宁易购网站资源及经营资源，通过短期、大幅优惠等特色聚客方式，实现特卖品快速销售的活动。7、特卖排期：是指甲乙双方约定的特卖品在苏宁易购网站在线售卖的期间，每档特卖排期一般为 7 天（具体以乙方安排为准） 。8、供货订单：又称供货清单，是指甲乙双方通过 SCS 系统或其他书面形式达成的甲方为特卖活动向乙方供应特卖品的订单，一般包括商品名称、品牌、数量、交货日期、交货地点等信息。9、买
4、家：是指在特卖排期内购买特卖品的顾客。10、特卖价：是指甲方基于市场状况，在每档特卖排期内确定的特卖品在苏宁易购网站开展特卖活动零售的价格（含税费） 。11、结算价：是指在甲方供应给乙方的特卖商品在特卖价的基础上扣除商业折扣后的净价（含税费） 。12、销售额：是指在每档特卖排期内，甲方供应的特卖品在苏宁易购网站上售卖所得的销售金额。第二条 基本合作模式1、 甲乙双方按本合同进行合作的模式称为 联营入库代销，其中：（1）甲方在特卖活动开始前，将特卖品供应至乙方仓库（乙方无需支付任何款项） ；（2）在特卖排期内，乙方将特卖品按甲方确定的特卖价向买家销售，在特卖活动中产生买家订单后，由乙方负责向买家
5、配送特卖品，并以乙方的名义向客户开具发票；（3）对于通过特卖活动售出的商品，以特卖价为基础，扣除双方约定的商业折扣和约定费用后，乙方结算货款给甲方；通过特卖活动未售出的特卖品及买家退换货的特卖品，乙方可无条件向甲方退货。2、甲乙双方具体合作的特卖商品，甲乙双方可另行以书面或数据电文形式确认。3、乙方利用其苏宁易购网站资源及其他渠道资源推广特卖品。4、乙方利用其苏宁易购网站资源在苏宁易购网站组织特卖活动，甲方根据其需要，可以向乙方申请参加某一档期的特卖活动，并提供申请参加特卖活动的商品信息。5、甲方同意，甲方使用 SCS 系统进行交易数据传递时，由中金金融认证中心有限公司（简称“CFCA“）提供
6、电子签章认证服务，以增强交易数据的可信性和不可抵赖性；甲方同意 / 24按 400 元/年向乙方支付电子签章认证服务费用（乙方可在向甲方结算货款时一并扣收） ，由乙方（或通过乙方的关联公司）统一与 CFCA 进行费用结算。第二章 合法性保证第三条 甲方合法性保证甲方保证，甲方是在工商行政管理部门登记注册的，并拥有本合同约定合作品牌商品合法经营权及自主处分权的企业法人；本合同签订时，甲方应向乙方提供其主体资格证明文件，以及关于供应的商品来源合法、商品品质合格的证明文件；甲方对其提供的所有证明文件的真实性、合法性负责，如甲方出示或提供的文件是虚假、无效或失效的证件，一经查实，甲方须赔偿乙方因此受到
7、的全部经济损失，乙方同时有权解除本合同。甲方应向乙方提供的证明文件包括但不限于：营业执照副本的复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件等自身主体资格的证明，同时甲方须提交有关商品生产、代理、批发、进口及专项经营等许可或证明文件。涉及特殊品种的商品时，甲方应提供相应的商品销售的合法性文件。甲方向乙方提供的证明文件应加盖甲方的公章。本合同签订时，甲方需提供授权乙方通过网络渠道经营甲方所供商品的销售授权书，作为本合同的有效附件。如甲方提供的证明文件中，存在虚假或不完整情形的，甲方须支付不少于十万元的违约金，如造成乙方其他未弥补的损失的，甲方还需赔偿，且乙方有权视情况决定解除本合同。第四条 商品
8、来源合法及质量保证1、关于商品质量与包装，甲方承诺：（1）特卖商品是全新原装正品；特卖商品的包装、标识和质量必须符合国家和地方的相关规定，限期使用的产品，应在显著位置标明生产日期和安全使用期或失效日期，使用不当，容易造成产品本身损坏或者可能危及人身、财产安全的产品，应当附有警示标志或中文警示说明。（2）甲方对特卖商品的任何广告宣传，商品的包装、标识，及商品的说明书、产品介绍、宣传单等对商品型号、性能、功能等所有宣传内容必须与商品实际型号、性能、功能相一致。（3）特卖品的销售包装必须清洁完整，无破损和污染，储运包装必须达到有关运输、储存要求，包括一定的防潮、防雨能力，储运包装上必须清晰标明生产日
9、期，不得涂改、模糊；2、甲方发现其提供的特卖品存在缺陷，应立即告知乙方，并妥善采取防止和消除缺陷的措施；甲方保证提供给乙方的特卖品宣传材料内容真实、准确、完整、合法，不存在虚假宣传。3、对于特卖商品，甲方保证具有合法的来源，有合法的销售权，不存在侵犯他人知识产权等合法权利的情形，否则甲方应向乙方支付所涉供货订单金额的 20%作为违约金，且乙方有权取消当次特卖安排及/或解除本合同。 / 244、甲方提供的所有特卖商品，若有保质期的，对于国产品牌特卖商品，送货时距生产日期天数超过保质期三分之一的，乙方有权拒绝收货；对于国外品牌特卖商品，送货日期距离生产日期超过保质期二分之一的，乙方有权拒绝收货。
10、5、甲方发送的特卖品必须同款同箱，因单款数量多，无法同款同箱的，必须做到同款邻箱，并注明同款连箱箱号；因单款数量少，只能混装在一起的，必须在装箱单上列明并在外箱上有明显标示。6、特卖商品质量责任：（1）政府管理部门如明确需要对甲方供应的特卖商品进行抽查，甲方应积极协助乙方配合有关政府管理部门做好采样、索证、确认和处理工作，并承担有关检测费用及送检商品损失。如抽查商品系样品的，甲方应及时补充样品。（2）如特卖品被政府管理部门、司法机关认定为不合格商品、假冒伪劣商品或存在其他违法违规情形的，甲方除应根据乙方的要求办理退货并承担政府部门给予乙方的一切经济处罚及相关的税额补偿外，甲方同意按处罚数额的二
11、倍支付专项违约金（最低壹万元） ；该事件如造成乙方商誉损失（包括但不限于媒体曝光，引起司法诉讼等） ，甲方同意另行向乙方支付不低于伍万元的商誉损失赔偿；视甲方特卖品违法违规情形的严重程度，乙方有权将甲方供应的所有商品进行下架，并解除本合同，对于下架过程中产生的一切损失由甲方承担。（3）因甲方供应的特卖商品质量问题、以及甲方或甲方人员做出虚假产品介绍或虚假服务承诺等问题而引起的买家投诉，在乙方向甲方发出通知三日内，甲方仍未妥善解决的情况下，乙方有权根据相关法律法规和甲方对买家所作的承诺，按乙方认为妥当的方式向消费者做出赔偿，在该种情况下，甲方应：积极协助乙方妥善处理买家投诉；支付对买家的赔偿及一
12、切费用；赔偿乙方的全部损失。7、保证金条款本合同签订后 10 日内，甲方应向乙方支付 / 元保证金；因甲方产品质量问题造成顾客损失、因甲方原因导致政府处罚或因甲方其他违法违约行为，造成乙方损失的，乙方有权扣除相应金额的保证金以弥补乙方的损失，并有权要求甲方补足保证金；本合同终止 / 日后且甲乙双方无任何纠纷的，甲方向乙方提交退还保证金的申请，乙方收到甲方申请后 10 个工作日内，扣除甲方应承担的违约金、赔偿款等应扣款项（如有）后，将剩余保证金无息退还甲方；乙方持有甲方保证金期间无义务向甲方支付利息或其他孳息。第五条 乙方合法性保证乙方保证，乙方是在工商行政管理部门合法登记注册的企业，具有在苏宁
13、易购网站上开展特卖活动的资源和权利。第三章 档期报名、样品提供与页面信息维护 / 24第六条 档期与报名1、乙方根据其对市场的判断，提前公布特卖活动的排期及每期特卖活动商品类别要求、报名截止期限等规划。甲方意图参加某一档期特卖活动的，应事先向乙方报名，提交申请，并提供备选特卖品的资料；乙方根据其独自判断，决定是否同意甲方参加特定档期的特卖活动。2、因苏宁易购网站系统调整等原因，某一档特卖活动的特卖排期及相关规划可能会略有调整，具体以乙方通知为准。3、甲方申请参加的特卖排期，甲乙双方可另行以书面或数据电文形式确认。第七条 特卖品范围的确定1、甲方须在向乙方报名参加特卖活动时一并提交拟参加特卖活动
14、的特卖品候选清单，清单中应包括但不限于商品名称、款号、品类、商品条形码、颜色、尺码、吊牌价、特卖价、可供货数量、材质、详细尺码对照表、产品说明、甲方库存地址等信息。2、对于甲方报名情况及其提供的特卖品候选清单，乙方进行审核后，甲乙双方可以通过订立 SCS 系统订单的形式协商确定甲方具体参加特卖活动的商品、数量等安排，确定供货清单（“供货清单”）。第八条 样品提供1、甲方在苏宁易购网站后台向乙方成功提交供货清单且通过乙方确认后，应立即将特卖品样品（每一种特卖品至少提供 1 件样品）寄送至乙方并同时将邮寄样品的数量明细、快递单号、预计达到时间等信息告知乙方。2、甲方免费提供的样品，供乙方拍照、摄影
15、等使用，乙方有权自主安排模特穿戴样品或安排相关拍摄场景使用样品，按乙方的理解对样品进行拍摄，并进行修图、编辑等活动；乙方对样品所拍照片、视频等资料，知识产权归乙方所有，乙方有权上传至苏宁易购网站等推广渠道，以用于特卖品销售的宣传。3、样品不列入供货范围，乙方在特卖排期结束后一周内将样品退还甲方。乙方对样品可以拆封、穿戴和使用，乙方在返还样品时，不必按原包装样式封装，但应采取合理包装措施，以便于运输。4、由于在对样品进行拍照、摄影等使用和寄送运输环节，样品可能会有污损、撕裂等损耗，甲方同意，若样品损耗数量比例在 20 %以内的，乙方无须就该比例内的损耗向甲方支付费用；若超过该损耗比例的，对超过的
16、部分，乙方按特卖品售价计算向甲方支付损耗费用，该费用在双方结算样品对应特卖档期的最后一笔特卖货款结算时一并结算。乙方无需将已损耗样品的残品返还甲方。第九条 特卖品信息资料提供 / 24特卖品页面的商品信息和资料，如产品图片、商品参数、品牌故事等（以下简称为“商品信息资料” ），由甲方负责提供和上传维护，乙方可以为甲方开通页面信息维护权限。甲方应保证其向乙方提供或甲方自行上传的商品信息资料真实、准确、合法，不存在侵犯他人合法权益、进行引人误解宣传等违法情形，否则由此引起的责任由甲方承担，导致乙方损失的，甲方应予以赔偿。第十条 售价1、特卖品售价由甲方确定，但在其进行特卖活动报名并乙方同意后，甲方
17、不得变更特卖品的售价（甲乙双方协商同意的除外） 。2、甲方向乙方申请特卖排期报名时，应告知乙方特卖品的正品零售价，如特卖品在各地零售价不一致的，应当以零售价中的最低价格为正品零售价。3、甲方不得对乙方实施价格或销售政策歧视，甲方提供给乙方的特卖商品的特卖价不得高于甲方给予其他第三方的销售价及市场最低零售价，否则乙方有权要求甲方按照甲方多报价格乘以多报价格所涉商品数量所得金额的 2 倍支付违约金。第四章 入仓备货第十一条 特卖品入仓1、甲方应与乙方协商确定供货订单；如在前述期限内，甲乙双方未确认供货订单的，乙方有权不对甲方安排特卖档期，由此造成的损失由甲方承担。2、甲方应严格按照双方确认的供货订
18、单交货，甲方负责将特卖商品运输至乙方指定的地点，并承担所产生的运输、装卸等物流费用；如甲方未能依供货订单规定之商品规格、型号、数量、品质、日期等内容送达指定地点的，乙方有权拒收，由此产生的责任由甲方承担。3、甲方最迟不得晚于特卖档期开始日期 3 日前完成向乙方的交货工作，否则甲方应当按照当期特卖活动中供货订单总价的 10%向乙方支付违约金，并且乙方有权取消供货订单和关于甲方的当期特卖活动安排。4、甲方应至少提前一天与乙方预约送货时间，按照约定的时间提送货；本合同附件物流粗收货协议约定了关于送货与收货的有关事宜，双方应予遵守。5、甲方送货时应同时应按 1:1 比例为所送每件特卖品免费提供正品包装
19、袋，否则乙方有权拒收相应特卖品或从第三方采购包装袋，由此产生的费用由甲方承担。6、甲方交付的特卖品残次品率达到 30%以上的（含 30%） ，乙方有权将全部货物退回甲方，甲方应当按照当期特卖活动中供货订单总价的 10%向乙方支付违约金，并且乙方有权取消供货 / 24订单和关于甲方的当期特卖活动安排。7、如特卖排期开始前及特卖排期内，乙方有补货需求，甲方需在收到乙方订单后 24 小时内反馈特卖品存货情况，如甲方有货的，应在收到订单后 72 小时内送货到乙方指定仓库。8、甲方向乙方运输、交货所产生的有关运输费、保险费、检验检疫等费用均由甲方自行承担。第五章 退货第十二条 乙方退货1、甲方同意，对于
20、下述商品，乙方有权向甲方退货：（1）残次品；（2）特卖排期结束后未售商品；（3）买家退换货商品；（4）任何涉嫌侵犯他人知识产权或合法权利的商品；（5）任何被召回的商品；以上特卖商品统称为“应退商品” 。2、退货信息确认乙方通过 SCS 系统或其他书面形式告知甲方拟退货数量等退货信息，甲方应在收到后 1 日内对退货信息进行确认，甲方逾期未确认的，视为对退货信息无异议。3、 退货阶段（1）一退：当期特卖排期结束 2 日后，乙方可通过 SCS 系统与甲方进行退货数据确认，向甲方发起退货，并向甲方交寄退货的特卖品，退货特卖品主要包括：甲方送货中不属于供货订单内的货物及残次品，每档特卖排期未售出的商品及
21、买家退回的商品。（2）二退：当期特卖排期结束 22 日后，乙方可通过 SCS 系统与甲方进行退货数据确认，向甲方发起退货，并向甲方交寄退货的特卖品，退货特卖品主要包括：一退时未退完的货物，每档特卖排期未售出的商品及买家退回的商品。（3）三退：特卖排期结束后 29 日后，乙方向甲方发起退货，并向甲方交寄退货商品，退货商品主要包括：买家退货的商品、一退、二退中未退完的商品及其他应退甲方的商品（如有）。 / 24对于上述约定的应退商品，甲方无条件同意乙方有权予以退货。对于所退货物，由乙方以货交第三方承运人的方式退给甲方，运费由 乙方 承担，甲方收到退回货物后对所收退货数量、质量有异议的，应在 2 日
22、内向乙方书面提出，双方协商处理，如甲方未提出充分的相反证据或未在收货后 2 日内提出异议的，对于甲方实际收到的退货，应以乙方数据及双方此前确认的退货信息为准。4、对于乙方按照本合同约定将买家退货退给甲方的，甲方应予以接受，不得要求乙方赔偿折旧费等款项。第六章 结算第十三条 对于乙方代销售出的特卖品，甲方应给乙方商业折扣，商业折扣在甲方开具给乙方的增值税专用发票中以结算价为基准足额体现；关于商业折扣等结算事宜，甲乙双方可以书面形式另行确定。第十四条 结算日期：1、每档特卖排期结束乙方分两次向甲方结算货款：（1）第一次结算：当期特卖排期结束且商品下架后 10 个工作日内，乙方向甲方支付特卖排期内甲
23、方特卖品销售额扣除商业折扣后金额的百分之五十（50%）的款项。（2）第二次结算：结算时间：特卖排期结束且商品下架后 38 个工作日内，且在甲方为买家办理完毕退货手续、处理完毕各项争议（消费者投诉、政府查处等）后，按照特卖排期乙方应向甲方结算货款的总金额与第一次结算金额的差异数，双方按照多退少补的原则进行货款结算。结算单与发票：结算前，乙方通过 SCS 系统向甲方传递当期结算单，甲方应在收到后 2 日予以确认，逾期未确认的，视为甲方同意结算单的内容；甲方在 SCS 系统出具结算清单后 7日内应向乙方开具特卖排期结算货款金额的全部增值税专用发票（抵扣税率 17%）并交付至乙方；甲方向乙方寄送发票前
24、，应事先通过 SCS 系统进行发票预校验，预校验通过后，甲方将发票寄送给乙方，若甲方未按约定开具相关增值税专用发票，乙方除有权拒收外，还可按发票对应金额选择如下方式中的一种或多种进行帐务处理：甲方 42%的税金损失， （税金损失增值税 17%+企业所得税 25%） ；扣减甲方相应货款，并后期不再接受办理红字通知单；甲方承担 20%的违约金，如违约金不足弥补乙方损失，乙方有权继续追偿；以上税金损失，相应货款及违约金，乙方有权直接从甲方货款中帐扣。第十五条 对于甲方应承担的违约金、赔偿款等款项，乙方有权在结算时从结算货款中直接扣除。 / 24合作期间，甲方因故注销或被吊销营销执照，甲方应在注销或被
25、吊销前与乙方结算，逾期视为甲方同意放弃其全部未结算债权。第七章 售后服务第十六条 甲方同意，为促进特卖活动的顺利进行，乙方可以在特卖活动中向买家提供特卖品售出后 7 日内无理由退换货的服务（具体退换货规则依乙方就特卖商品及特卖活动在苏宁易购网站公示的政策为准） ，对于买家退回的特卖品，乙方有权向甲方退货。第十七条 对于特卖品，甲方承诺按照国家规定及合同约定及苏宁易购网站公示的特卖品退换货规则，承担产品质量责任，并提供包退、包换、包修的三包服务。对于买家提出的三包服务要求，乙方有权根据其自行判断决定是否满足买家要求，甲方同意乙方的处理决定。对于买家退回或换回的商品，乙方有权无条件退回给甲方。第八
26、章 其他约定第十八条 甲方如出现下列情形之一的：企业经营状况严重恶化的、重大负面新闻形成经营风险的、转移资产抽逃资金的、丧失商业信誉的（包括但不限于甲方供应商品在乙方或乙方以外的其它销售场所遭到消费者的投诉、退货、诉讼而导致甲方供应商品的信誉受到严重损坏的） 、丧失履约能力的、股权发生重大变化的、重要管理层发生重大变化的、企业产生重大诉讼的、未经乙方同意，把合同的权利义务全部或部分转让给第三方的、甲方的增值税一般纳税人资格被取消的，或甲方的工厂、生产线、产品被国家职能部门认定为不合乎该种产品的国家现行质量标准或行业标准的，乙方有权解除本合同，并有权要求甲方支付一切到期和未到期的费用。如造成乙方
27、损失的，甲方还需全额赔偿。第十九条 甲方应依据本合同约定全面履行其权利和义务，当甲方超过双方约定期限，并经乙方催告后十日内仍未全面履约时，乙方有权暂停与甲方的货款结算和支付，直至甲方完全履约。在此期间，甲方应保证向乙方正常供货。第二十条 甲乙双方无论因何种原因停止合作，双方于停止合作后三十日内进行应付账款的清理，应付账款包括财务的往来账目、乙方已退商品未办财务手续部分以及甲方未兑现给乙方的折扣、折让和费用，如乙方对甲方的应付款大于乙方对甲方的应收款，则乙方有权对应收应付进行抵销后，将余额按合同约定支付给甲方。如乙方对甲方的应付款小于乙方对甲方的应收款，不足部分由甲方于对账后三日内以现金方式一次
28、性补足。甲方于停止合作后三十日内未办理退货手续的，由此产生的损失，乙方有权在应付账款中予以扣除。应付账款不足以扣除的，甲方同意以现款方式补足。如甲方在双方停止合作六个月以后甲方仍然不与乙方进行核对账务，则视为甲方认同乙方财务账目记录的应收应付数据，乙方有权按照乙方的应付账款额自行调账。双方约定，合同到期后无论双方是否续签合同，乙方 / 24均有权对应退商品和库存商品进行清退。第二十一条 对于签署和履行本合同过程中，一方获悉对方的商业秘密等非公开信息，另一方均应予以严格保密，不得擅自利用或向第三方泄露。对于签署和履行本合同过程中获悉的关于买家地址、电话、购物明细等订单信息和隐私信息，双方均应予以
29、严格保密，不得擅自非法利用、买卖或对外披露。第二十二条 未经乙方同意，甲方不得擅自将本合同项下任何甲方的权利义务进行转让或设置抵押质押等他项权利。第九章 知识产权第二十三条 本合同涉及乙方及乙方关联公司的任何知识产权，甲方承诺均不得未经乙方同意擅自使用。 特别地，除非经乙方书面批准，甲方在任何情形下都不得在任何国家或地区将乙方及乙方关联公司的商标及其类似商标、标识的全部或部分单独地或与其他任何商标、商号、文字或符号、域名合并使用或进行申请、注册等权利化行为。第二十四条 如因需要，甲方需使用乙方或乙方关联公司的知识产权时，应事先与乙方签订许可合同 ，甲方应根据本合同及许可合同约定遵循有利于提升乙
30、方品牌的声誉、商誉及其长期品牌价值的方式使用乙方知识产权。第二十五条 合作过程中，甲方应当在其知晓任何第三方可能侵犯乙方知识产权时及时通知乙方。第二十六条 为了更好地促进甲方供应商品在乙方的销售，甲方授权乙方免费使用其商标、标识、徽记、名称、商号等进行相关的宣传推广活动（包括但不限于制作平面广告、网络平台广告、广告制品、促销礼品、销售识别标志及网络设计等） 。同时，甲方应免费向乙方提供与甲方商品相关的信息供乙方使用，此类信息包括但不限于商品图片、商品参数、商品说明、生产厂家信息、市场宣传资料等，并授权乙方可不时地从甲方或商品生产厂家的网站上收集信息，且甲方应及时向乙方提供上述信息的所有更新和修改。第二十七条 甲方对其提供的所有特卖品信息的真实性负责，同时保证其拥有所有特卖品信息的全部合法权利或已获得权利人的合法授权。甲方违反上述约定的，应向乙方支付所涉商品供应订单总金额 10%作为违约金。第十章 违约责任第二十八条 无论本合同是否另有约定，任何一方违约，均应承担违约责任，给对方造成损失的，应赔偿对方的一切损失，按约定支付违约金，并应按照法律规定及合同约定承担相应法律责任。
