1、成 都 讯 息 科 技 成 果 转 化 投 资 有 限 公 司与原 股 东关 于某 公 司的投 资 协 议2017 年 1 月中 国 四 川 成 都0本 投 资 协 议 ( “本 协 议 ”) 由 下 列 各 方 于 2017 年 1 月 日 在 中 国 四 川 成 都 签 订 :甲 方 : 成 都 讯 息 科 技 成 果 转 化 投 资 有 限 公 司 , 一 家 注 册 于 中 国 的 有 限 公 司 , 工 商 注 册 号 为 :510122000166241( “讯 息 投 资 ”) 。( 以 上 1 方 称 为 “甲 方 ”或 “投 资 方 ”)乙 方 1: , 一 名 中 国 国
2、籍 自 然 人 , 身 份 证 号 码 为 乙 方 2: , 一 名 中 国 国 籍 自 然 人 , 身 份 证 号 码 为 乙 方 3: , 一 名 中 国 国 籍 自 然 人 , 身 份 证 号 码 为 乙 方 4: , 一 名 中 国 国 籍 自 然 人 , 身 份 证 号 码 为 (以 上 方 合 成 “乙 方 ”或 “创 始 股 东 ”)丙 方 : 某 公 司 , 是 一 家 注 册 于 中 国 的 有 限 责 任 公 司 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 。 ( “公司 ”或 “目 标 公 司 ”)法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 人 : 。本 协 议 中 , 任
3、何 一 方 称 为 “一 方 ”, 合 称 为 “各 方 ”。1鉴 于 :1. 丙 方 公 司 拟 进 行 一 轮 增 资 扩 股 ; 公 司 新 增 注 册 资 本 人 民 币 共 万 元 , 全 部 由 甲 方 以等 值 为 万 人 民 币 认 购 ( 以 下 简 称 “本 次 增 资 ”或 “本 次 投 资 ”) , 占 本 次 增 资 完成 后 公 司 %的 股 权 。 公 司 现 有 股 东 及 其 余 各 方 放 弃 对 本 次 增 资 的 优 先 认 购 权 。2. 各 方 同 意 按 照 本 协 议 的 约 定 , 就 公 司 未 来 的 运 营 管 理 与 投 融 资 等 相
4、 关 事 项 进 行 规 范 。在 友 好 协 商 的 基 础 上 , 根 据 中 华 人 民 共 和 国 法 律 及 相 关 法 规 , 各 方 订 立 本 协 议 如 下 :1 公 司 基 本 情 况1.1 公 司 名 称公 司 名 称 : 某 公 司 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为 : 。1.2 注 册 资 本截 至 本 协 议 签 署 之 日 , 公 司 现 有 注 册 资 本 人 民 币 万 元 ( 大 写 : 万 元 ) 。1.3 公 司 股 权 结 构截 至 本 协 议 签 署 之 日 , 本 次 增 资 前 公 司 实 际 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东
5、认 缴 出 资 额( 万 元 )出 资 方 式实 缴 出 资 额( 万 元 )持 股 比 例货 币 %货 币 %货 币 %货 币 %合 计 100.00%1.4 公 司 经 营 范 围公 司 的 经 营 范 围 为 : 。1.5 公 司 住 所公 司 住 所 为 : 。1.6 法 定 代 表 人公 司 的 法 定 代 表 人 为 : 。22 本 次 增 资2.1 投 资 先 决 条 件本 次 增 资 以 下 列 条 件 成 就 为 前 提 , 下 列 条 件 未 成 就 以 前 ( 甲 方 以 书 面 形 式 主 动 放 弃 或豁 免 除 外 ) , 甲 方 有 权 拒 绝 支 付 任 何 的
6、 投 资 款 项 :( 1) 甲 方 完 成 对 公 司 的 尽 职 调 查 , 且 公 司 已 解 决 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 的 重 大 问 题 , 或 者就 上 述 重 大 问 题 拟 定 了 各 方 认 可 的 可 实 施 的 解 决 方 案 ;( 2) 公 司 股 东 会 批 准 本 次 增 资 , 且 公 司 所 有 股 东 就 本 次 增 资 已 出 具 放 弃 优 先 购 买 权 的 书面 文 件 ;( 3) 创 始 股 东 以 甲 方 认 可 的 方 式 实 缴 注 册 资 本 并 确 认 全 款 已 到 位 ;( 4) 甲 方 同 意 公 司 2017 年 的
7、经 营 计 划 和 预 算 ;( 5) 本 协 议 签 署 之 日 至 增 资 完 成 之 日 期 间 没 有 发 生 或 可 能 发 生 对 公 司 的 财 务 状 况 、 经 营成 果 、 资 产 、 业 务 或 监 管 状 态 总 体 上 重 大 不 利 影 响 的 事 件 , 但 本 协 议 签 署 前 已 向 甲方 书 面 披 露 并 经 甲 方 书 面 认 可 的 除 外 ; 本 协 议 所 称 增 资 完 成 之 日 指 本 次 增 资 工 商 变更 登 记 完 成 并 取 得 新 的 营 业 执 照 之 日 。( 6) 本 协 议 签 署 之 日 至 增 资 完 成 之 日 期
8、 间 不 存 在 任 何 政 府 机 关 限 制 、 制 止 、 禁 止 、 宣 布无 效 或 者 以 其 它 方 式 阻 止 或 者 寻 求 阻 止 本 轮 增 资 完 成 的 行 为 或 程 序 。2.2 公 司 估 值各 方 同 意 , 在 本 次 增 资 前 , 公 司 估 值 为 万 元 人 民 币 ; 本 次 增 资 完 成 后 , 公 司 估 值为 万 元 人 民 币 。2.3 增 资 方 案( 1) 增 资本 次 增 资 , 公 司 新 增 注 册 资 本 人 民 币 万 元 , 具 体 认 购 方 式 如 下 : 甲 方 以 人 民 币 万 元 认 购 万 元 新 增 注 册
9、 资 本 , 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 。 其 余 各 方 放 弃 对 本 次 增 资的 优 先 认 购 权 。本 次 增 资 完 成 后 , 公 司 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 万 元 , 公 司 实 际 股 权 结 构 调 整 如 下表 :股 东 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例货 币 %货 币 %3货 币 %货 币 %成 都 讯 息 科 技 成 果 转 化 投 资 有 限 公 司 货 币 %合 计 100.0000%( 2) 出 资 时 间甲 方 应 在 本 协 议 签 署 后 且 2.1 条 约 定 的 投 资 先 决 条 件
10、 满 足 后 30 个 工 作 日 内 支 付 投 资 款 。投 资 款 支 付 至 丙 方 指 定 的 如 下 账 号 :账 户 名 称 : 开 户 行 : 账 号 : 2.4 修 改 章 程甲 方 按 照 本 协 议 的 约 定 实 缴 出 资 后 , 公 司 应 尽 快 召 开 股 东 会 , 并 根 据 本 协 议 的 约 定 修改 公 司 章 程 。2.5 变 更 登 记公 司 应 在 甲 方 支 付 投 资 款 后 30 日 内 办 理 验 资 及 工 商 变 更 登 记 的 相 关 手 续 , 各 方 均 应予 以 必 要 的 配 合 , 包 括 但 不 限 于 在 法 律 文
11、件 上 签 字 盖 章 等 。3 本 次 投 资 用 途 以 及 增 资 后 公 司 的 义 务3.1 投 资 用 途经 各 方 协 商 确 定 , 本 次 交 易 涉 及 的 认 购 价 款 将 专 用 于 。 未 经 投 资 方 书 面 同 意 不 能用 于 购 买 上 市 公 司 股 票 、 企 业 债 券 、 其 它 有 价 证 券 或 用 于 偿 还 公 司 债 务 等 其 它 用 途 。4 再 融 资4.1 优 先 认 购 权本 次 增 资 后 , 如 果 公 司 进 行 新 的 股 权 融 资 , 如 增 加 注 册 资 本 或 引 入 新 股 东 , 需 经 甲 方书 面 同
12、意 , 且 甲 方 在 同 等 条 件 下 拥 有 增 资 的 优 先 认 购 权 。 在 公 司 现 有 其 他 股 东 参 与 认 购 的情 况 下 , 甲 方 与 参 与 认 购 的 股 东 按 参 与 认 购 时 各 自 的 持 股 比 例 行 使 优 先 购 买 权 。44.2 反 稀 释 条 款本 次 增 资 完 成 后 , 如 果 公 司 进 行 新 的 融 资 , 且 新 一 轮 融 资 时 用 以 计 算 增 资 价 格 的 公 司投 前 估 值 低 于 本 次 投 资 完 成 后 的 公 司 估 值 人 民 币 万 元 , 则 创 始 股 东 需 要 按 照 新 一 轮 增
13、资 的 定 价 对 甲 方 本 次 增 资 的 额 度 进 行 补 偿 :( 1) 补 偿 的 额 度 以 下 一 轮 融 资 时 较 低 的 公 司 估 值 为 基 础 , 重 新 计 算 甲 方 在 公 司 的 持股 比 例 。 为 避 免 歧 义 , 调 整 后 比 例 应 按 如 下 公 式 予 以 计 算 : 调 整 后 比 例 =A(BC), 其 中 :A=投 资 者 支 付 的 高 于 该 新 股 权 转 让 或 增 资 价 格 所 取 得 的 公 司 股 权 与 新 股 权 转 让 或 增 资 紧临 之 前 所 占 比 例 ; B=较 高 价 格 ; C=新 股 权 转 让 或
14、 增 资 的 实 际 价 格 。 差 额 的 部 分 由 乙 方 按比 例 无 偿 或 以 名 义 对 价 ( 1 元 人 民 币 ) 向 甲 方 转 让 应 调 整 的 股 权 。( 2) 或 采 取 甲 方 认 可 的 其 他 补 偿 方 式 。5 公 司 治 理5.1 股 东 会 保 护 性 条 款股 东 会 为 公 司 权 力 机 构 , 由 全 体 股 东 组 成 。 股 东 会 行 使 下 列 职 权 :( 1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;( 2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有 关 董 事
15、 、 监 事 的 报 酬 ;( 3) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;( 4) 审 议 批 准 监 事 的 报 告 ;( 5) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;( 6) 审 议 批 准 员 工 股 权 激 励 方 案 ;( 7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;( 8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;( 9) 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ;( 10) 修 改 公 司 章 程 ;( 11) 设 立 认 股 权
16、 、 回 购 公 司 股 权 、 设 置 或 修 改 股 权 限 制 等 ;( 12) 批 准 出 让 、 转 让 、 出 售 或 以 其 他 方 式 处 置 公 司 的 重 大 资 产 或 业 务 , 兼 并 或 收 购其 他 任 何 个 人 或 实 体 的 重 大 资 产 或 业 务 , 以 及 对 公 司 无 形 资 产 的 处 置 ;( 13) 批 准 公 司 购 置 资 产 或 购 买 第 三 方 服 务 一 次 性 支 出 超 过 100 万 元 , 或 出 售 公 司 资产 超 过 最 近 一 期 净 资 产 20%, 或 公 司 进 行 核 心 技 术 或 知 识 产 权 的
17、转 让 或 许 可 的 ;5( 14) 批 准 为 任 何 公 司 以 外 的 个 人 或 实 体 ( 实 际 控 制 人 除 外 ) 的 任 何 担 保 或 提 供 任 何类 似 安 排 , 以 及 公 司 对 外 借 贷 年 度 累 计 额 超 过 20 万 。股 东 会 就 上 述 事 项 进 行 表 决 时 , ( 5) -( 14) 项 须 提 前 5 个 工 作 日 以 书 面 形 式 通 知 甲方 , 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 通 过 ; 其 余 事 项 须 经 代 表 半 数 以 上 表 决 权 的 股 东 通过 。5.2 董 事 会 保 护
18、性 条 款董 事 会 是 公 司 的 经 营 执 行 机 构 。 董 事 会 行 使 下 列 职 权 :( 1) 召 集 股 东 会 会 议 , 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ;( 2) 执 行 股 东 会 的 决 议 ;( 3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;( 4) 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ;( 5) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;( 6) 批 准 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;( 7) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 及 其 报 酬 事 项 , 并 根 据 经
19、 理 的 提 名 决 定 聘 任 或 者 解聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 及 其 报 酬 事 项 ;( 8) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;( 9) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ;( 10) 制 订 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;( 11) 制 定 公 司 的 员 工 股 权 激 励 方 案 ;( 12) 参 与 任 何 与 公 司 现 有 业 务 计 划 有 重 大 不 同 的 行 业 领 域 或 者 终
20、 止 任 何 主 营 业 务 ;董 事 会 对 上 述 事 项 进 行 表 决 时 , 经 全 体 董 事 半 数 以 上 同 意 视 为 通 过 。5.3 监 事公 司 不 设 监 事 会 , 设 一 名 监 事 , 由 股 东 会 选 举 产 生 。 监 事 人 选 由 乙 方 推 荐 , 但 应 经 甲方 书 面 同 意 。 监 事 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 行 使 监 督 权 。6 股 权 转 让6.1 股 权 转 让 限 制在 本 次 增 资 完 成 之 日 起 两 年 内 ( 以 下 简 称 “限 售 期 ”) , 创 始 股 东 拟 转 让 公 司 股
21、权 需经 甲 方 同 意 。66.2 随 售 权限 售 期 内 , 甲 方 同 意 创 始 股 东 转 让 公 司 股 权 的 , 甲 方 有 权 要 求 跟 随 出 售 甲 方 持 有 的 部分 或 者 全 部 股 权 。 创 始 股 东 应 保 证 促 使 受 让 方 以 同 等 条 件 优 先 收 购 甲 方 出 让 的 公 司 股 权 。6.3 赎 回 权限 售 期 满 后 , 若 甲 方 提 出 回 售 要 求 后 的 , 乙 方 ( 创 始 股 东 ) 必 须 无 条 件 地 按 照 以 下 约定 的 “回 售 价 格 ”或 者 “第 三 方 评 估 价 格 ”完 成 相 应 股
22、权 的 回 售 。1) “回 售 价 格 ”是 指 万 人 民 币 的 投 资 款 加 上 已 记 账 但 未 付 的 同 期 银 行 利 息 ; “第三 方 评 估 价 格 ”是 指 有 评 估 资 质 的 第 三 方 中 介 机 构 受 托 对 目 标 股 权 以 基 准 日 为 限 做 出 的 合理 估 值 。2) 回 售 发 生 时 , 创 始 股 东 应 当 优 先 以 “第 三 方 评 估 价 格 ”受 让 甲 方 持 有 的 目 标 公 司全 部 或 部 分 股 权 ; 但 若 “第 三 方 评 估 价 格 ”低 于 “回 售 价 格 ”的 , 则 创 始 股 东 应 当 按 照
23、“回 售 价 格 ”受 让 股 权 。 无 论 以 何 种 价 格 发 生 回 售 , 创 始 股 东 均 应 配 合 甲 方 按 照 企 业 国有 资 产 交 易 监 督 管 理 办 法 规 定 的 交 易 方 式 和 程 序 完 成 股 权 转 让 。6.4 优 先 购 买 权本 次 增 资 完 成 后 任 何 股 东 欲 转 让 公 司 股 权 , 甲 方 在 同 等 条 件 下 应 享 有 优 先 于 其 他 股 东受 让 的 权 利 。7 清 算 优 先 权公 司 因 任 何 原 因 导 致 清 算 、 解 散 或 结 束 营 业 , 在 公 司 资 产 支 付 完 清 算 费 用
24、、 职 工 的 工资 、 社 会 保 险 费 用 和 法 定 补 偿 金 , 缴 纳 所 欠 税 款 , 清 偿 公 司 债 务 后 , 甲 方 有 权 优 先 获 得 一次 分 配 , 分 配 额 为 价 值 不 低 于 其 投 资 成 本 之 两 倍 的 现 金 或 现 金 等 价 物 ( “甲 方 优 先 清 算 额 ”) , 在 公 司 资 产 支 付 完 甲 方 优 先 清 算 额 及 已 记 账 但 未 付 的 股 息 之 后 , 如 还 有 剩 余 , 由 全 体股 东 按 届 时 持 股 比 例 进 行 分 配 。 若 公 司 清 算 后 剩 余 资 产 不 足 支 付 甲 方
25、 优 先 清 算 额 , 则 清 算后 剩 余 财 产 应 全 部 向 甲 方 分 配 。8 信 息 权公 司 应 按 如 下 规 定 , 定 期 向 甲 方 提 供 财 务 资 料 :( 1) 从 2017 年 开 始 , 在 每 一 会 计 年 度 结 束 后 的 45 天 内 提 供 审 计 后 的 年 度 合 并 财 务报 表 。( 2) 每 个 季 度 结 束 后 于 下 月 15 日 前 提 供 未 经 审 计 的 合 并 季 度 财 务 报 表 。( 3) 在 每 个 财 务 年 度 结 束 前 的 45 天 前 提 供 年 度 合 并 预 算 。7所 有 的 审 计 都 要 由
26、 一 家 甲 方 同 意 的 合 格 的 会 计 师 事 务 所 执 行 。只 要 甲 方 作 为 公 司 的 股 东 , 就 有 检 查 权 ( 包 括 但 不 限 于 查 看 公 司 和 其 分 支 机 构 的 财 务帐 簿 和 记 录 的 权 力 ) 。 获 取 信 息 权 和 检 查 权 在 公 司 首 次 公 募 之 时 终 结 。9 陈 述 与 保 证9.1 创 始 股 东 和 公 司 的 陈 述 与 保 证创 始 股 东 及 公 司 在 此 向 甲 方 作 出 如 下 陈 述 并 保 证 :( 1) 公 司 已 同 意 或 在 增 资 完 成 前 将 通 过 本 次 增 资 的
27、股 东 决 议 , 且 公 司 现 有 股 东 均 已 书 面放 弃 对 新 增 注 册 资 本 的 优 先 认 购 权 ;( 2) 创 始 股 东 应 尽 最 大 努 力 , 确 保 本 次 增 资 获 得 所 有 必 需 的 公 司 内 部 与 外 部 批 准 , 包 括但 不 限 于 依 照 法 律 的 有 关 规 定 须 经 相 关 审 批 机 关 批 准 ;( 3) 创 始 股 东 应 尽 最 大 努 力 协 助 配 合 , 并 提 供 相 关 文 件 以 尽 快 完 成 本 次 增 资 的 各 项 审 批 、登 记 及 备 案 手 续 ;( 4) 在 甲 方 出 资 前 , 创 始
28、 股 东 及 公 司 向 甲 方 提 供 的 一 切 资 料 以 及 披 露 的 一 切 信 息 均 在 实质 方 面 是 真 实 、 完 整 和 准 确 的 ;( 5) 创 始 股 东 所 持 有 的 公 司 股 权 上 不 存 在 任 何 权 属 负 担 , 包 括 质 押 、 代 持 等 , 本 协 议 签署 前 已 书 面 向 甲 方 披 露 并 经 甲 方 认 可 的 除 外 ;( 6) 在 公 司 财 务 报 表 以 外 , 不 存 在 其 他 任 何 债 务 、 抵 押 等 情 况 , 本 协 议 签 署 前 已 向 甲 方披 露 并 经 甲 方 认 可 的 除 外 ; 创 始
29、股 东 在 此 向 甲 方 披 露 , 截 至 本 协 议 签 署 前 , 公 司 累计 对 外 不 存 在 重 大 债 权 债 务 , 如 果 公 司 还 存 在 该 披 露 范 围 之 外 的 其 他 重 大 借 款 债 务 ,由 创 始 股 东 承 担 ( 已 由 公 司 承 担 的 , 由 创 始 股 东 对 公 司 进 行 补 偿 ) ;( 8) 本 次 增 资 完 成 前 及 完 成 后 , 公 司 均 已 经 及 应 当 合 法 、 合 规 地 展 开 经 营 业 务 , 涉 及 到特 许 经 营 的 项 目 或 相 关 许 可 证 到 期 的 , 须 及 时 办 理 或 更 新
30、 相 关 许 可 证 。9.2 创 始 股 东 的 特 别 承 诺除 上 述 承 诺 外 , 创 始 股 东 在 此 向 甲 方 作 出 如 下 特 别 承 诺 :( 1) 创 始 股 东 或 其 关 联 方 不 会 从 事 与 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 性 的 同 类 型 业 务 , 包 括 新 设 、收 购 、 参 股 、 委 托 他 人 经 营 及 接 受 他 人 委 托 经 营 等 。( 2) 创 始 股 东 需 与 公 司 签 订 相 关 协 议 , 由 于 非 公 司 原 因 离 职 的 , 离 职 后 2 年 内 不 得 从 事与 公 司 主 营 业 务 构 成 竞
31、 争 性 的 同 类 型 业 务 , 包 括 新 设 、 参 股 等 , 向 已 上 市 公 司 的 投资 且 持 股 比 例 不 超 过 被 投 资 公 司 股 本 总 额 5%的 除 外 。8( 3) 创 始 股 东 应 按 照 本 协 议 附 件 一 所 列 格 式 , 向 甲 方 出 具 关 于 竞 业 禁 止 的 承 诺 函 。9.3 甲 方 的 陈 述 与 保 证甲 方 在 此 向 乙 方 和 公 司 作 出 如 下 陈 述 并 保 证 :( 1) 甲 方 已 获 得 所 有 必 需 的 公 司 内 部 批 准 , 有 权 订 立 本 协 议 , 并 有 能 力 履 行 其 在 本
32、 协 议项 下 的 义 务 ;( 2) 甲 方 应 尽 最 大 努 力 协 助 配 合 , 并 提 供 相 关 文 件 以 尽 快 完 成 本 次 增 资 的 各 项 审 批 、 登记 及 备 案 手 续 。10 保 密10.1 保 密 信 息各 方 承 诺 对 合 作 过 程 中 了 解 或 接 触 到 归 属 于 其 他 方 的 非 自 公 开 渠 道 可 以 获 得 的 资 料 和信 息 (下 称 “保 密 信 息 ”)采 取 各 种 合 理 的 保 密 措 施 予 以 保 密 ; 非 经 资 料 所 属 方 事 先 书 面 同意 , 不 得 向 任 何 第 三 方 泄 露 、 给 予
33、或 转 让 该 等 保 密 信 息 。10.2 排 除下 列 情 况 不 构 成 本 条 所 指 的 保 密 信 息 : (a)公 众 人 士 知 悉 或 将 会 知 悉 该 等 资 料 (惟 并 非由 接 受 资 料 之 一 方 擅 自 向 公 众 披 露 ); (b)适 用 法 律 或 法 规 所 需 披 露 之 资 料 ; 或 (c)由 任 何 一方 就 本 协 议 所 述 交 易 而 需 向 其 法 律 或 财 务 顾 问 披 露 之 资 料 而 该 法 律 或 财 务 顾 问 亦 需 遵 守 与本 条 款 相 类 似 之 保 密 责 任 。10.3 关 联 人如 任 何 一 方 工
34、作 人 员 或 聘 请 机 构 的 泄 密 均 视 为 该 方 的 泄 密 , 需 依 本 协 议 承 担 违 约 责 任 。10.4 处 置一 旦 本 协 议 终 止 , 一 方 应 将 载 有 保 密 信 息 的 任 何 文 件 、 资 料 或 软 件 , 按 资 料 归 属 方 要求 予 以 归 还 , 或 自 行 予 以 销 毁 , 并 从 任 何 有 关 记 忆 装 置 中 删 除 任 何 保 密 信 息 , 并 且 不 得 继续 使 用 这 些 保 密 信 息 。10.5 持 续 有 效各 方 同 意 , 不 论 本 协 议 是 否 变 更 、 解 除 或 终 止 , 保 密 条 款 将 持 续 有 效 。