1、第 1 页 共 22 页【】股权收益权转让及回购协议编号：（）XX 信托有限公司2017 年月第 2 页 共 22 页股权收益权转让及回购协议甲方（转让方）：有限公司住所（地址）：法定代表人： 乙方（受让方）：信托有限公司住所（地址）： 法定代表人：鉴于：I 甲方为依法成立并有效存续的法人，现合法持有本协议项下的标的收益权。II 乙方为依法成立并经中国银行业监督管理委员会批准有权依法开展信托业务的非银行金融机构，拟设立“第一号单一资金信托” （以下称“本信托” ） 。III 经甲乙双方协商一致，乙方拟以本信托项下信托资金购买甲方依法持有的标的收益权。甲方同意向乙方转让标的收益权，并按照本协议约
2、定情形进行本次转让及回购事宜。为明确协议双方的权利义务，根据中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国信托法以及相关规定，双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就本次转让及回购事宜签订本协议，以兹共同遵照履行。1 定义除非文意另有所指，下列词语在本协议中具有如下定义：1.1 本协议：指本股权收益权转让及回购协议及对其的任何有效修订、补充。第 3 页 共 22 页1.2 本信托：指乙方作为受托人设立的“第一号单一资金信托”。1.3 标的股权收益权/标的收益权：指基于标的股权产生的取得本协议第 2.1款所述股权收益的财产性权利。1.4 标的股权：指甲方合法持有的【 】 【 】%的股权及基于上述股权产生
3、的一切权利和权益。1.5 目标公司： 【 】1.6 信托资金：指本信托项下委托人交付的信托资金。1.7 转让价款：指乙方因受让标的收益权而向甲方支付的全部转让价款总额。1.8 转让价款支付日：指乙方向甲方支付标的收益权转让价款之日（如分笔支付的，支付每笔转让价款之日均为转让价款支付日） 。1.9 回购：指甲方将本协议项下的标的收益权转让给乙方后，按照本协议约定自乙方处回购标的收益权，并按照本协议约定向乙方支付回购价款。1.10 回购价款：指甲方自乙方处回购标的收益权而应向乙方支付的全部价款。1.11 业绩对赌金额：指本协议第 5.2 条的约定，转让方根据目标公司业绩评估结果应向受让方支付的金额
4、。1.12 回购基础款/本金：指相当于转让价款金额的回购价款；分笔支付转让价款的情况下，每笔转让价款对应的回购基础款为每笔转让价款金额，回购基础款总额为每笔转让价款金额之和。1.13 回购基础款/本金余额：就某一日期而言，系指乙方按照本协议约定支付的转让价款总额减去甲方已经支付的回购价款中的回购基础款/本金后的余额。甲方根据本协议约定将回购基础款/ 本金支付至乙方指定账户的当天，回购基础款/本金余额相应核减。 每笔转让价款对应的回购基础款/本金分别支付的情况下，每笔转让价款对应的回购基础款 /第 4 页 共 22 页本金余额为每笔转让价款金额减去甲方已经支付的该笔回购基础款/本金金额。1.14
5、 回购溢价：指甲方按照本协议约定应支付给乙方标的收益权回购价款中除回购基础款/本金 以外的款项。1.15 转让期间：指自转让日（含该日）起至甲方支付完毕本协议项下所有款项之日（不含该日）的期间。1.16 转让日：指甲方将标的收益权交付给乙方，乙方合法取得标的收益权之日。乙方向甲方支付标的收益权转让价款之日（如分笔支付的，为第一笔转让价款支付之日）为标的收益权转让日。1.17 预期回购日：指自转让日起满【】个月之对应日，甲方应于该日付清全部回购价款。1.18 回购日：指甲方付清全部回购价款之日（如乙方根据本协议约定要求甲方提前履行回购义务，或甲方提出提前履行回购义务申请，并经乙方同意的，则回购日
6、为甲方提前履行完毕回购义务之日） 。1.19 本信托成立日：指本信托按照信托文件成立之日，以乙方实际转让信托资金日期为准。1.20 业绩评估日：6 月 22 日、12 月 22 日（如遇非工作日，顺延至下一工作日）及预期回购日。1.21 业绩评估基准日：业绩评估日 6 月 22 日对应的业绩评估基准日为当年 3 月 31 日；业绩评估日 12 月 22 日对应的业绩评估基准日为当年9 月 30 日；预期回购日对应的业绩评估基准日为上一个业绩评估日对应的业绩评估基准日。1.22 信托财产专户：指乙方为本信托开立的、用于存放信托资金、支付相关信托费用和分配信托利益的专用银行账户。1.23 元：指人
7、民币元。1.24 工作日：指中国大陆法定公休日和法定节假日以外的日期。1.25 本协议项下其他未解释术语，均按信托协议定义和含义执行。第 5 页 共 22 页2 标的收益权的转让及具体资金用途2.1 本协议项下，甲方转让给乙方的股权收益权是指基于标的股权产生的取得标的股权所对应全部收益的财产性权利，该等收益包括但不限于以下内容：1） 标的股权在任何情形下的卖出收入；2） 自本协议生效之日起，标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权在任何情形下的卖出收入；3） 自本协议生效之日起，因持有标的股权和派生股权（如有）而取得的股息红利等；4） 自本协议生效之日起，标的股权和派生股权（如有
8、）产生的其他收入；5） 若在本信托存续期间，目标公司解散后标的股权所对应的剩余财产；6） 甲方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决或本协议约定，依法对外转让或以其他方式处置标的股权和派生股权（如有） ，所获得的全部收益。上述收益不包括因获得该收益而实际发生的交易费用、税费以及法律法规强制缴纳的费用（如有） 。2.2 转让价款甲方向乙方转让的本协议项下标的收益权总价款为人民币【 】亿元，最终以本信托项下所有委托人实际交付的信托资金金额为准。2.3 甲乙双方同意，以下条件全部满足后，乙方按照本协议第 2.4 的约定向甲方支付转让价款：1） 本协议已签署并生效；2） 本信托已生效；第 6
9、页 共 22 页3） 甲方已向乙方提交签订本协议所必要的所有文件，包括但不限于甲方公司股东会、董事会或其他有权机构作出的合法有效决议，同意将标的收益权转让给乙方，并同意按照约定回购上述收益权及履行本协议其他约定义务；4） 甲方同意按照乙方要求认购信托业保障基金，且签署的信托业保障基金委托认购协议已生效5） 各方均未发生违约情形。2.4 本协议项下转让价款由乙方按照以下第 1） 种方式进行支付：1） 在本协议第 2.3 款约定条件全部满足后，乙方应于【3】个工作日内将转让价款一次性支付至甲方指定账户；2） 本协议项下转让价款分 N 笔支付，在本协议第 2.3 款约定条件全部满足后【 】个工作日内
10、，乙方支付第一笔转让价款，第一笔转让价款以本信托第一期实际募集的金额为准；在本协议第 2.3款约定条件全部满足并处于持续满足状态，且本信托第 N 期募集完成日后【】个工作日内，乙方向甲方支付第 N 笔转让价款，第 N 笔转让价款以本信托第 N 期募集的信托资金金额为准。2.5 甲方指定的接收转让价款的账户如下：户 名：有限公司开户行：账 号：大额行号：2.6 自转让日（如转让价款分笔支付的，则为第一笔转让价款支付日）起视为本协议项下的标的收益权转让完成，乙方即合法取得本协议第2.1 款约定的标的收益权。2.7 转让价款的资金用途本协议项下标的收益权转让价款的用途为：补充甲方日常经营发展的第 7
11、 页 共 22 页需要。3 文件资料的移交3.1 本协议生效后【10】个工作日内，甲方应根据乙方的要求向乙方移交证明甲方合法持有标的股权及股权收益权所必要的全部证明文件和资料（如有） ，包括但不限于甲方向目标公司股权出资的验资报告、出资证明书、目标公司章程、工商登记等能够证明甲方享有标的股权的文件等。自本协议生效之日起，标的股权因送股、公积金转增、拆分股权等而形成派生股权的，甲方应于合法享有派生股权之日起【30】个工作日内告知乙方，并将甲方合法享有该派生股权的全部证明文件和材料（如有）交付给乙方。3.2 甲方按照本协议第 3.1 款约定向乙方提交文件资料原则上应提供原件，确实无法提供经乙方同意
12、的或经甲乙双方协商一致认为无需提供原件的，甲方应向乙方提供与原件一致的复印件并加盖甲方公章。4 转让期间标的收益权的实现4.1 自转让日起，甲方按照本协议的约定向乙方转让的标的收益权即成为信托财产，甲方应自当日起将标的收益权对应的全部财产性收益及时划入本信托项下信托财产专户。上述款项划入信托财产专户后，可以等额抵扣甲方在第 5 条项下应支付的业绩对赌金额,具体为标的收益权对应的财产性收益在进入信托财产专户后于业绩对赌金额支付日作为甲方向乙方支付的款项，各业绩对赌金额支付日以标的收益权对应的财产性收益支付的金额不得超过该支付日应支付的业绩对赌金额总额，即，如标的收益权对应的财产性收益多于当期应支
13、付的业绩对赌金额，则多出的资金仍留存于信托财产专户用于支付后期的业绩对赌金额，届时甲乙双方对于抵扣事宜进行书面确认。4.2 在乙方持有标的收益权期间，未经乙方事先书面同意，甲方不得与任何第三方达成任何有损标的收益权实现的协议或行为。第 8 页 共 22 页5 标的收益权的回购、业绩对赌及激励条款5.1 甲方向乙方承诺，将按照本协议的约定溢价回购乙方购买的标的收益权。甲方确认并承诺：回购标的收益权的义务是明确、确定且不可撤销的，其对标的收益权的风险特征已有充分的理解，并完全知悉且接受标的收益权的所有风险、瑕疵。5.2 存续期间内的业绩对赌及激励条款存续期间内的业绩对赌及激励条款由甲方根据业绩评估
14、基准日对目标公司的财务指标进行计算后支付：每年的月日和月日为业绩评估日，甲方应根据目标公司业绩评估基准日的财务指标，在业绩评估日后【3】个工作日内向乙方支付业绩对赌金额 M。M=(每日回购本金存续金额R/360)其中， “”是指括号内数据的逐日相加，对应的计算期间为上一业绩评估日（含）至本次业绩评估日（不含） ，其中首个计算期间为股权收益权转让价款支付日（含）至相邻的第一个业绩评估日（不含） 。“R”为根据业绩评估结果计算的调整系数，具体计算如下：= 0 1（ 0.5， 20%） 0.2 1 受让方有权要求转让方提前回购股权收益权 1.2剩余回购本金 1 1.2剩余回购本金 1 ， “”是指括号内数据的= (每日回购本金存续金额 /360)逐日相加，对应的计算期间为上一业绩评估日（含）至预期到期日（不含） 。
