1、债权转让合同编号：【】转让方：【 】 （以下简称“转让方” ）法定代表人： 联系地址： 邮政编码：联系电话：传 真：受让方：信托有限公司（以下简称“受让方” ）法定代表人： 联系地址： 邮政编码：联系电话：传 真：债务人：【 】 （以下简称“债务人”或“项目公司” ）法定代表人： 联系地址： 邮政编码：联系电话：传 真：1鉴于：1、受让方拟发行“【 】集合资金信托计划” （以下简称“信托计划” ） ，并以信托计划项下的优先级信托资金向项目公司进行股权投资；受让方分期发行信托计划项下的优先级信托单位，并以募集的资金分期向项目公司支付股权投资款。2、转让方享有对债务人本金金额为【 】元的债权（以下
2、简称“标的债权” ）。3、转让方拟以标的债权作价认购信托计划项下的次级信托单位。4、债务人已知悉并同意转让方将标的债权的全部权利转让给受让方，并同意与受让方就转让后的标的债权及其偿还方式进行明确。现根据中华人民共和国合同法等法律、行政法规的规定，各方本着诚实信用和公平的原则，就标的债权转让相关事宜，经友好协商，达成本合同，以资遵照执行。除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与信托合同中使用的词语和定义具有相同含义。1. 转让标的1.1 本合同项下的转让标的为转让方享有的对债务人本金金额为【 】元的债权，即标的债权。本合同项下的债权转让及于标的债权项下的所有权利，包括但不限于收
3、取标的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金的权利及其他从权利。转让方同意向受让方转让标的债权，受让方同意受让标的债权。1.2 标的债权的权利凭证标的债权的权利凭证为债权债务确认书 （附件一） 、相关凭证（附件二） 、标的债权明细（见附件三）等。转让方根据上述权利凭证对债务人享有标的债权。2上述权利凭证作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。2. 转让对价转让方和受让方一致同意，转让方以标的债权作价【 】元认购信托计划项下的次级信托单位【 】份。标的债权交割完成后，转让方于信托计划成立之日（以下简称“信托成立日” ）取得信托计划项下的次级信托单位【 】份。3. 标的债权的交割3.1
4、标的债权的交割本合同生效之日，受让方即享有标的债权。本协议生效后，即视为标的债权已由转让方交付于受让方，本协议生效之日即为标的债权的交割日。自标的债权交割日起，受让方有权向债务人按本合同及本合同附件的约定主张标的债权。转让方和债务人在此特别确认：受让方受让标的债权后，对债务人享有单纯的债权而不负担任何义务，即债务人向信托偿还本息、归集资金是单务的，无须信托事先或者同时履行某种义务或者给付某种对价。债务人承诺不会援引标的债权基础关系存在的任何法律瑕疵或法律事实或行为来抗辩受让方，也不会以自己与转让方存在的其他债权债务来主张抵消标的债权。3.2 标的债权转让通知债务人同意并承诺：债务人签署本合同即
5、视为已知悉并同意转让方将标的债权转让给受让方；转让方无需向债务人另行发送标的债权转让的通知；标的债权交割日起，受让方有权向债务人主张标的债权。3.3 标的债权的偿还方式标的债权交割日起，债务人应按照本合同及附件的约定将标的债权项下的应付款项支付至受让方指定的下述银行账户：3账 户 名：账 号：开 户 行： 4. 文件资料的提交转让方应当于本合同签署前提交必要的文件和资料，并应受让方的要求随时提供相关文件和资料，包括但不限于：4.1 标的债权的专项审计报告（原件） 。4.2 标的债权形成的相关文件（原件） 。4.3 其他需要转让方提供的文件。转让方向受让方提交的文件和资料，均为本合同的附件。5.
6、 标的债权的确认与调整各方一致同意，受让方受让标的债权后，标的债权的内容按以下方式调整。债务人同意按以下方式偿还标的债权：5.1 利息的支付对于标的债权本金，债务人应按【 】%/年的费率向受让方支付利息。如债务人根据 5.3 约定延期偿还标的债权本金的，则延期期间的利息的费率不低于【 】%/年。具体的支付方式及时点如下：【 】5.2 标的债权的清偿5.2.1 债务人应于信托计划项下各期优先级信托单位存续期限届满之日偿还该期优先级信托单位所对应的标的债权本金；债务人偿还标的债权本金时，应同时结清应付未付的利息。未经受让方书面同意，债务人不得提前或延期清偿本合同项下的标的债权本金。5.2.2 经受
7、让方书面同意后，债务人可以提前或延期清偿标的债权，具体约定4如下：【 】5.3 债务人应按本合同约定按时将应还款项足额存入受让方指定的银行账户，或者以受让方认可的其他方式支付。5.4 如债务人未按时足额清偿应付标的债权本金和利息时，债务人已向受让方支付的金额由受让方按照违约金、利息、本金的顺序依次扣收。5.5 发生下列情况的，受让方有权要求债务人提前清偿标的债权，并按本合同14.3 条约定承担违约责任：5.5.1 债务人向受让方或其指定的第三方提供虚假的或者隐瞒重要事实的资产负债表、损益表和其他财务资料的。5.5.2 债务人违反本合同约定（包括陈述与保证）或债务人与受让方签署的其他合同的。5.
8、5.3 债务人财产的重要部分或全部被其他债权人占有、或被指定受托人、接收人或类似人员接管，或者其财产被扣押或冻结，可能使受让方遭受损失的。5.5.4 债务人涉及重大经济纠纷或财务状况恶化等，使受让方债权实现受到影响或威胁的。5.5.5 债务人发生歇业、解散、停业整顿、被吊销营业执照或被撤销的情形。5.5.6 债务人或本合同 6.1.2 条项下的保证人发生重大信用风险，且转让方未能在受让方指定期限内采取受让方认可的补充担保措施的。5.5.7 受让方有证据证明，出现其他危及标的债权安全、影响债务人还款能力的情形。5.5.8 司法机关、监管部门等对债务人进行立案调查从而严重影响债务人的履约能力，或其
9、他严重影响债务人社会声誉、履约能力等情形。5.5.9 债务人发生被起诉或被申请仲裁等情形，受让方认为可能导致本合同项5下的标的债权发生重大损失的。5.5.10 债务人所做出的陈述与保证以及在受让方对其进行尽职调查时所提供资料存在严重虚假陈述，从而可能导致本合同项下的标的债权产生严重不利影响的。5.5.11 债务人发生在其他任何融资协议项下的违约，或债务人在该等融资协议项下的债务被宣布提前到期的。5.5.12 受让方根据本合同约定有权要求债务人提前偿还标的债权的其他情形。债务人按上述约定提前清偿标的债权的，应付清对应的利息。6. 保障措施6.1 为确保债务人按本合同及附件约定偿还标的债权及利息，
10、相关方提供以下保障措施：6.1.1 债务人以其编号为【 】的国有土地使用权证项下的土地使用权及该地块上在建工程向受让方提供抵押担保，具体以编号【 】 抵押合同约定为准；6.1.2【 】向受让方提供连带责任保证担保，具体以编号【 】 保证合同约定为准。6.1.3【 】以其持有的【 】向受让方提供质押担保，具体以编号为【 】质押合同约定为准。6.2 本合同项下之担保如发生不利于受让方的变化，经受让方要求，转让方应按要求另行提供受让方认可的担保。6.3 为确保债务人偿还标的债权，债务人应按以下方式和标准向受让方指定的账户支付保证金：6.3.1 信托计划项下的各期优先级信托单位存续满【 】个月后债务人
11、应按如下比例、时间归集资金至信托计划项下的信托财产专户： 6【 】受让方和债务人确认：前述归集到信托财产专户的资金不视为债务人提前偿还标的债权，债务人仍应按照本合同约定向受让方支付利息。若受让方书面同意债务人延期偿还标的债权本金的，则前述标的债权的还款保证金的支付标准和支付方式届时由债务人与受让方协商确定；若债务人未按时或足额履行归集义务的，则信托有权要求债务人按照本合同第 14.3 条的约定承担违约责任。6.3.2 解押保证金支付方式如下：【 】6.3.3 上述保证金支付至以下账户：户 名：开户行：账 户：7. 税费承担各方应根据中国法律的规定各自缴纳本合同项下相关的税费，除法律法规另有规定
12、，受让方不承担任何代扣代缴义务。8. 陈述与保证8.1 转让方陈述与保证8.1.1 转让方是依照中华人民共和国法律成立的，并有效存续的企业法人。8.1.2 转让方拥有签署和履行本合同的权利，并已取得签署和履行本合同的授权；本合同一经签署，即对其具有约束力。8.1.3 转让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或7任何有权机关的命令、判决、裁定。8.1.4 转让方已如实告知受让方有关标的债权的真实情况，未隐瞒与订立本合同有关的重要事实，
13、未提供任何虚假情况。8.1.5 转让方保证标的债权系其与债务人基于合法业务所形成的合法债权，且转让方未对标的债权设定质押或其他权利限制，标的债权不存在任何权利瑕疵。8.1.6 转让方向受让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向受让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形。8.1.7 转让方保证受让人在本合同项下受让的标的债权不因转让方未遵守和履行任何相关义务而不能完全实现。8.2 受让方陈述与保证8.2.1 受让方是依照中华人民共和国法律成立并有效存续的金融机构，并已取得从事信托业务的资质条件及许可。8.2.2 受让方拥有签署和履行本合同的权力的授权，其已实施所有必要的行为授权其签署和履行本合同；本合
14、同一经签署，即对其具有约束力。8.2.3 受让方签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。8.2.4 受让方向转让方提供的信息均为真实、准确的，不存在向转让方隐瞒重要信息、事项或情况的情形。8.3 债务人陈述与保证8.3.1 债务人是依照中华人民共和国法律成立的，并有效存续的企业法人。8.3.2 债务人拥有签署和履行本合同的权利，并已取得签署和履行本合同的授权；本合同一经签署，即对其具有约束力。88.3.3
15、 债务人签署和履行本合同以及完成交易的行为没有也不会与任何以其为一方的协议、合同和法律文件相冲突，或者构成任何以其为一方的协议、合同和法律文件中规定的违约事件，没有也不会违反适用于其的任何法律、法规、规章，或任何有权机关的命令、判决、裁定。8.3.4 在签订本合同时，没有发生对债务人或债务人主要财产产生重大不利后果的诉讼、仲裁或刑事、行政处罚。在本合同履行期间，如发生此种诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，债务人应在发生后五个工作日内通知受让人。8.3.5 在签订本合同时，债务人未发生任何影响本合同项下债务人义务履行的重大事件。8.3.6 债务人承诺按期足额清偿本合同项下的标的债权及利息，未经受让方同
16、意，不得提前清偿标的债权。8.3.7 债务人承诺放弃对受让方就标的债权因基础法律关系存在任何事实或法律瑕疵等任何情形而享有的任何抗辩权。8.3.8 债务人同意并确认：标的债权真实有效，标的债权系转让方与债务人基于合法业务而形成的债权。8.3.9 债务人应按受让方要求，提供其资产状况、财务情况的相关材料，包括但不限于财务报表。9. 通知9.1 本合同项下的一切通知、说明等文件均须以书面形式做出，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式，但事后必须以上述约定方式补充送达。9.2 通知、说明等文件在下列日期视为送达：9.2.1 专人递送的，在专人递送之交付日为有效送达；9.
17、2.2 以挂号信（付清邮资）发出的，以寄出方持有的挂号信回执所示日为送9达日；9.2.3 以特快专递（付清邮资）发出的，以收件人签收日为送达日，收件人未签收的，在寄出（以邮戳为凭）后的第 3 日为有效送达。9.3 各方在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。9.4 任意一方的联系方式发生变更，均须于变更发生之日起的 3 个工作日内通知另一方，否则，除非法律另有规定，变更一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。9.5 本条约定作为合同中独立存在的条款，不受合同其他条款效力的影响。10. 保密各方对于本合同以及与本合同有关的事项承担保密义务，未经其他方书面同意，一方不得将本合同的任何有关事项
18、向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：10.1 受让方履行法律法规或信托文件规定的信息披露义务，向委托人和受益人进行的披露。10.2 向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。10.3 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。10.4 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。10.5 受让方根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。10.6 受让方在处置标的债权时向受让方或潜在受让方进行的相应披露。10.7 本条的规定在本合同终止后仍然有效。11. 不可抗力
