1、关于*之股权收购合同BY上海*投资公司 与 某某某日期：2014 年 月 日1本股权收购合同（包括相关附件，下称“本合同”），由以下双方于 年 月 日达成并签署：收购方：一家根据 中华人民共和国 法律合法组建并存续的 上海*管理有限 公司，办公地址为 ，授权代表 （下称“甲方”）。与出售方： 某某某 ，身份证号： ，住所为 北京市宣武区建工南里2号楼1109号 （下称“乙方”）。鉴于，乙方希望向甲方出让持有*公司股权中的51%的股份（下称“股权”），并且甲方希望购买乙方所持有的*公司该51%的股份，从而在现有基础上达成协议。现因此，基于双方在本合同中的陈述、保证，在共同协商下达成协议并约定如下
2、：第一章 目标公司第一条 目标公司甲方收购股权的目标公司*（下称“*公司”或目标公司）成立于 2001年12月17日 ，注册号： 住所地位于 ，经营范围为：【】。目前*公司股权结构为：某某某 80%股份，某某甲 10%股份，某某乙 10%股份。乙方保证*公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。第二章 股权收购与转让第二条 股权转让本次转让的标的为某某某占有*公司 51 %股权（含其权益及其实质性资产和资料。2乙方同意将其持有的*公司 51%股权（包括股权权益及其实质性资产和资料）转让给甲方，该股权转让行为由某某某亲自办理，并签署
3、相关法律文书。乙方保证在目标公司股权或其所有财产上不存在本合同标明者以外的任何抵押、质押、留置、扣押或保全之情形，该类目标公司财产包括但不限于商标权属、房地产（如有）及公司设施、办公用具以及财务账册、所有证书以及印章、钥匙等财产、物品。第三条 股权收购甲方同意收购乙方持有的*公司 51%的股权（包括股权权益及其实质性资产和资料），该股权受让行为由甲方代表办理，并签署相关法律文书。第四条 转让后的公司股份在第八条规定的交割日，乙方应当根据本合同第五条确定的价格向甲方转让，甲方应当根据本合同第五条确定的转让价格向乙方收购股权。届本股权收购交割完成之时，乙方应为持有公司百分之 51 （ 51 %）股
4、权的股东。通过本次股权收购、转让手续完成之后，*公司股权结构变更为：上海*投资公司占 51%股份，某某某占 29%股份，某某甲占 10%股份，某某乙 10%股份。第三章 转让价款及其支付第五条 转让价款甲方和乙方一致同意，本合同下的股权转让的全部对价为：人民币陆佰零贰万元（6,020,000 元）。转让价款已经涵盖了第四条所列上述所有财产，除非双方另有约定。第六条 价款支付3本次股权转让的付款方式为分二期付款，双方另有约定者除外。第一次付款：正式股权收购合同签订后 七 日内，甲方向乙方支付首付款：人民币*元（*元）。首付款支付完成后，乙方应当配合甲方完成股权转让工商登记。第二次付款：*公司公章
5、印章等交接手续以及税务变更登记手续完成后，甲方支付乙方人民币万元。*公司企业交给甲方全权负责管理。甲方款项支付后，乙方应向甲方出具收到股权转让款的正式发票。第四章 转让基准日和交割日第七条 转让基准日：双方同意，以双方正式签订本股权收购合同之日作为本次股权转让的基准日。第八条 转让交割日：双方同意，以*公司股权转让工商登记变更之日作为本次股权转让的交割日，在 上海 发生。第九条 交割日前的事务执行：9.1 除有本合同约定或甲方的书面批准，乙方应促使公司在按照原有业务惯例正常运营业务。9.2 在交割日前至少5工作日，乙方应当向甲方转交所有的资料及文件，作为本合同最终确定的附件。交割日前，乙方应当
6、向甲方转交的文件包括但不限于如下资料：(a) 公司批准股权转让的董事会决议；(b) 公司批准股权转让的股东会决议；(c) 验资报告原件以及最近一期的财务报告（以基准日计算）；(d) 公司需修改的现行章程复印件；和(e) 第十条中涉及的其他文件。4第五章 同意第十条 决议、同意书对于本合同所涉乙方股权转让给甲方的收购项目以及本合同内容，*公司股东会已做出同意的决定，董事会亦已作出决议同意，公司股东某某乙和某某甲表示赞同。*公司股东会决议、董事会决议、某某乙和某某甲同意书详见附件。第六章 转让交接第十一条 股权转让法律手续双方应在本合同签署之日起十个工作日内，办理完毕所有与本次股权转让有关的审批、
7、工商变更登记等法律手续。在这些手续完成之后，应当使甲方能够合法拥有本次股权转让涉及的*公司全部股权，并可对抗任何第三人对*公司或者甲方提出的任何异议。第十二条 公司财产交接乙方应在上述审批、工商变更法律手续完成之后三个工作日内，与甲方办理*公司的财产移交手续。移交的公司财产包括*的资产（包括但不限于实有资产、公章、账册、财务报表、商标权证书等）。乙方保证*公司及其商标专用权证书以及*品牌权属上，不存在本合同标明者以外的任何抵押、质押、留置、扣押或保全之情形，也不存在任何权属争议情形。乙方应当保证甲方按本合同约定而接受的*公司资产包括商标权属在法律上享有专有权。在交接工作结束后，如果该部分资产收
8、第三方追索，乙方有义务与第三方交涉，并承担由此发生的法律和经济上的责任。财产交接清单在移交完毕之后，由双方签署。第十三条 财产交接的效力5本次股权转让之后，甲方按照股份比例所占份额合法拥有*的一切资产，包括但不限于“*”商标品牌的所有权、使用权、经营权和收益权等相关完整权利。第七章 *公司债权债务第十四条 *公司债权债务14.1 乙方承诺，在此合同约定交割日前*公司所负一切债务，包括贷款或对外担保以及其他隐性的、或有的债务，由乙方承担全部责任。14.2*公司工商变更登记后，*公司的债权、债务及公司的财产（含银行存款、库存物等）由变更后的公司享有和承担。但是，该交割日之后至公司交接手续完成之前*
9、公司涉及债权债务包括可能发生的债务风险仍由乙方承担。14.3 有关行政、司法部门对目标公司对此次股权转让工商变更登记完成之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。第八章 转让后的公司组织架构第十五条 股东会15.1 本次股权转让后的*公司，在股东会召开会议的时候，股东各方依照其享有股份比例行使投票、决策等相关权利。15.2 股东会议行使的职权：（a） 决定公司的经营方针和投资计划（b） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项（c） 选举和更换有股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项（d） 审议批准董事会的报告（e） 审议批准监事会或任何监事的
10、报告（f） 审议批准公司建议的年度财务预算和决算方案6（g） 审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案（h） 对公司增加或减少注册资本的作出决议（i） 对发行公司债券作出决议（j） 对公司股东转让出资给股东以外的人作出决议（k） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议（l） 修订本公司章程13.3 有关以下事项的任何行为或决定，均必须由代表总投票权三分之二(2/3)或更多的股东投票通过：（a） 修改公司章程（b） 公司合并、分立或解散的决议（公司应破产例外）（c） 公司注册资本的变更。13.4 除法律规定以及第 13.3 条的情形外，对于公司相关事宜，股东会以代表股份比例的简
11、单多数方式作出决议，即由公司股东代表股权比例超过半数（1/2）表决通过。第十六条 董事会16.1 为本次股权转让，工商变更登记后的*公司股东董事会由 7 人组成，甲方委派四人，乙方以及某某乙、某某甲各委派一人，甲方委派人员中一人担任公司董事长。16.2 在董事会召开会议时，甲方有权依照其享有股份比例行使投票、决策等相关权利。除法律有明确规定者外，董事会以简单多数方式对公司相关事宜作出决议。第十七条 总经理本次股权转让工商变更登记后，*公司总经理由甲方委派，公司董事会聘任。第九章 甲方承诺与保证第十八条 甲方陈述与保证甲方向乙方陈述并保证：718.1 组织甲方是一家根据法律合法注册、有效存续并经
12、营良好的公司。18.2 授权甲方拥有完全的公司权力和授权以订立其作为合同方的各类协议并完成本合同所规定的交易。甲方签署、递交和履行其作为合同方的本合同获得了全部必需的公司授权。本合同以及其作为合同方、将截至交割日签订的其他所有协议，都由甲方签署和递交，并且（假设由乙方签署和递交）本合同以及经签署和递交的所有其他协议都构成了甲方有效的和有约束力的义务，除非因破产、资不抵债、欺诈性转让、重组或影响债权人权益的类似法律而受到限制，均是可强制执行的。18.3 股权不稀释甲方承诺，在本次股权转让后，维持公司成立初始时对某某甲（含继承人）10%以及某某乙（含继承人）10%股份所作承诺，*公司不稀释他们的股
13、权。第十章 乙方承诺与保证第十九条 乙方陈述与保证19.1 程序及决议在基准日及交割日前，*公司股东会以及董事会已做出决议，批准股权转让。乙方应已实行并参与适用法律下完成股权转让所要求的所有相关的内部程序。19.2 组织及授权*公司为在法律下合法成立、有效存续并经营良好的公司并且有完全必要的权力和授权，从事与现在所经营的业务并拥有其资产。乙方已经向甲方递交了真实的、现今有效的公司的章程的复印件。19.3 股权的所有权乙方拥有*公司股权，且不存在任何质押、留置、指控、权利负担、使用权、担保权益、诉求、选择权和任何种类的限制（下称“权利负担”）。乙方向甲方转让的股权应有有效的和适销的登记和权益，不
14、存在任何权利负担。本合同签署之后，股权随附之任何权利没有任何实质性的变动。19.4 出资8*公司的总投资额为 RMB 2,000,000 ，注册资本为 RMB 2，000,000 ，已经全部出资到位。19.5 诉讼*公司不存在下列行为（下称“法律程序”）：（a）在法院、政府机构、行政机关或仲裁员有任何针对或涉及公司、其管理人员、董事或乙方作为投资人的许诺、命令、判决、禁令、裁决或政令；(b)有任何针对或涉及公司以及乙方作为投资人正在进行的或威胁采取的行动、诉讼、纠纷或政府性的、行政性的、仲裁或监管性的法律程序；(c)有任何针对或涉及公司、其管理人员、董事以及乙方作为投资人的正在进行的或威胁采取
15、的调查。前述法律程序，一旦作出不利于乙方或公司的裁定，将对公司的财务状况、资产、负债（潜在的或其他）、运营成果、业务、商业前景上产生不常见的、总体上的或者将对乙方履行本合同及其中所规定之交易的能力产生实质性不利影响。19.6 动产及不动产(a)公司对有形的实物资产享有良好的有效的权利，不存在任何权利负担。公司的有形实物资产处于良好的工作状态，但正常损耗除外，正被公司使用或在其现有水平上对公司业务有用，并根据行业惯例进行维护。(b)除租赁给他人的不动产外，公司对其不动产的各个部分，包括所有建筑物及其构成，固定设备、设施及其他改良物享有良好的、适销的权益，拥有该等不动产，且不存在任何权利负担。19
16、.7 财务报表乙方向甲方提供截止到 2014年4月30日前 公司所有的财务报表的复印件。除其中备注所载以及关于未审计财务报表的年终调整外，所有的财务报表都是完整、正确的，均根据在其期间持续适用的会计规则制定，能够公正地表明在整个期间公司在运营中的财务状况和业务成果以及迄今为止的资金流量。19.8 账簿和档案乙方已向甲方提供了与公司业务相关的账簿供其检查。公司账簿均反映了一贯适用的会计规则所要求载明的全部交易和其它事项。19.9 税务（a）需在交割日之时或之前备案的公司有关税的所有税务申报、报告或其它备案均已适当、及时地进行，均根据所有适用法律、法规、条例进行准备，均9真实、正确和完整。公司在交
17、割日或之前的所有到期税收均已如期支付。公司已为所有税收和公司应缴纳的递延所得税责任在会计账目上计提了足够的准备金。(b)根据相关法律公司需预提或收付的所有税收均已适当地进行了预提和收付，并已向相关政府部门及时、按期、足额缴付。(c)在任何特殊税收安排或激励政策下乙方或公司已享有的税收优惠、扣减的范围内，此等税收优惠应可以为着甲方的利益全部结转或累算。19.10 遵守法律（a） 公司的一切运营活动均遵守中央、地方的法律、法规、规则、规章、以及任何法院或政府机构、行政机关和仲裁员的司法和行政决定和同意、判决、命令、裁决以及法令，包括但不限于健康和安全法规、规章以及所有环保法律。(b) 公司已经为其
18、运营获得适用的中央、地方的法律、法规、规则、规章和司法行政决定（包括环境法在内）所要求的所有批准、许可、授权和证书。所有的此等许可均有效，没有任何撤回许可的正在进行的申诉或其它行为，公司完全符合许可规定的条款和条件。19.11 *公司相关资料信息的提供乙方承诺，乙方及时全面的向甲方提供甲方所需要的目标公司信息和资料，包括但不限于*公司所有已拥有的商标专用权属以及商标申请受理文件（如有），尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和材料，以利于甲方更完全地了解目标公司真实情况，此外，应当积极配合甲方及甲方所指派律师对目标公司进行尽职调查工作。19.12 乙方应尽最大努力保证公司的组织完整无缺，保证现有的管理人员及员工为甲方提供服务，为甲方保持公司的供应商、客户、分销商、销售代表及其他与公司有业务往来单位良好商誉。第十一章 税 费第二十条 税费本合同下的股权转让，甲方股权受让所涉甲方税费由甲方承担；乙方股权转让所涉税费，由乙方承担。
