1、目 录释义 .2第一条 总 则 .4第二条 各方陈述与保证 .4第三条 合伙企业的名称和经营场所 .4第四条 合伙目的、合伙企业经营范围及合伙期限 .5第五条 合伙人 .5第六条 合伙人的出资方式、数额和期限 .6第七条 合伙人的权利与义务 .8第八条 执行事务合伙人 .10第九条 合伙企业的组织机构及决策机制 .10第十条 合伙事务的执行 .13第十一条 投资业务的规定 .15第十二条 资金账户的管理 .17第十三条 向有限合伙人的报告制度 .18第十四条 执行合伙事务的报酬及其支付 .181第十五条 合伙企业的费用、利润分配及亏损分担方式 .20第十六条 出资的转让 .21第十七条 执行事
2、务合伙人的更换和除名条件及程序 .21第十八条 入伙、退伙、除名与继承 .22第十九条 合伙企业的解散与清算 .24第二十条 违约责任 .24第二十一条 协议的解除 .25第二十二条 适用法律及争议解决 .25第二十三条 免责条款 .25第二十四条 保密 .26第二十五条 其他 .26XXXXXXXXX 基金（有限合伙）合伙协议书本XXXXXXXXX 基金（有限合伙）合伙协议 （简称“ 本合伙协议”）由如下各方于本合伙协议签字页所载日期在 XXXX 市签署：甲方: XXXXXXXXX 基金管理有限公司 （简称“普通合伙人”或“执行事务合伙人”） 营业执照号码： 法人代表/授权代表： 地址： 电
3、话： 传真： 乙方： （简称“有限合伙人”）执照号码或身份证号码： 法人代表/授权代表： 地址： 电话： 传真： 1普通合伙人及有限合伙人合称 “各方”、“全体合伙人”或“合伙人”。2释义除非上下文另有要求，否则在本合伙协议以及本合伙协议有关的其他任何文件（包括但不限于对本合伙协议的各项修订、修改和补充）中，下列词语具有下列特定的含义：1、合伙企业是指根据本合伙协议以有限合伙形式成立的 XXXXXXXXX 基金（有限合伙）。2、普通合伙人是指对合伙企业债务承担连带责任的合伙人。一般指受托的基金管理公司。3、执行事务合伙人是指根据本合伙协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事
4、经营业务的合伙人。根据本合伙协议的规定，普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。4、有限合伙人是指根据本合伙协议以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。5、投资项目是指合伙企业根据本合伙协议的约定对未上市公司的股权进行投资的项目。6、其他投资是指合伙企业除投资项目外的其他投资。7、投资决策委员会3是指为完成本合伙协议规定的投资事项，成立的对投资及退出业务进行决策的机构。8、管理费是指根据本合伙协议，合伙企业向执行事务合伙人因其执行合伙企业的事务而支付的年度费用。9、货币如果没有特别说明，本合伙协议的货币均指人民币。10、工作日是指中华人民共和国境内公司通常对外营业的任何一日，包括中
5、国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的星期六或星期日。11、日/天如果没有特别说明，指自然日。4第一条 总 则1.1 根据中华人民共和国合伙企业法（简称“合伙企业法”）、暂行办法及相关法律、行政法规、规章的规定，本合伙协议各方经协商一致，订立本合伙协议。1.2 XXXXXXXXX 基金（有限合伙）为有限合伙企业，是各方根据本合伙协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中华人民共和国有关的法律、行政法规、规章，依法纳税，守法经营。1.3 本合伙协议条款与国家现行法律、行政法规强制性规定不相符合的，以国家现行法律、行政法规的规定为准。1
6、.4 本合伙协议经各方签名、盖章后生效。全体合伙人按照本合伙协议享有权利，履行义务。第二条 各方陈述与保证2.1 各方陈述并保证其为依照中国法律和法规成立并有效存续的法人或自然人，有充分的能力和权利依照其营业执照、章程或类似的公司组织文件开展业务，或是有完全民事行为能力的自然人；其拥有充分的能力和权力签订本合伙协议并履行本合伙协议规定的各项义务；其在本合伙协议上签字的自然人或授权代表人已被充分授权签订本合伙协议并使其受本合伙协议约束；在本合伙协议上盖章签字表明已充分阅读本合伙协议的全部条款。2.2 各方应就由于其违反前述陈述与保证而产生的任何直接的、可预见的损失、费用或责任，向其他合伙人承担赔
7、偿责任。第三条 合伙企业的名称和经营场所3.1 合伙企业的名称合伙企业的名称为：XXXXXXXXX 基金（有限合伙） 53.2 合伙企业的注册场所合伙企业的注册场所为：XXXX 市第四条 合伙目的、合伙企业经营范围及合伙期限 4.1 合伙目的通过向具有良好安全性、收益率稳定的 XXXX 市政府生态产业、基础建设 PPP 项目、乡村旅游、现代农业及高成长性优质项目股权投资，以期所投资企业通过特许经营收益或股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。4.2 合伙企业经营范围依照暂行办法的规定，合伙企业的经营范围如下：(1) 私募股权投资业务；(2) 法律、行政法规允许的其他投资业务。4.3 合伙
8、期限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期为五年。五年经营期满前，可根据市场和其他情况变化适当延长二次，每次一年，但总期限不超过七年。执行事务合伙人有权提议延长本企业期限，获得战略咨询委员会或全体合伙人半数以上通过后，即延期，并书面通知全体合伙人和办理相关手续。第五条 合伙人 5.1 合伙人数量合伙企业合伙人共 人，其中：普通合伙人一人，有限合伙人 人。65.2 普通合伙人合伙企业普通合伙人一人，为本合伙协议的甲方。5.3 有限合伙人合伙企业有限合伙人 人，为本合伙协议的乙方。5.4 上述法人有限合伙人更换其法定代表人时，应立即将此种变更及新的法定代表人的姓名、职务和国籍等基本信息书面通知其
9、他各方。第六条 合伙人的出资方式、数额和期限6.1 出资方式合伙人均以人民币货币形式出资。 6.2 出资数额合伙企业总认缴出资额共计人民币 亿元，其中，各合伙人分别认购的基金份额如下：姓名或单位总认缴出资额（人民币万元）占合伙企业总认缴出资额比例（%）姓名或单位总认缴出资额（人民币万元）占合伙企业总认缴出资额比例（ %）76.3 出资期限鼓励一次出资到位，即在本合伙协议签署后十个工作日内全额认购缴付出资。若不能一次到位出资的，可以分期到位。规定如下：首期到位资金不少于认缴出资额的 50%；第二期出资不少于认缴出资额的 30%；第三期出资为补齐认缴出资总额的差额。6.4 首期出资本合伙企业首期出资在本合伙协议签署后十个工作日内认购缴付。6.5 后续出资
