1、南京本正电竞产业并购私募基金基金合同 1合同编号：南京本正电竞产业并购私募基金基金合同私募基金投资人： 私募基金管理人：南京本正投资有限公司私募基金托管人：海通证券股份有限公司二一六年南京本正电竞产业并购私募基金基金合同 2风险揭示书尊敬的投资者：投资有风险。当您/贵机构认购或申购私募基金时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您/贵机构在做出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和私募基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同） ，充分认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎做出投资决策。根据有关法律法规，基金
2、管理人南京本正投资有限公司及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：一、基金管理人承诺（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码,编号 P1002911。（二）私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。（三）私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说
3、明相关制度安排以及投资者的权利。（四）私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。二、特殊风险揭示（一）基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险本基金合同依据中国基金业协会发布的契约型私募投资基金合同内容与格式指引 （以下简称“指引 ”）及相关法律法规制定。 指引规定，在不违反中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法以及相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定指引规定内容之外的事项；指引中某些具体要求对基金合同当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动。本合同中对指引
4、规定内容之外的部分事项进行约定，也可能存在个别内容与指引不一致，或不适用指南京本正电竞产业并购私募基金基金合同 3引中个别规定的情形，可能对投资者合法权益造成影响。（二）基金委托募集的风险本基金管理人可委托销售机构销售本基金，受托销售机构销售本基金时，可能存在包括但不限于如下违法违规行为而令投资者面临基金募集风险：1、销售机构采用公开宣传或变相公开宣传的方式销售基金；2、销售机构进行虚假宣传，或通过任何方式以保本保收益误导投资者，或推介材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、销售机构违反私募办法的有关规定，未审查投资者是否满足合格投资者相关条件，未对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行鉴
5、别，未履行投资者适当性审查义务；4、销售机构可能因未在中国证监会注册取得基金销售业务资格或未成为中国基金业协会会员而不具备受托募集私募基金的资格；5、销售机构从业人员可能未经正式授权即从事基金募集活动；6、销售机构可能存在将私募基金募集结算资金归入其自有财产、挪用私募基金募集结算资金、侵占基金财产和客户资金等违法活动。（三）基金的业务外包风险基金管理人将应属本机构负责的事项以服务外包委托等方式交由其他机构办理，因受托机构不符合证券监管机关规定的资质、或不具备相关的提供服务的条件、或因管理不善、操作失误等，可能给投资者带来一定的风险。担任基金行政外包服务商的机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被
6、中国证监会、中国基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。（四）未在中国基金业协会登记备案的风险根据指引的规定及本合同约定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。若基金管理人未完成基金备案，则投资者面临基金不能开始投资运作或基金违规开展投资运作的风险。三、一般风险揭示（一）资金损失风险基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益，投资者可能面临无法获得投资收益甚至遭受亏损的资金损失风险。南京本正电竞产业并购私募基金基金合同 4本基金属于高风险投
7、资品种，适合风险识别、评估、承受能力高的合格投资者。（二）基金运营风险基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。在私募基金投资运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响私募基金投资的收益水平，从而产生风险。担任基金管理人或基金托管人的机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会、中国基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定
8、的风险。（三）流动性风险私募基金投资不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。本基金预计存续期限为基金成立之日起 至 4 年结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。（四）基金募集或备案失败的风险1、本基金的成立需符合相关法律法规及本合同的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。基金管理人的责任承担方式：（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；（2）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还
9、投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。2、本基金存在向基金业协会备案失败的风险。若备案失败，本基金合同将提前终止，按照本合同约定的基金清算程序进行清算。本基金清算完毕前将按照合同约定在基金财产中扣除相关费用。（五）基金投资风险基金投资面临的风险，包括但不限于： 1、市场风险南京本正电竞产业并购私募基金基金合同 5市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：（1）政策风险。货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响私募基金投资的收益而产
10、生风险。（2）经济周期风险。经济运行具有周期性的特点，受其影响，私募基金投资的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。（3）利率、汇率风险。利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使私募基金投资的收益水平随之发生变化，从而产生风险。汇率波动范围将影响国内资产价格的重估，从而影响基金资产的净值。（4）公司经营风险。公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利状况发生变化。如私募基金所投资的公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使私募
11、基金投资的收益下降。（5）购买力风险。私募基金投资的收益主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使私募基金投资的实际收益下降。（6）再投资风险。固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率，从而对私募基金产生再投资风险。2、投资标的风险（1）投资标的的特定风险公司风险：本基金主要投资于由一村资本有限公司管理的电竞产业并购基金优先级，电竞产业并购基金的运营情况对本基金收益会有重大影响。流动性风险：电竞产业并购基金运营的项目存在较大的流动性风险，交易不活跃，不能及时变现的风险。信息风险：存在无法及时、准确获
12、取所投资标的最新经营信息和财务信息的风险。南京本正电竞产业并购私募基金基金合同 6（六）税收风险契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。（七）其他风险1、技术风险。在私募基金投资的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、基金托管人等。2、操作风险。基金相关机构在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。3、不可抗力风险。若遭遇不可抗力，可能导致基金资产的损失，从而带来风险。4、法律法规、监管政策、业务规则风险。本基金存
13、续期限内，立法机构、监管机构、行业协会、交易所、证券登记结算机构等可能对现行有效的法律、法规、规章、规范性文件、监管政策、行业规定、自律规则、业务规则等进行调整、修订、增删、废止、解释，或发布新的私募投资基金监管规范、行业规定等，则本基金合同及相关基金运作规则可能需进行相应的调整，可能对投资者权益产生影响。就上述对基金合同或基金运作规则的调整，基金管理人经与基金托管人协商一致后有权实施，基金管理人应将调整事项和内容及时通知基金委托人。5、本基金可能面临其他不可预知、不可防范的风险。四、投资者声明作为本私募基金的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本私募基金所
14、面临的风险。本人/机构做出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾“【_】 ”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和正确：本人/机构已仔细阅读私募基金法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本私募基金运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。 【_】本人/机构知晓，基金管理人、基金销售机构、基金托管人及相关机构不应当对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。 【_】本人/机构已通过中国基金业协会的官方网站（）查询了南京本正电竞产业并购私募基金基金合同 7私募基金管理人的基本信息，并将于本私募基金完成备案后查实其募集结算资金专用账户的相关信息与打款
15、账户信息的一致性。 【_】在购买本私募基金前，本人/机构已符合私募投资基金监督管理暂行办法有关合格投资者的要求并已按照募集机构的要求提供相关证明文件。【_】本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。 【_】本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第七节章“基金当事人的权利与义务”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。 【_】本人/机构知晓，投资冷静期及回访确认的制度安排以及在此期间的权利。【_】本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第九十节章“私募基金的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买私募基金的法律责任。 【_】本人/机构已认真阅读并
16、完全理解基金合同第十五六节章“基金的费用与税收”中的所有内容。 【_】本人/机构已认真阅读并完全理解基金合同第二十四节五章“法律适用和争议的处理”中的所有内容。 【_】本人/机构知晓，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 【_】本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买私募投资基金。【_】本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买私募基金，不会突破合格投资者标准，将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让。 【_】南京本正电竞产业并购私募基金基金合同 8本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明
17、投资者参与私募基金投资所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。投资者在参与私募基金投资前，应认真阅读并理解相关业务规则、基金合同及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与私募基金投资而遭受超过投资者承受能力的损失。特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者在充分了解并谨慎评估自身风险承受能力后，已经理解并愿意自行承担参与私募基金投资的风险和损失。基金投资者（自然人签字或机构盖章）：日期：经办员（签字）：日期：募集机构（盖章）：日期：南京本正电竞产业并购私募基金基金合同 9投资者承诺函本私募基金投资者（以下称“本投资者” ）郑重承诺如下：一、
18、本投资者具备投资于本私募基金的风险识别能力与风险承担能力，符合私募投资基金合格投资者的相关标准，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会等规范性文件及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形。以上合格投资者标准为：1、净资产不低于 1000 万元的单位；2、个人金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。下列投资者视为合格投资者：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（3）投资于所管
19、理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（4）中国证监会规定的其他投资者。符合上述第（1） 、 （2） 、 （4）项规定的投资者投资私募基金的，无需穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。二、本投资者提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法、并且保证资金来源合法，除合同中约定可以接受的情形外，并无汇集他人资金投资私募基金的情况。三、本投资者已经认真阅读下述风险揭示书之内容。承诺人： （个人签字/机构盖章）日期： 年 月 日南京本正电竞产业并购私募基金基金合同 10目 录一、前言 .1二、释义 .1三、声明与承诺 .3四、私募基金的基本情况 .4五、私募基金份额的认购、申购和
20、赎回 .5六、私募基金的成立与备案 .9七、当事人及权利义务 .9八、基金份额持有人大会及日常机构 .14九、基金份额的登记 .15十、私募基金的投资 .16十一、投资经理的指定与变更 .17十二、基金的财产 .17十三、指令的发送、确认与执行 .18十四、基金财产的会计核算 .21十五、越权交易 .21十六、基金的费用与税收 .22十七、基金的收益分配及终止 .24十八、报告义务 .25十九、风险揭示 .25二十、基金份额的非交易过户和冻结 .29二十一、基金合同的成立、生效及签署 .29二十二、基金合同的变更、终止 .30二十三、清算程序 .31二十四、违约责任 .32二十五、法律适用和争议的处理 .33二十六、基金合同的效力 .33二十七、其他事项 .33附件一 托管资金到账通知书 .36附件二 委托财产起始运作通知书 .37附件三 资产托管相关银行账户 .38附件四 划款指令授权书（格式） .39附件五 划款指令 .40附件六 托管业务联系表 .41附件七 管理人业务联系表 .41
