1、 AAA 基金私募基金合同私募基金管理人：AAA 有限公司私募基金托管人：国泰君安证券股份有限公司合同编号：重要提示私募基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，私募基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，私募基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。私募基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基
2、金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。AAA 基金私募基金合同1目录重要提示 .0一、前言 .3二、释义 .3三、声明与承诺 .6四、私募基金的基本情况 .7五、私募基金的募集 .7六、私募基金的成立与备案 .11七、私募基金的申购、赎回和转让 .12八、当事人及权利义务 .17九、私募基金份额持有人大会及日常机构 .23十、私募基金份额的登记 .26十一、私募基金的投资 .26十二、私募基金的财产 .35十三、交易及清算交收安排 .37十四、越权交易处理 .43十五、私募基金财产的估值和会计核算 .44十六、私募基金的费用与税收 .51十七、私募基金的收益分配 .69十八
3、、信息披露与报告 .69十九、风险揭示 .71二十、基金有关文件档案的保存 .75二十一、基金份额的非交易过户和冻结 .75二十二、私募基金托管人对私募基金管理人的业务监督和核查 .76二十三、私募基金管理人对私募基金托管人的业务核查 .77二十四、基金合同的效力、变更、解除及终止 .77二十五、私募基金托管人和私募基金管理人的更换 .80二十六、私募基金的清算 .81二十七、违约责任 .83二十八、法律适用和争议的处理 .84AAA 基金私募基金合同2二十九、其他事项 .84附件一：投资监督事项表 .88附件二：私募基金管理人与私募基金管理人委托的基金代理销售机构权利义务 .89附件三：投资
4、人信息表 .91AAA 基金私募基金合同3一、前言订立本合同的目的、依据和原则：1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益。2、订立本合同的依据是中华人民共和国民法通则 、 中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国证券投资基金法 （以下简称基金法 ） 、 私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称私募办法 ） 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 、 私募投资基金信息披露管理办法 、 私募投资基金募集行为管理办法及其他法律法规的有关规定。3、订立本合同遵照基金份额持有人、私募基金管理人、私募基金托管人平等自愿、诚实信用的原则。本合同
5、是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。4、本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 本合同：【AAA】基金私募基金合同及对该合同的任何有效修订和补充。 本基金、私募基金：【AAA】基金。 私募投资基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。 私募基金投资者、基金投资者：依法可以投资于私募投资基金的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许
6、购买私募投资基金的其他投资者的合称。 私募基金管理人：【AAA】有限公司。 私募基金托管人：国泰君安证券股份有限公司。 基金份额持有人：签署本合同，履行出资义务取得基金份额的基金投资者。 法律法规：指中国公布实施并现时有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件。 金融监管部门：指负责金融市场监管的机关和投资基金行业自律组织。Comment wg1: 如募集机构包括代销机构的，则本句为必须保留。Comment l2: 陈文杰：适用于在由我司代为开立的平安银行或者招商银行募集账户AAA基金私募基金合同4 中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会” ）：基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营
7、利性社会组织。 运营服务机构：接受私募基金管理人委托，根据与其签订的运营外包服务协议中约定的服务范围，为本基金提供份额注册登记、基金估值等服务的机构，本基金的运营服务机构为【国泰君安证券股份有限公司】 。 份额登记机构：本基金的份额登记机构为【国泰君安证券股份有限公司】 。 募集机构：本基金的募集机构为【私募基金管理人、私募基金管理人委托的代理销售机构，代理销售机构需在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员】 。 监督机构：本私募基金管理人直销募集账户的监督机构为【国泰君安证券股份有限公司】 。 证券经纪机构：【指私募基金管理人指定且经私募基金托管人同意的证券经纪
8、机构。 】 期货经纪机构：【指私募基金管理人指定且经私募基金托管人同意的期货经纪机构。 】 交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所共同的正常交易日。 成立日：指达到基金合同约定的条件，本基金依法成立的日期。 开放日（如有）：私募基金管理人办理基金份额申购、赎回业务的交易日。 销售机构：指私募基金管理人及/或私募基金管理人委托的代理销售机构。 T日：本基金在规定的时间内受理基金投资者申购、赎回等业务申请及其他与本基金有关的事项发生的日期。 T+n日：T 日后的第 n个交易日（n 为整数） ，当 n为负数时表示 T日前的第 n个交易日。 M日：本基金自私募基金管理人与私募基金托管人核对 T日净值
9、一致的时刻、自私募基金管理人收到运营服务机构与私募基金托管人核对一致的 T日净值的时刻或者私募基金托管人通知私募基金管理人 T日净值小于或等于补仓止损线的时刻较早者所在日期。 （如适用） M+n日：M 日后的第 n个交易日（n 为整数） ，当 n为负数时表示 M日前的第 n个交易日。 （如适用） 运作年度：指基金成立日或成立日的对日起算，实际存续天数满一个自然年度的期间。 基金财产：基金份额持有人拥有合法处分权、私募基金管理人管理并由私募基金托管AAA 基金私募基金合同5人托管的作为本合同标的的财产。 托管资金专用账户（简称“托管资金账户” ）:是私募基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商
10、业银行开立的银行专用结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。 证券账户：本基金在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司” ）上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，以及在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户。 证券交易资金账户：私募基金管理人或私募基金托管人为基金财产在证券经纪机构开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。 期货账户：私募基金管理人或私募基金托管人为基金财产在期货经纪机构开立的期货保证金账户，用于基金财产期货交
11、易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及期货交易清算。 募集结算资金专用账户（简称“募集账户” ）：指本基金募集期开始前为本基金财产在商业银行开立的专门账户，用于接受基金投资者的委托资金，以及账户内资金与托管资金账户、投资者收益账户及私募基金管理人（或私募基金管理人指定的第三方募集机构的账户）账户的定向划转。 基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、证券交易结算资金、期货保证金、各种应收款项及其他资产的价值总和。 基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。 基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。 基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值
12、，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。 募集期：指本基金的初始销售期限。 存续期：指本基金成立至清算之间的期限。 认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。 申购：指基金成立后，在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。 赎回：指基金成立后，在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。Comment wg3: 须填写内容AAA基金私募基金合同6 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。该等不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工、停
13、电、通讯失败等，非因私募基金管理人、私募基金托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策法规的修改或监管要求调整等情形。因中国人民银行或其他商业银行结算系统出现故障导致结算无法进行的情形，因电信服务商原因导致资金划付的网络中断、无法使用的情形，构成不可抗力事件。 新三板：指全国中小企业股份转让系统。 港股通股票：指港股通标的范围内的证券。 【证券交易所：指上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所、全国中小企业股份转让系统。 期货交易所：指中国金融期货交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所、大连商品交易所。】三、声明与承诺私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,
14、私募基金管理人登记编码为【】 。私募基金管理人向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出任何承诺。私募基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。私募基金投资者声明其为符合私募办法规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合
15、国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任Comment 华华/华华华华华华4: 建议删除延长基金存续期间的相关约定，因基金存续期间的延长也属于对基金合同的修改，建议按照基金合同的变更程序进行，不另行进行特别约定。Comment wg5: 如无投资顾问，须删除AAA基金私募基金合同7何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。
16、私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。四、私募基金的基本情况（一）私募基金的名称：【AAA 基金】 。（二）私募基金的运作方式：【开放式】（三）私募基金的计划募集总额（如有）：本基金计划募集总额【不低于人民币 200万元，且不超过人民币 50亿元】 。（四）私募基金的投资目标和投资范围：1、投资目标具体详见第十一章第一条之“投资目标” 。2、投资范围具体详见第十一章第二条之“投资范围” 。（五）私募基金的存续期限：【*】年】 。（六）私募基金份额的初始募集面值：本基金份额的初始募集面值为 1.00元，认购价格为 1.00元/份。本
17、基金为均等份额，除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。（七）私募基金的托管事项：【本基金的私募基金托管人为国泰君安证券股份有限公司。私募基金托管人已获得证监会核准的证券投资基金托管资格。 】（八）私募基金的外包事项：【本基金的运营服务机构为本基金提供份额注册登记、基金估值等外包事项服务。本基金的运营服务机构为国泰君安证券股份有限公司。运营服务机构已完成在中国基金业协会的备案，编号为 A00005】。【（九）投资顾问：本基金将聘请【CCC 公司】作为投资顾问，对本基金的投资提供投资建议。 】五、私募基金的募集（一）私募基金的募集Comment wg6: 如募集机构为代理销售机构的，
18、则本段内容必须保留。AAA基金私募基金合同81、私募基金的募集机构：【私募基金管理人及私募基金管理人委托的代理销售机构。代理销售机构需在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员】 。2、私募基金的募集对象本基金仅向符合私募办法规定的合格投资者发售。合格投资者包括“普通合格投资者”和“特殊合格投资者” 。“普通合格投资者”符合下列相关标准的单位和个人：(1)净资产不低于 1000 万元的单位；(2)金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险
19、产品、期货权益等。“特殊合格投资者”包括下列投资者：(1)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；(2)依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划；(3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；(4)中国证监会规定的其他投资者。3、私募基金的募集方式：【非公开方式向投资者募集】 。4、私募基金的募集期限:本基金的募集期为自基金份额发售之日起【3】个月。私募基金管理人有权根据本基金销售的实际情况缩短或延长募集期，但延长期限不得超过【30】天，募集期的变更适用于所有募集机构。私募基金管理人拟缩短或延长募集期的，应提前【3】个工作日发布通知。当本基金符合法律法规规定的成立条件时，私募基金管理人可以提前终止本基金的募集。募集期限届满本基金不能成立的，基金募集失败。(二)私募基金的认购1、认购的价格及方式（1）基金投资者认购基金时，按照面值（人民币 1.00元）为基准计算基金份额。（2）基金认购采用金额申请的方式。2、认购申请的确认认购申请确认完成后，基金投资者不得撤销。募集机构受理申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了申请。认购申请的确认以份额登记机构的确认结果为准。本基金的人数规模上限为 200人，并按私募办法第十三条的规定合并计算投资者人数。私募基金管理人在募集期的每个交易日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金
