1、北戴河至北戴河机场快速通道PPP 项目合作协议甲方：秦皇岛市交通运输局乙方：（联 合 体）河北建设集团有限公司(牵头人)秦皇岛金洋建设集团有限公司 签约时间：签约地点：目 录第 1 条 协议签订 .1第 2 条 签约背景及签约目的 .1第 3 条 协议效力 .2第 5 条 合作方式 .3第 6 条 合作期限 .4第 8 条 项目投融资 .6第 9 条 项目前期及项目设计 .8第 10 条 项目的建设 .8第 11 条 运营维护 .9第 12 条 项目移交 .10第 13 条 付费机制 .10第 14 条 政府付费计算公式及支付流程 .11第 15 条 政府承诺与保障 .12第 16 条 政府监
2、督与介入 .12第 17 条 其他 .131北戴河至北戴河机场快速通道PPP 项目合作协议第 1 条 协议签订1.1 本协议由甲、乙双方于 2016 年 月 日在 签订。1.2 甲方(项目实施机构) 名称：秦皇岛市交通运输局 法定代表人：鞠世闻 住所：秦皇岛市海港区河北大街中段 29 号 1.3 乙方(合作社会资本)(联合体)名称：河北建设集团有限公司(牵头人) 法定代表人：李宝忠 住所： 保定市竞秀区五四西路 139 号 名称：秦皇岛金洋建设集团有限公司 法定代表人：杨学山住所：秦皇岛市海港区西港北路 82 号 第 2 条 签约背景及签约目的2.1 签约背景2.1.1 按照关于推广运用政府和
3、社会资本合作模式有关问题的通知(财金201476 号)、关于印发政府和社会资本合作模式操作指南(试行)的通知(财金 2014113号)、河北省人民政府2关于推广政府和社会资本合作(PPP)模式的实施意见(冀政2014125 号)等有关文件的指导精神和具体要求，秦皇岛市人民政府(以下简称为“政府”)决定采用政府和社会资本合作(PPP)模式实施北戴河至北戴河机场快速通道项目(以下简称为“本项目”)，由政府指定秦皇岛交通建设投资有限公司与社会资本共同出资设立的项目公司负责本项目的投资、融资、建设、运营和维护。2.1.2 北戴河至北戴河机场快速通道 PPP 项目实施方案已获得政府有关批准。2.1.3
4、政府授权秦皇岛市交通运输局作为本项目的实施机构，即本协议甲方。2.1.4 甲方依法通过公开招标的方式，于 2016 年 月 日确定了本项目合作社会资本(投资人)为河北建设集团有限公司与秦皇岛金洋建设集团有限公司组成的联合体，即本协议乙方。2.1.5 政府指定秦皇岛交通建设投资有限公司(以下简称为“交投公司”)与乙方共同出资设立项目公司。2.2 签约目的在上述背景下，为了本项目的顺利实施，甲、乙双方根据中华人民共和国合同法以及关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知财金(2014)156 号等有关规定，本着“优势互补、共同受益、服务社会”的基本原则，在平等、自愿的基础上就本项目的实施以及双方
5、的权利义务关系，经充分协商一致签订本协议。第 3 条 协议效力3.1 本协议系政府与社会资本合作之框架基础，待项目公司成立后，再由项目公司与甲方签订北戴河至北戴河机场快速通道3PPP 项目合同(以下简称为“项目合同”)并由项目公司承继本协议项下的相关权利义务。3.2 项目合同(草案)已经拟定并作为本协议附件之一，项目公司成立后可以与甲方协商对项目合同(草案)进行部分条款的修改，但不得对核心条款进行任何实质性修改。第 4 条 项目范围本项目为一级公路，道路总长约 46.318 公里，其中：(1)沿海公路北戴河至昌黄路段长约 24.128 公里，总占地约1881.20 亩，全线共设大桥 4 座，中
6、桥 5 座，小桥 1 座，涵洞 86 道，分离立交 5 处，与等级公路平面交叉 12 处。全线采用双向四车道一级公路标准，设计速度 80 公里/小时，行车道宽 4x3.75m，中央分隔带宽 3m(2m)，路缘带 2x0.5m，硬路肩宽 2x3m，路基宽度为25.5m(24.5 m)。该段工程已取得省交通运输厅的施工图设计批复文件；(2)北戴河机场公路，路线全长约 22.19 公里，其中新建约21.67 公里，利用旧路(团新线)改建约 0.52 公里。总占地约 1571.7亩，其中新增占地约 1537.75 亩。全线共设大桥 2 座，中桥 2 座，小桥 11 座，涵洞 39 道，分离立交 1 处
7、，与等级公路平面交叉 34 处。采用双向四车道一级公路标准，设计速度 80 公里/小时，中央分隔带宽 2m，路缘带 2x0.5m，行车道宽 4x3.75m，硬路肩宽 2x3m，土路肩 2x0.75m，路基全宽 25.5m。该段工程可行性研究报告正在审批中。第 5 条 合作方式45.1 本项目采用 BOT 方式运作，即由交投公司与乙方共同出资设立的项目公司，在项目合作期限内对本项目进行投资、融资、建设、运营和维护，并在合作期限届满时将本项目无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。5.2 上述合作范围是排他的，即甲方在项目合作期间不得就上述合作范围的全部或部分与其他任何一方合作。5.3 基本运作流程如
8、下：(1)本协议签订后，由甲方组建“协调小组”或“领导小组”具体负责项目实施中的协调和指导工作。交投公司与乙方签署股东协议并共同出资设立项目公司；(2)项目公司成立后，应当于 2 个工作日内与甲方签署项目合同，并按照项目合同的约定进行项目投融资和项目建设；(3)项目建成交工后，项目公司应当按照项目合同的约定进行项目运营和维护，同时享有政府付费收入；(4)项目合作期限届满时，项目公司应当无偿将项目移交给甲方或政府指定的其他机构；(5)甲方对本项目的实施进行全程监督。交投公司对项目公司进行公司内部监督。甲方及政府有关部门依法对本项目及项目公司进行行政监督和管理。第 6 条 合作期限6.1 本项目合
9、作期限共计 22 年，其中建设期 2 年(全部项目建设工程)自项目开工之日起算至交工之日止。运营期 20 年，自项目运营之日起算。56.2 项目合作期限届满或者本项目提前终止时，项目合作期限结束。第 7 条 项目公司7.1 项目公司设立本协议签订后，交投公司与乙方共同派员组成“筹备小组” ，由筹备小组具体负责项目公司设立事宜。乙方应当确保于本协议签订之日起 15 日内成立项目公司。7.2 公司基本情况(1)公司名称：秦皇岛北戴河机场快速通道建设管理有限公司； (2)住所：秦皇岛市；(3)注册资本：人民币壹亿元整；(4)经营范围：公路及相关资产的投资建设、运营、管理和养护；(5)公司性质：有限责
10、任公司；(6)上述内容为暂定，最终以登记机关核准内容为准。 7.3 公司股权结构(1)交投公司以货币方式出资 1000 万元(大写：壹仟万元)，占公司注册资本的 10%； (2)乙方以货币出资 9000 万元(大写：玖仟万元)，占公司注册资本的 90%；(3)项目公司股东的具体出资期限及标准，由公司股东协商并在股东协议中予以约定。7.4 公司组织机构(1)公司股东组成股东会，按照股东认缴的出资比例行使表决权；6(2)公司设董事会，董事会成员共 3 名，其中董事长 1 名，由乙方委派；董事 2 名，由交投公司委派一名，职工代表一名；(3)公司设监事会，监事会成员共 3 名，其中监事会主席 1 名
11、，由交投公司委派；监事 2 名，乙方委派一名，职工代表一名； 7.5 有关项目公司的特殊约定7.5.1 交投公司代表政府参股项目公司，对项目公司行使股东权利和承担股东责任。交投公司主要负责项目公司的内部监督工作，参与公司的重大决策，但不分取项目公司股权收益。7.5.2 甲方有权根据项目合同的约定，对项目公司进行监督；甲方及政府有关部门有权根据法律的规定对项目公司进行行政监管；甲方有权委派专业技术管理人员对项目公司的项目建设进行全程监管。7.5.3 项目公司是专门负责本项目实施和运作的 SPV 公司，乙方应当确保公司资本金全部用于本项目的实施，且不得进行与本项目无关的其他业务行为。7.5.4 交
12、投公司对项目公司的重要表决事项具有一票否决权，这些事项主要包括：增资、减资、合并、分立、解散、清算、变更公司形式、对外负债、对外担保、资产处置、章程修改等重要事项。7.5.5 项目公司章程应当符合本协议的有关要求，经股东双方协商一致，甲方审核通过后方可适用。 7.5.6 由各方委派的董事会、监事会成员以及公司高级管理人员，如因各种原因导致不能继续担任职务的，应当由原委派方重新7委派。7.5.7 项目建设期间，项目公司的股权结构未经甲方书面许可不得进行任何变动，否则构成违约。影响或者可能严重影响项目合同履行的，甲方有权提前终止本项目。7.5.8 其他有关项目公司的未尽事宜，按照中华人民共和国公司
13、法和公司章程的规定执行。第 8 条 项目投融资8.1 本项目总投资约为 24.3 亿元，最终数额以省交通运输厅批复的竣工决算以及财政部门评审结果为准8.2 本项目资本金为 4.86 亿元，占估算总投资的 20%，由交投公司与乙方按 1:9 的比例共同出资。其中，交投公司出资 0.486 亿元，乙方出资 4.374 亿元。8.3 上级专项补助资金约 11.8 亿元，为本项目建设资金(包括建筑安装工程费、设备及工器具购置费和建设项目管理费、建设项目前期工作等工程建设其他费用，但不包括征拆费用和建设期贷款利息) 的最高限额，且不得超过省交通厅批准的施工图预算。其中用于沿海公路北戴河至昌黄路段约 7.
14、3 亿元，用于机场路约 4.5 亿元。超出建设资金最高限额的部分，由项目公司自行负担，如有结余按照相关政策由甲方执行。8.4 沿海公路北戴河至昌黄路段建设资金约 7.3 亿元，其中绿化工程为专业暂估 0.33 亿元(需由项目公司需委托具备相应资质的咨询单位编制工程量清单及最高限价，经实施机构审批后进行公开招标选择具备相应资质的施工单位，以中标价为准，总价包死)、预8留金 0.3 亿元、建筑工程其他费(包含建设项目管理费、研究试验费、专项评价/评估费、联合试运转费、前期工作费等)0.5 亿元，剩余6.17 亿元作为建筑工程安装费采用施工图范围内总价包死(除路线、技术标准、桥涵构造物等增减，其余部
15、分不予变更，且变更部分正负不得超出 5%，即 0.3 亿元)。北戴河机场公路参照上述模式执行。8.5 本项目资本金以外部分(即估算总投资的 80%)，减去上级专项补助资金，剩余资金由项目公司通过贷款或其他融资方式解决。上级批准的专项补助资金数额如与实际拨付补助数额不一致，由项目公司负责补足项目所需的建设资金。8.6 项目投融资应当满足项目进度需要，乙方确保不会因资金问题影响项目进度、引发社会矛盾。具体投融资计划由项目公司制定，经甲方通过后在项目合同或者项目合同的附件中确定。8.7 项目融资全部由项目公司负责完成，并独立承担债务偿还责任；甲方应当对项目融资提供必要的支持和协助，但不承担任何融资责任及有关风险。第 9 条 项目前期及项目设计9.1 因项目进度需要，在签订本协议前甲方已为本项目开展了相关前期工作(包括工程可行性研究，各项评估、评价，勘察设计、监理等工作)，相关费用计入项目总投资，由项目公司承担。实际费用以甲方签订的相关合同为准，合同以外的其他费用以甲方指定的经项目公司认可的审计单位审计结果为准。项目公司成立后，甲方
