1、中投信托有限责任公司 特定资产收益权买入返售合同0特定资产收益权买入返售合同特定资产收益权买入返售合同协议签署方：长兴县永兴建设开发有限公司中投信托有限责任公司二一二年六月中投信托有限责任公司 特定资产收益权买入返售合同- 1 -特定资产收益权买入返售合同特定资产收益权买入返售合同编号：中投信转字第 20120628 号 中投信托有限责任公司（以下简称“中投信托” ）法定代表人：郭云钊联系地址：杭州市教工路 18 号欧美中心 C 区 18、19 楼邮政编码：310012联系电话：0571-85069030、88068842传 真：0571-85069220长兴县永兴建设开发有限公司（以下简称“
2、永兴建设公司” ）法定代表人：傅伟强联系地址：长兴县雉城镇县前街 402 号邮政编码：313100联系电话：0572-6209932传 真：0572-6209935中投信托有限责任公司 特定资产收益权买入返售合同- 2 -鉴于：一、永兴建设公司在本合同签署日合法持有座落于长兴县雉城镇龙山新区画溪大道延伸线西侧面积为 156,284 平方米的土地证号为“长土国用（2008）第 1-3365 号”的国有土地使用权（以下简称“标的资产” ）。自本合同签署日起，标的资产产生的全部利益称为“特定资产收益权” ，包括但不限于：（1）标的资产在任何情形下的卖出收入；（2）因标的资产而取得的租金收入等；（3）
3、因标的资产取得的财政补贴收入；（4）因标的资产产生的其他收入。永兴建设公司依法对特定资产收益权享有所有权和处置权。二、永兴建设公司拟依据本合同约定将特定资产收益权出售给中投信托，并依据本合同约定溢价回购特定资产收益权。永兴建设公司通过上述出售回购方式实现融资。三、中投信托拟发行“中投长兴新丰花园经济适用房项目集合资金信托计划” （以下简称“信托计划” ）募集资金，以信托计划募集资金按本合同约定向永兴建设公司购买特定资产收益权，并以本合同约定溢价返售给永兴建设公司。为此，经中投信托和永兴建设公司平等协商，订立以下合同，以资遵守。第一条 交易标的本合同项下的交易标的为特定资产收益权，即自本合同签定
4、之日起，永兴建设公司持有的标的资产所产生的全部利益，包括但不限于：中投信托有限责任公司 特定资产收益权买入返售合同- 3 -（1）标的资产在任何情形下的卖出收入；（2）因标的资产而取得的租金收入等；（3）因标的资产取得的财政补贴收入；（4）因标的资产产生的其他收入。第二条 交易安排一、中投信托以信托计划募集的全部资金向永兴建设公司买入交易标的。1、买入日期：信托计划成立日。2、交易标的交付中投信托与永兴建设公司完成下列事项视为交易标的从永兴建设公司交付至中投信托，下列事项最终完成日为交易标的交付日：（1）永兴建设公司股东会出具关于同意以出售回购方式进行信托融资的决定 （格式详见附件一） ，并交
5、付给中投信托。（2）依据编号为 “中投信抵字第 20120628 号” 抵押合同 ，永兴建设公司将其持有的标的资产抵押给中投信托，并到抵押登记部门办妥抵押登记手续，取得抵押登记证明文件。（3）信托计划成立，信托计划成立之日为本事项的完成日。交易标的交付之日为交易标的转移之日。3、买入价款及其支付（1）买入价为人民币 2 亿元。（2）中投信托在交易标的交付日之后的 2 个工作日内一次性将买入价款支付到永兴建设公司如下账户：户 名：长兴县永兴建设开发有限公司开户银行：上海银行杭州分行账 号：1780 3001 0284 04中投信托有限责任公司 特定资产收益权买入返售合同- 4 -二、中投信托将交
6、易标的溢价返售给永兴建设公司1、返售日期：2012 年 9 月 19 日。2、返售价款及其支付（1）返售价为买入价121%，即人民币 2.42 亿元；返售价款分三次按下表所列时间和金额支付至本条第二款第 4 项列明的信托财产专户内:序列 支付时间 支付金额（人民币万元）第一次 2012 年 9 月 20 日 700.00第二次 2012 年 12 月 20 日 900.00第三次 2013 年 3 月 20 日 500.00第四次 2013 年 6 月 20 日 700.00第五次 2013 年 9 月 20 日 700.00第六次 信托计划满 18 个月之日 20,700.00（2）返售价款
7、的提前支付永兴建设公司在提前一个月书面通知中投信托的前提下，自信托计划满一年之日（含）起，可以一次性提前支付剩余返售价款。若提前支付的，则永兴建设公司应付的剩余返售价款=上表所列应付未付的返售价款合计数-提前付款扣减金额提前付款扣减金额=2 亿元14%提前天数/365 天提前天数是指提前支付日（不含）至信托计划满 18 个月之日（含）期间的天数。但中投信托根据本合同及信托文件约定要求交易对手提前支付剩余返售价款的，返售价款不予扣减。3、交易标的交付中投信托将加盖公章的编号为“中投信函字第 20120628 号” 返售中投信托有限责任公司 特定资产收益权买入返售合同- 5 -通知书 （格式详见本
8、合同附件二）交付给永兴建设公司，上述文件书送达永兴建设公司之日即为交易标的从中投信托交付至永兴建设公司之日。4、中投信托收取返售价款的信托财产专户如下：户 名：中投信托有限责任公司开户银行：上海银行杭州分行账 号：1780 3001 8448 99第三条 永兴建设公司履约担保措施为了保证永兴建设公司履行其在本合同项下的债务、义务、责任、陈述与保证及承诺事项，以及由此产生的违约金、损害赔偿金和实现中投信托权益的律师费、诉讼费及其他相关费用，永兴建设公司、长兴县交通建设投资公司愿意提供如下担保：一、永兴建设公司将其座落于长兴县雉城镇龙山新区画溪大道延伸线西侧面积为 156,284 平方米的土地证号
9、为“长土国用（2008）第 1-3365 号”的国有土地使用权抵押给中投信托，双方签订抵押合同 ，并办理相关的抵押登记手续；二、长兴县交通建设投资公司提供连带责任保证担保，双方签订保证合同 。上述抵押合同和保证合同均为本合同不可分割的组成部分，均作为本合同附件。第四条 永兴建设公司的陈述、保证和承诺一、永兴建设公司为按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。二、永兴建设公司保证其出售和回购交易标的的行为已获得了全部中投信托有限责任公司 特定资产收益权买入返售合同- 6 -所需的同意、批准和授权，其签署并履行本合同不超越其权利和营业范围，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合
10、同的限制。三、永兴建设公司保证以其合法拥有并有权支配的资金用于直接支付返售价款，并保证其按照本合同的约定出售和回购交易标的的行为未侵害其债权人的合法权益。四、永兴建设公司保证享有对标的资产的合法、完整的所有权，且在本合同签署之时及履行期间标的资产不存在共有、查封、扣押、抵押、强制执行等任何权利限制（依据本合同而产生的除外） 。五、永兴建设公司承诺将本次交易取得的资金全部用于其开发建设的长兴县新丰花园经济适用房项目。六、永兴建设公司承诺，自其建设的长兴新丰花园经济适用房项目销（预）售回笼资金达 1 亿元之日起，新销（预）售回笼的资金全部归集到中投信托指定账户，该等归集资金将专项用于清偿返售价款。
11、若信托计划到期日前 30 天，指定账户归集的前述销（预）售回笼资金的余额小于永兴建设公司应支付的最后一笔返售价款金额，则永兴建设公司承诺以其全部现金流作为来源，按如下进度归集资金到指定账户：信托计划到期日前 30 天归集满 20%（指占永兴建设公司应支付的最后一笔返售价款金额的比重，下同） 、前 20 天归集满 50%、前 10 天归集满90%，信托计划到期日 100%。归集的资金专门用于向中投信托清偿返售价款。七、本合同签署后，即构成对永兴建设公司合法、有效和有约束力的义务。第五条 特别约定事项一、对永兴建设公司使用本次交易取得的资金使用监管中投信托有限责任公司 特定资产收益权买入返售合同-
12、 7 -永兴建设公司同意由中投信托及或其代理银行监管其支用本次交易取得的资金，即在支用前，永兴建设公司事先提交用款计划及承包、采购合同等付款依据，由中投信托及或其代理银行审核同意后使用，永兴建设公司须按用款计划的用途使用，不得用于用款计划以外的用途。二、本合同生效后，永兴建设公司为第三方提供任何形式的担保的，应于签署担保文件后 3 个工作日内将担保文件及相关文件报送中投信托备案；中投信托认为永兴建设公司为第三方提供担保的行为对永兴建设公司履行本合同项下的义务具有或可能具有重大不利影响的，有权要求永兴建设公司就如何补救做出书面说明。三、本合同生效后，永兴建设公司发生下列情形之一的，应在发生该情形
13、之日起 5 个工作日内书面通知中投信托，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果。中投信托发现永兴建设公司发生下列情形之一时，有权要求永兴建设公司立即提前支付全部未付返售价款。1、经营状况严重恶化；2、丧失商业信誉；3、发生任何影响或可能影响永兴建设公司利益的重大诉讼或仲裁案件或受到行政处罚；4、发生任何可能严重不利于永兴建设公司业务、资本及财产状况的事件；5、发生任何影响或可能影响履约担保措施的事件；6、未按照约定用途使用资金的；7、其他对永兴建设公司履行本合同项下义务产生重大不利影响的事项。四、发生以下任一情形的，即视为永兴建
14、设公司违约，中投信托有权要求永兴建设公司根据本合同第九条规定承担违约责任：中投信托有限责任公司 特定资产收益权买入返售合同- 8 -1、未在本条第一款约定的时限内报送中投信托备案、未按照用款计划的用途使用资金或自中投信托要求永兴建设公司根据本条第二款报送备案、做出书面说明之日起 10 个工作日内或在发生本条第三款中所列情形 5 个工作日内未收到永兴建设公司的书面说明、通知或者中投信托认为书面说明、通知中列明的补救措施不足以保证永兴建设公司履行本合同规定义务的；2、永兴建设公司未按本合同规定支付返售价款的。五、交易期间标的资产的管理1、交易期间（即自中投信托买入交易标的交付之日起至办理完毕交易标
15、的返售交付手续之日止）永兴建设公司继续履行标的资产的维护和管理，若要出租、转让或者以其他方式处置标的资产，应事先征得中投信托书面同意，必要时由中投信托作为标的资产收益的收取方参与相关合同签订，任何处置收入均应支付到中投信托收取返售价款的信托财产专户。对于财政补贴等无需签订合同的收益，永兴建设公司应在收取后 3 日内交付至中投信托收取返售价款的信托财产专户。2、永兴建设公司维护和管理、处置标的资产不应损害中投信托的利益，若发生损害中投信托利益的情形，永兴建设公司应负责全额赔偿，且中投信托有权要求永兴建设公司提前支付全部返售价款。五、永兴建设公司按时足额支付全部返售价款后，中投信托应配合永兴建设公
16、司到抵押登记部门办理抵押土地的注销抵押登记手续。六、交易期间未经中投信托书面同意，永兴建设公司不得对外转让标的资产或以任何形式处置资产，否则中投信托有权要求永兴建设公司提前支付全部剩余返售价款。七、本合同履行完毕之前，永兴建设公司应当最迟在每个月结束后15 个工作日内，向中投信托提供其该月的财务报表(包括附表)复印件。永兴建设公司应当最迟在每个财务年度结束后的 90 天内，向中投信托中投信托有限责任公司 特定资产收益权买入返售合同- 9 -提供其该财务年度的经注册会计师审计的年度财务报表(包括附表)复印件，并应当附一份注册会计师对该报表的专业审计意见。永兴建设公司应当确保其财务报表依照法律法规
17、和会计准则准备。第六条 通知一、中投信托和永兴建设公司之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送。二、通知在下列日期视为送达：1、专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；2、以挂号信（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第 4 日为有效送达；3、以特快专递（付清邮资）发出的通知，在寄出（以邮戳为凭）后的第 3 日为有效送达。三、中投信托和永兴建设公司在本合同中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。四、中投信托和永兴建设公司均有权在任何时候更改其通讯地址，但应按本条约定的送达方式在变更后 7 个工作日内向对方送达通知。第七条 不可抗力一、本合同所指不可抗力，是指由战争、自然灾害、重大政治事件以及其它不可预知、不可控制、不可克服的意外事件。二、如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后 5 日内书面通知另一方；并应在不可抗力发生后 15 日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机
