1、 20150812 版关于设立合伙企业（有限合伙）之合伙协议协议编号： HH- 签订日期： 年 月 日签订地点： 目 录第一章 总则2第二章 合伙企业的名称和主要经营场所2第三章 合伙目的和合伙企业经营范围及合伙期限2第四章 合伙人信息3第五章 全体合伙人的出资方式、数额和缴付期限3第六章 资金使用计划3第七章 出资义务及资金使用监管3第八章 品牌授权4第九章 财务披露、利润分配、亏损分担4第十章 合伙事务的执行6第十一章 入伙、退伙8第十二章 解散和清算10第十三章 违约责任11第十四章 争议解决13第十五章 其他事项13附件一（上）有限合伙人信息15附件一（下）普通合伙人信息16附件二 合
2、伙人清单17附件三 资金使用计划表18第一章 总则1.1 根据民法通则、合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理办法的有关规定，经各方协商一致订立本协议。1.2 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。1.3 本协议中的各项条款与国家相关法律、法规、规章不符的，以相关法律、法规、规章的规定为准。1.4 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。1.5 本协议经全体合伙人各自签名、盖章后生效。各合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和主要经营场所2.1 合伙企
3、业名称： XXXX 合伙企业（有限合伙）(最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准)（以下简称为合伙企业）。2.2 合伙企业经营场所： XXXXX 第三章 合伙目的和合伙企业经营范围及合伙期限3.1 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。3.2 合伙企业主要经营范围： XXXXXXXXXXXX （以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。3.3 合伙期限自合伙协议签订之日起至合伙协议注销之日止。第四章 合伙人信息4.1 详见附件一第五章 有限合伙人的出资方式、数额和缴付期限5.1 详见附件二第六章 资金使用计划6.1 详见附件三第七章 出资义务及资金使用监管7.1
4、 普通合伙人和有限合伙人的出资款项通过第三方资金安全托管平台分批拨付项目资金，并遵照“资金使用计划表” 按照项目进展情况进行阶段性打款。支取时，由合伙事务执行人（普通合伙人）根据合伙项目实际进度提起申请，由资金使用监管方（暂定为北京多彩云众筹网络科技有限公司，以下简称为“多彩云”）依据申请书、资金使用计划表及项目的实际进展情况进行审核，在确认无误后，于 10 个工作日内向第三方资金托管平台发起付款指令。7.2 各合伙人一致同意普通合伙人按照“资金使用计划表”分批次提取、使用项目款，并同意前述款项由执行事务合伙人在人人投的监督管理下使用。7.3 普通合伙人和有限合伙人均应当按照规定履行出资义务，
5、不得延迟、拒绝、抽逃出资。7.4 普通合伙人与有限合伙人通过第三方股权众筹平台融资成功后发起设立本合伙企业，融资设立本合伙企业所产生的融资服务费用由本合伙企业承担。第八章 品牌授权8.1 普通合伙人同意在本合伙企业存续期间将其拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等无形资产经营资源许可给本合伙企业使用，本合伙企业按照 XXXXX 品牌统一的经营模式、统一的产品及服务质量标准，按要求开展经营活动。8.2 普通合伙人保证，其具备相关法律、法规要求的相关资质并已完成相关必要的登记、备案手续以投资、设立及运营 XXXXXX 品牌。第九章 财务披露、利润分配、亏损分担9.1 财务披露 9.1.1 普通合
6、伙人应配合合伙企业监管方，即北京多彩云众筹网络科技有限公司（以下简称为“多彩云”）对合伙企业油站进行财务监管，安装并使用合伙企业监管方指定的财务监管软件，向合伙企业监管方和其他合伙人开通财务监管权限，合伙企业监管方和其他合伙人将能够通过财务监管软件对合伙企业店铺的经营收入进行实时监控。在接入合伙企业监管方指定的财务监管软件前，项目方应安排相应负责人将合伙企业的每日营业额于每日截止后（最迟次日12：00 前），以拍照的形式将收银系统中总的营业流水数据传送给监管方的财务部门。9.1.2 合伙企业应当将每个月的月度分红详情于下一个月的第 10 个工作日前通过手机短信、微信、电子邮件或其他易于合伙人接
7、收的形式发送至所有合伙人，并上传到多彩云网站。9.1.3 合伙企业应当聘请专业的会计人员或第三方财务机构负责合伙企业的财务管理工作。针对融资总额为 100 万元以上的融资项目，普通合伙人应当聘请会计师事务所对该合伙企业进行年度审计，并出具年度审计报告，提供给各有限合伙人查阅。9.2 利润分配9.2.1 合伙企业盈利后可以每月提取净利润的 15 %作为企业备用金，并将该备用金存放于单独的企业账户，该备用金金额达到合伙企业注册资本的 30 % 时即不再提取。企业备用金主要用于合伙企业弥补亏损、应急支出、流动资金等事项，在经过持有合伙企业份额三分之二以上的合伙人同意后方可使用。企业备用金在每个会计年
8、度结束时补足下一年的企业流动资金后，将剩余的企业备用金作为合伙企业的净利润以本协议约定的方式分配给全体合伙人。9.2.2 合伙企业的流动资金为总金额的 8 % ，在合伙企业经营过程中，若流动资金低于上述额度时，则从企业备用金中补充，当流动资金超出上述额度时，则超出部分作为合伙企业的利润按照本协议约定的方式进行分红。9.2.3 合伙企业的预期目标：预计实现盈亏平衡时间为项目开业运营后第 6 个月之后，普通合伙人应当在上述约定的时间内实现合伙企业的盈亏平衡或盈利。在不超过上述预定时间的情况下，实现合伙企业盈亏平衡所需的实际时间即为盈亏平衡期限。9.2.4 合伙企业签订之日起计算分红，首次分红应在合
9、伙协议签订 1 个月后进行，其后应每 1 个月分红一次，盈利后每 6 个月进行股东分红一次，日期不得晚于上述期限结束后 10 个工作日内。9.2.5 普通合伙人不得以合伙企业的运营资金向有限合伙人分红。9.2.6 鉴于普通合伙人也是本合伙企业的事务执行合伙人，对合伙企业的运营管理付出人力和时间成本，所以分红时，普通合伙人享有 10%的管理分红权，即当分红时，普通合伙人有权首先获得企业净利润的 10%作为自己运营管理合伙企业的收益所得。9.2.7 企业净利润在提取企业备用金和普通合伙人优先管理分红后，余下的净利润按各合伙人预期股东分红收益进行分红。9.2.8 在全体合伙人的出资本金全部收回后，全
10、体合伙人一致同意将合伙企业每期净利润的 5%支付给为合伙企业提供管理服务的第三方管理公司，作为其管理服务费用，合伙企业余下的净利润按各合伙人预期股东分红收益进行分红。9.3 亏损承担办法9.3.1 如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人应当对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人以其实际的出资额为限对外承担有限责任。9.3.2 如果合伙企业因运营管理不善导致资不抵债，合伙企业将解散并进入破产清算程序，则对合伙企业所产生的债务，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限承担有限责任。9.3.3 合伙企业存续期间，经全体合伙人一致决定，可以增加对合伙企业的出资，用于
11、扩大经营规模或者弥补亏损。第十章 合伙事务的执行10.1 全体合伙人在此一致决定，推荐 XXXXX 为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业。其他有限合伙人不执行合伙企业事务，但有权监督执行事务合伙人，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。10.2 执行事务合伙人应依照约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。因执行合伙企业事务而产生的收益归合伙企业所有，所产生的合理费用、亏损和民事责任，由合伙企业承担。10.3 执行事务合伙人在与所有合伙人签署合伙协议后 60 个自然日之内完成本合伙企业经营场所的选址、购买、装修及营销策划等工作，并在合伙协议签约后 120 个自
12、然日之内实现本合伙企业的正常开业。（此条款中所约定的时间为设立一家众筹加油站所需的最长时间，若成立多家加油站或加油站规模较大、需要特殊经营资质等情况的，此条款中约定的时间可由普通合伙人在取得其他有限合伙人同意的情况下适当延长。）10.4 执行事务合伙人有权聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的经营管理人员，执行事务合伙人不能擅自改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点。若要改变，则需经全体合伙人一致同意。10.5 合伙企业设立后，执行事务合伙人沟通合伙企业开业前，选址装修等工作进展，合伙企业工商注册情况，开业后合伙企业的经营情况等，应提前安排相应责任人进行项目进展沟通汇报，对其他合伙人提出的问题记录
13、并解答。10.6 经全体有限合伙人平等协商，共同推举合伙企业所在地的 XXXXXX （有限合伙人）为该合伙企业的事务监督人，负责对接项目方筹备工作开展，协助多彩云平台对融资资金使用严格审核：在土地购买、甲醇汽油采购合同签署、材料及设备采购、工程验收等重要环节，协同项目方进行；并且在合伙企业运营利润核算及财务披露等环节予以监督。监督人需及时与其他投资人沟通。经合伙人会议三分之二及以上（按一人一票）有限合伙人表决同意，可变更监督人，具体变更方式和报酬费用由全体合伙人另行书面约定。监督人不参与执行合伙企业事务。10.7 如合伙企业需向普通合伙人或其指定、批准的供货方采购相关产品、服务、设备的，普通合
14、伙人应保证相关价格、付款条件的公允性，并确保不高于市场平均价与一般条件，以确保本合伙企业利益不受损害。10.8 合 伙 企 业 存 续 期 间 由 于 非 不 可 抗 力 等 因 素 引 起 合 伙 企 业 暂 停 营 业 、 经 营 中 断 等 情况 ， 普 通 合 伙 人 负 责 在 30 日 内 解 决 ， 如 超 过 该 期 限 相 关 问 题 仍 未 得 到 解 决 ， 合 伙 企 业 未 实现 正 常 营 业 ， 有 限 合 伙 人 对 此 提 出 异 议 并 明 确 要 求 退 伙 时 ， 普 通 合 伙 人 应 以 其 对 合 伙 企 业 的出 资 额 为 限 退 还 其 出
15、资 本 金 。 10.9 人数超过三分之二以上有限合伙人提出质疑后，可以发起或委托第三方机构对合伙企业的财务记账审核，查阅账务真实性，因审核所产生的相关费用由合伙企业承担。10.10 有限合伙人有权将对合伙企业的监管权委托给第三方管理公司执行，普通合伙人应当予以配合。10.11 有限合伙人对合伙企业拥有知情权、监督权及建议权，普通合伙人对合伙企业具有独立运营管理的权利，有限合伙人不得干涉合伙事务的执行，不得散布不利于合伙企业运营的言论及其他信息。10.12 除本协议约定的情形外，有限合伙人自完成出资后至合伙协议约定赎回日不得退伙。10.13 合伙人之间及合伙人与第三方监管人员之间在交流沟通时均
16、应文明礼貌，不得使用具有诋毁、轻蔑、侮辱性的字词。10.14 合伙企业应当在经营场所，特别是在财务收支和库房进销存区域安装 24 小时视频监控设施，在合伙企业运营过程中，普通合伙人应配合有限合伙人对合伙企业进行实时视频监控，有限合伙人能够通过视频监控设施的网络链接对合伙企业的运营进行实时监控。10.15 经三分之二以上合伙人（一人一票）表决同意后，有限合伙人可以委托合伙企业监管方或第三方审计机构对合伙企业经营、财务状况进行审计，普通合伙人应当配合审计工作。因审核所产生的费用由合伙企业承担。第十一章 入伙、退伙11.1 入伙11.1.1 新合伙人入伙时，需经普通合伙人和占有限合伙人总份额占比二分
17、之一以上的有限合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立书面入伙协议时，普通合伙人应向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。11.1.2 新入伙的合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。11.2 退伙11.2.1 除本协议另有约定外，有限合伙人自合伙协议约定赎回日，不得转让其在合伙企业的财产份额或退伙，到期后可以转让其在合伙企业的财产份额或退伙。有限合伙人转让部分财产份额的或退出合伙企业的，需不影响合伙企业法对合伙人数的限制。11.2.2 若普通合
18、伙人在本协议第 9.2.3 款中约定的时间到期时未能实现合伙企业盈亏平衡预期目标,则有限合伙人有权转让对合伙企业的出资份额或退伙，在转让方式不能达成共识时，由普通合伙人受让有限合伙人的出资份额或同意有限合伙人退伙，普通合伙人受让或退还的额度不低于有限合伙人出资金额的 85 %。有限合伙人转让或退伙的权力行使截止日期为上述约定期限到期后的 30 个自然日内。合伙企业在正式运营满 12 个月后，有限合伙人有权转让合伙企业的出资份额或退伙，由普通合伙人受让有限合伙人的出资份额或同意有限合伙人退伙，普通合伙人受让或退还的额度不低于有限合伙人出资金额的 95 %。有限合伙人转让或退伙的权力行使截止日期为
19、上述约定期限到期后的 30 个自然日内。 若有限合伙人在上述两次约定的期限内选择退伙，则退伙时，该有限合伙人有权委托合伙企业监管方或第三方审计机构对合伙企业的经营、财务状况进行审计，普通合伙人应当予以配合。若有限合伙人在上述两次约定的期限内选择退伙的，则此前若获得分红，该分红所得应计入退还的款项中。即普通合伙人将有限合伙人应退还的款项减去其分红所得后的剩余款项退还给有限合伙人。11.2.3 有限合伙人在符合相关条件下，如果要转让其在合伙企业的财产份额，同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。如两个以上合伙人均欲购买，由其协商购买转让财产份额的比例；若协商不成的，可以按原实缴出资比例购买上述财产份
20、额。11.2.4 普通合伙人转让其在合伙企业中部分财产份额的，须经全体合伙人一致同意，但普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，或在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的，不需经全体合伙人一致同意即当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。普通合伙人退伙后，本合伙企业解散。11.2.5 普通合伙人因其债务问题导致合伙企业无法正常营业，在所有合伙人无退出的情况下，首先采取普通合伙人在合伙企业中分取的收益用于偿债，但偿债后仍无法恢复营业且停业超过3 个月，经全体合伙人会议决议后，（一人一票）可以要求解散并进行清算，清算过程中停业期间所有的相关费用由普通合伙人承担，清算
21、程序按照合伙协议相关规定进行。第十二章 解散和清算12.1 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：12.1.1 合伙期限届满，经三分之二以上合伙人（一人一票）决定不再经营； 12.1.2 经三分之二以上合伙人（一人一票）同意解散；12.1.3 合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；12.1.4 法律、行政法规规定的其他原因；12.1.5 合伙企业因经营不善或合伙事务执行人怠于履行经营义务，可能导致合伙企业资不抵债的，经全体有限合伙人一致表决同意。12.2 合伙企业解散后进入清算程序，清算办法如下：12.2.1 合伙企业清算程序应当按合伙企业法的规定进行。12.2.2 合伙企业清算时，若
22、出现亏损或资不抵债，则亏损及债务的承担按本协议第 9.3 款的约定履行。12.2.3 合伙企业清算后，若有剩余财产，有限合伙人按照对合伙企业的实际出资比例优先分配剩余财产，在有限合伙人分配到的财产达到其对合伙企业设立时的出资份额后，若仍有剩余财产的，则此部分剩余财产按各合伙人的实际出资比例进行分配。第十三章 违约责任13.1 普通合伙人拒绝安装或安装后拒绝使用、非正常使用财务监管系统、拒绝在库房进销存区域安装 24 小时视频监控，视为普通合伙人违约。13.2 普通合伙人作为合伙企业的事务执行人，应当诚实守信、全心全力地为合伙企业的运营尽忠职守，若在合伙企业的设立及设立后的运营过程中，普通合伙人存在不诚实、不用心经营、玩忽职守、怠于履行经营义务等行为，情节严重的，视为普通合伙人违约，有限合伙人有权选择退出合伙，若有限合伙人选择退出合伙的，则普通合伙人需原额退还该合伙人对合伙企业的出资款。
