1、商品推广及销售合同(经销)合同编号：甲方： 通信地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 业务联系人: 联系电话： 乙方： 供应商编码： 通信地址： 邮政编码： 联系电话： 传 真： 业务负责人 ： 职务： 联系电话： 邮箱地址： 业务联系人： 职务： 联系电话： 邮箱地址： 单位名称（发票名称）： 注册地址（发票地址）： 税务登记号： 开户银行： 帐号：商品推广与销售主合同单位名称（发票名称）：注册地址（发票地址）：税务登记号：开户银行：帐号：商品推广与销售主合同第一部分：一般条款一 合同目的和标的第一条 乙方作为供应商向甲方销售产品，供甲方进行再次销售为主的经营活动。第二条 乙方根据本合同
2、及本合同项下订单（以下简称“订单” ）向甲方提供的产品（以下简称“乙方产品” ）包括但不限于：产品本身、产品的包装、简介、使用方法说明书、保修书、售后服务卡等相关资料，以及乙方应承担的为确保产品完全符合本合同及订单要求向甲方提供的随附服务，包括但不限于与产品有关的运输，投保和提供产品所需之辅助服务，乙方向甲方提供的赠品、奖品等无需甲方支付价款的物品亦属于乙方产品。第三条 本合同期限内，甲方利用其连锁店体系、互联网、工程、批发、团购等销售渠道和市场推广平台，推广和销售乙方供应的商品。乙方保证：积极支持甲方的业务发展，坚守向甲方的非歧视承诺。甲方向乙方保证：积极协同乙方供应的商品在全国或双方约定区
3、域的销售，积极配合乙方供应商品的市场推广。二 合同期限第四条 本合同期限自_年_月_日起至_年_月_日止。本合同签订前，甲乙双方如已经实际履行，本合同的起始日则从实际履行之日起计算。第五条 合同经甲乙双方盖章后生效；本合同未尽事宜，甲乙双方经协商，可签订补充协议；本合同附件及补充协议是本合同不可分割的组成部分。第六条 合同期满，甲乙双方如需继续合作，在期满前一个月双方开始协商签订新的合同。如本合同已到期，但新的合同尚未签订，而双方事实上仍继续合作，本合同有效期自然顺延至新合同签订之日。如最终没有签订新合同，在自然顺延期间，双方仍参照本合同执行，其中合同政策按本合同最高标准（乙方同意取消本合同中
4、设定的与时间、规模有关的附加条件）执行。在新的合同签署后，甲方有权选择在该顺延的期限内适用新合同或原合同。三 适用范围及授权经销商第七条 本合同的“乙方”代表乙方及其所属的双方约定的分公司、子公司、办事处或代理机构（以下通称关联机构） 。 “甲方”代表甲方、甲方的关联公司及甲方下属的双方约定的子公司、分公司以及本合同期内甲方的关联公司新开的子公司、分公司（以下通称关联机构） 。双方承诺，签订本合同时均已获得各自关联机构的授权，甲乙双方均有权决定适用本合同的关联机构的增加，但应书面通知对方，通知到达对方后生效。甲乙双方的关联机构在参与本合同的履行时，享受本合同的全部权利，承担本合同的全部义务。商
5、品推广与销售主合同第八条 乙方指定甲方、甲方直接或间接控制的企业和分支机构作为甲方授权经销商和销售乙方产品的授权经销商，并同意甲方将乙方产品通过甲方的销售渠道进行销售，乙方上述授权的有效期（以下简称“授权期间” ）为自本合同生效之日起至以下较晚的时间为止：a)本合同终止之日b)甲方采购的乙方产品全部销售完毕之日乙方保证其已经获得并将于授权期间内维持在甲方销售渠道覆盖的范围内销售相关产品的所有授权，包括但不限于来自生产商、有权经销商、有权代理商和商标权人的授权，并保证有权向甲方进行再授权，如乙方不具备相关授权或无权向甲方做出相关授权而致使甲方受到损害的，乙方愿意赔偿甲方一切损失。四 名词定义第九
6、条 经销：指乙方向甲方供应商品用于销售，双方按照乙方供应商品在甲方的入库金额为基准进行货款结算，乙方给予甲方一定的商业折扣和费用的合作模式。第十条 滞销品：指乙方供应商品为食品类的，自甲方仓库（包含 DC 仓库或门店或门店仓库）时间起计在仓库时间（库龄）达到或超过 30 天而甲方仍未售出的商品。乙方供应商品为非食品类的，自甲方仓库（包含 DC 仓库或门店或门店仓库）时间起计在仓库时间（库龄）达到或超过 45天而甲方仍未售出的商品。第十一条 残次品：指在甲方售前、售中或售后中出现的、非甲方单方面原因造成的商品的外观、性能、质量、包装等任何一项不符合国家质量标准、销售地的地方标准、行业标准、厂家标
7、准或双方约定标准的乙方供应的商品。第十二条 不良品：指不能正常销售的商品（含仓库日常作业发现的商品破损、顾客退换货的商品） 。第十三条 撤场：指乙方提供的商品、展示品、展示柜/架、促销品以及乙方派驻甲方的促销员撤出甲方店铺，或撤出甲方网上商城销售展示的行为。第十四条 DC 仓：指 Distribution Center，即甲方设置在各地区用于存储甲方所采购商品，同时承担甲方商品配送职能的配送中心。第十五条 电子数据交换： 指按照双方同意的方式将交易信息在双方的电子计算机系统之间进行数据交换和自动处理。第十六条 线上业态：指甲方旗下互联网推广平台和销售渠道。第十七条 线下业态：指包括但不限于甲方
8、旗下连锁店体系的实体推广平台和销售渠道。商品推广与销售主合同第十八条 门店代码：指甲方门店在甲方系统内的编号。第十九条 产品损耗折扣：指乙方基于甲方同意接收乙方产品在售前运输、仓储和销售过程中产生的损耗而按采购净额的一定比例同意给甲方的折扣。第二十条 订单到货率： 指进货金额（为本款之目的，进货金额指各产品进货价格与相应经甲方验收合格产品数量的乘积的总和）与甲方向乙方发出的对应的订单金额之比。第二十一条 年、月、日和工作日：本合同提及的年、月、日指自然年、月、日；工作日指法定节假日和双休日除外的自然日。第二十二条 不可抗力：指超出双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服的、使得本合同一方部分
9、或者完全不能履行本合同的客观事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动等法律规定的情形。第二十三条 甲方的一切损失：包括但不限于须向第三方支付的赔偿、诉讼费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、调查取证费用等所有与纠纷解决相关的费用） 、行政或司法机关对甲方的处罚，造成甲方的利润和收入损失及给甲方带来的所有成本与开支。五 承诺和保证第二十四条 乙方承诺按照甲方要求按时提供真实、有效的证照资料并做好索证资料的更新工作，包括提供纸质索证、电子化索证及网络上传索证。乙方如存在拒不配合或篡改、伪造、变造文件资料行为的，首次发现有该行为之一的，乙方需向甲方支付违约金五千
10、元；发现有第二次的，乙方需向甲方支付违约金一万元，暂停合作并中止或终止合同。第二十五条 甲方保证自本合同生效之日起至本合同项下全部权利和义务履行完毕之日为止。1、有权签署本合同并已获得履行本合同所需要的全部许可和授权；2、按照有关法律和法规的规定履行本合同；3、商业上尽其努力推广和销售乙方产品。第二十六条 乙方保证自本合同生效之日起至本合同项下全部权利和义务履行完毕之日为止。1、具有经营合同约定业务的各项资质和资格；2、有权签署本合同并已经获得履行本合同所需要的全部许可和授权；3、按照有关法律、法规的规定履行本合同并不会侵犯任何第三方的合法权益；4、乙方签署和履行本合同将不会同其与任何第三方签
11、订的任何合同或者协议构成冲突。商品推广与销售主合同第二十七条 乙方对乙方产品及其提供的相关服务（包括但不限于售后服务）进行如下保证：1、 乙方产品上无任何留置权、抵押权或其他任何影响甲方占有、使用、处分乙方产品或利用乙方产品进行收益的权利限制；2、 乙方产品应当是未被使用过的、未被改动的、无表面或功能上的缺陷（缺陷包括但不限于任何实际发生的或被指控的：未提供充分的警告、标志或说明的情况，存在不适当的结构或者设计的情况，不符合具体规格的情况和不符合乙方作出的任何明示或者暗示的保证的情况） 、适合再次销售并可供甲方或者甲方客户按照产品的功能使用的：乙方产品的生产、制造、装配和包装等符合订单、本合同
12、及所有使用的法律、法规要求，没有违反包括但不限于所有与健康、安全、环境、标识、标签、原产国以及有毒物质相关的法律和法规，且该等产品或甲方对该等产品的销售没有，也将不会违反任何该等法律或法规；3、 如向产品的最终使用者提供制造商质保的，该保证应当符合或者高于行业标准；4、 向甲方收取的货款应当反映产品制造和流通的全部成本和合理的利润，包括但不限于乙方从第三方获取所有必要的知识产权许可引发的任何费用和税金、向雇员支付的报酬和福利、向服务提供商支付的合理佣金；5、 作为优秀的供应商，乙方保证所有即将上市的新产品会在第一时间（不得晚于厂商公布的上市时间）通知甲方，同时确保新品的货源，甲方将及时推进新品
13、销售；6、 作为富有生产和经营经验的供应商，乙方对与履行本合同相关的商业风险，包括货品及原料价格出现变动、货品原料供应紧缺以及其它所有与产品有关的天气、政策、运输成本、市场变化等风险及影响因素已经做了足够分析并能充分预见，保证有能力做到向甲方作出的各项承诺，如价格保证、供货量保证等；7、乙方保证不以任何方式直接或间接的从甲方处购买甲乙双方已经建立合作关系的产品。六 知识产权第二十八条 乙方承诺尊重和不侵犯甲方知识产权。本合同涉及甲方及甲方关联机构的任何知识产权，未经甲方书面同意乙方均不得擅自使用。除经甲方书面批准，乙方在任何情形下，均不可在任何国家或地区将甲方及甲方关联机构的商标及其类似商标、
14、标识的全部或部分单独地或与其他任何商标、商号、文字或符号、域名合并使用或进行申请、注册等权利化行为。合作过程中，乙方应当在其知晓任何第三方可能侵犯甲方知识产权时及时通知甲方。第二十九条 如因需要，乙方需使用甲方或甲方关联机构的知识产权时，应事先与甲方签订许可合同 ，乙方应根据本合同及许可合同约定遵循有利于提升甲方品牌价值的方式合法使用。商品推广与销售主合同第三十条 为了更好地促进乙方供应商品在甲方的销售，乙方授权甲方免费使用其商标、标识、徽记、名称、商号等进行相关的宣传推广活动（包括但不限于制作平面广告、网络平台广告、广告制品、促销礼品、销售识别标志及网络设计等） 。同时，乙方同意免费向甲方提
15、供与乙方商品相关的信息供甲方使用，此类信息包括但不限于商品图片、商品参数、商品说明、生产厂家信息、市场宣传资料等，并授权甲方可不时地从乙方或商品生产厂家的网站上收集信息，且乙方应及时向甲方提供上述信息的所有更新和修改。甲方可使用乙方的商标、标识、徽记、名称、商号及商品信息制作宣传资料，相关宣传资料的著作权归甲方所有，乙方如需使用，需经甲方书面同意。第三十一条 乙方对其提供的所有信息的真实性负责，同时保证其拥有所有信息的全部合法权利或已获得权利人的合法授权。乙方违反上述约定给甲方造成经济、商誉等损失的，乙方承担全部赔偿责任。七 包装、质量、运输第三十二条 商品包装 乙方承诺：1、 商品的包装符合
16、国家和地方的相关规定；2、 商品的销售包装清洁完整，无破损和污染；3、 商品的储运包装达到有关运输、储存要求，包括一定的防潮、防雨、防震能力。因违反此承诺造成商品毁损的，由乙方承担责任；4、 商品的包装是全新的，无任何拆包、重复包装的痕迹；5、 商品及商品的包装内不含违反国家法律法规的印刷品、音像制品等物品。第三十三条 商品保质期乙方承诺：除双方达成商定，甲方书面认可外，乙方不得提供保质期不足三分之二的商品给甲方，特殊商品需满足以下条件：1、 酒类：保质期不得不足三分之二或距最佳饮用期不足一年；2、 食品、保健品类：国内生产的商品保质期不得不足三分之二，进口商品不得不足二分之一；3、 其他 。
17、如乙方提供的商品保质期不符合以上规定，甲方有权拒收或收货后随时退货。第三十四条 商品品种：乙方应确保提供的具体商品经过甲方采购部门认可，商品品质及外观与谈判时出示的样品一致；如不一致,甲方有权拒收不符合本合同及附件约定的商品，或者拒绝支付相应批次商品货款。第三十五条 品质保证：乙方应对商品的质量全面负责。乙方不得向甲方提供假冒伪劣或已超过保质期或保鲜期的商品，如因乙方商品质量问题而导致的甲方一切损失，全部由乙方承担。同时，乙方承诺：商品推广与销售主合同1、 乙方提供的商品应符合国家相关法律、法规、标准文件中的各项要求（包括但不限于质量、技术、安全、计量、标识等） ，并承担商品的售后服务及保障。
18、2、 乙方对商品的任何广告宣传（包括但不限于商品的包装、标识、说明书、商品介绍、宣传单、POP 等对商品名称、性能、功能等所有宣传内容）均应与商品实际相一致。乙方就提供给甲方的商品进行市场宣传的，该宣传应真实、全面，不得作虚假或引人误解的宣传，否则由此而引起的市场纠纷、法律纠纷、政府处罚等，所有费用及解释工作由乙方全权承担，在甲方向乙方发出通知三日内，乙方仍未妥善解决的，乙方同意根据相关法律法规和甲方对消费者方做出的承诺按甲方认为妥当的方式向消费者做出赔偿，乙方承诺承担因此所产生的一切费用，并赔偿甲方因此所遭受的全部损失。否则，乙方同意甲方从乙方的未结货款中直接账扣。3、 双方因任何原因终止合
19、作后，乙方对商品的质保、售后服务均不免除。第三十六条 质量责任：1. 如乙方交付商品不符合甲方对于商品质量责任的相关约定，甲方有权拒收。如已收货，甲方仍有权退货，甲方可要求乙方支付涉及商品总额的百分之十违约金，并赔偿给甲方造成的全部损失。同时，甲方有权对涉及商品进行撤场并终止本合同。2. 质量保证金：乙方同意在双方合作期间，自愿向甲方缴纳 元的质量保证金，用于处理甲方售出乙方供应商品的消费者权益纠纷、行政处罚事宜以及乙方对甲方的质量承诺等问题之备用。（1） 乙方质量保证金的缴纳方式为现汇/账扣，应于本合同签订后 15 个工作日内电汇至甲方指定账户，如乙方未按规定缴纳，甲方可按应缴纳金额的全额在
20、最近一个账期直接账扣。（2） 该保证金发生扣减时，乙方应于扣减后 3 日内补足，逾期甲方可从应付账款中直接账扣。根据本合同的相关约定扣除相关费用后剩余的质量保证金于本合同终止六个月后，如全部退货已完成或乙方商品在甲方售罄，可在双方账务结算完毕后由甲方无息退还乙方。（3） 当乙方被甲方列入撤场范围，并发出撤场通知时，乙方货款将暂停支付。待乙方撤场手续办理完毕后，甲方于清退后下一结算周期支付相应货款，并根据商品价值留取 元的质量保证金，在撤场后的六个月或产品保质期限内未发生遗留问题，则支付余款。3. 质量监督：乙方同意接受甲方根据内部各项商品质量及食品安全监督管理规定对其进行监督，包括但不限于以下
21、三种方式：(1) 双方合作期间，乙方在经营过程中的各项行为（包括但不限于采购、运输、生产、加工、贮存、销售等）均应符合国家商品质量、食品安全法律法规等相关要求，并遵守甲方质量管理相关制度；商品推广与销售主合同(2) 甲方有权不定期对乙方生产基地的生产、加工、运输各环节进行审核评估或委托第三方有资质的评估机构开展，评估内容包括但不限于商品质量管控、工艺流程、生产现场评估、实验室检测能力、人员管理等，乙方应积极配合甲方做好基地审核及后续整改工作；(3) 乙方违反甲方内部质量管理制度（包括但不限于故意拒绝、阻挠、拖延甲方对其现场检查工作的、现场审查不合格的、擅自变更生产加工场所或擅自转委托第三方生产
22、加工产品，未及时向甲方备案的） ，甲方可责令其改正，并可令其交纳二千元以上四万元以下的违约金，情节严重的，暂停销售，直至清场； 4. 产品检测：乙方同意接受甲方根据内部质量监督管理要求制定的商品质量抽检方案，配合甲方完成抽检工作(包括但不限于提供商品信息、企业标准、工艺流程等)，并认可甲方针对检验结果采取的相关措施。抽检过程中产生费用的由双方按以下约定承担：(1) 检测中发现不合格商品，由乙方全额承担抽检产生的样品费用、检测费用等其他相关费用。同时，该批次商品判定为不合格品（以检测报告结果为判定依据） ，甲方有权对该批次商品进行下架；(2) 乙方对检测结果存在异议的，在甲方发出通知 3 日内提
23、出书面复检申请，由甲方制定复检方案，复检费用由乙方承担；(3) 检测结果为合格（不包括复检结果）的商品，由甲方承担样品费用及检测费用。如检测不合格，乙方对结果无异议或异议不成立，或对甲方提出的质量问题不按时回复意见，则停止该批次产品或该产品、该品牌系列产品的销售，并按每一个 SKU 五千元至五万元的标准向甲方缴纳违约金。同时扩大批次、品种范围进行监测，情节严重的，暂停乙方所有产品的销售。5. 政府监管及案件处理(1) 政府职能部门对乙方供应的商品进行抽查，乙方应积极协助甲方配合有关政府职能部门做好索证、采样、确认和处理工作，并承担有关检测费用及送检样品损失。如果被政府质量监督抽检不合格，甲方有
24、权根据具体情况采取相应的措施，譬如停止该批次产品销售、停止该品种销售、停止该品牌或系列产品销售、召回问题商品，责令整改等，根据需要安排现场检查及产品抽检，并可要求乙方交纳每一个单品二千元以上五万元以下的违约金；(2)甲方在经营过程中，因乙方商品问题（包括但不限于质量、服务或经营行为等）被政府职能部门进行处罚带来的所有经济损失，应当全部由乙方承担。同时，甲方可责令乙方交纳行政处罚金额二分之一以上五倍以下作为违约金，或者责令交纳二千元以上二十万元以下作为违约金，情节严重的暂停合作，直至清场。双方一致认为：鉴于乙方不合格商品遭受的行政处罚给甲方的商誉造成不可挽回的影响和无法预估的损失，乙方同意按此条
25、款约定支付违约金并放弃主张本合同违约金过高的权利。6. 甲方在经营过程中，如因乙方产品质量或经营行为（包括但不限于宣传、服务、售后）商品推广与销售主合同等问题，被社会组织或消费者投诉，情况属实的，乙方必需积极协调并妥善处理，承担经济赔偿，消除不良影响。在甲方向乙方发出通知三日内，乙方仍未妥善解决的，乙方同意按甲方认为妥当的方式向消费者做出赔偿。同时，甲方可要求乙方交纳三千元以上二十万元以下的违约金，情节严重的暂停合作，直至清场。7. （1）乙方或甲方发现本合同中约定商品或服务存在缺陷，有危及人身、财产安全危险的，应及时告知对方。甲方有权停止销售，并要求乙方停止供货，乙方应及时采取警示、召回等措
26、施。采取召回措施的，由乙方承担所有相关费用；（2）乙方商品因存在缺陷或经营行为违规被曝光，仍然向甲方提供或者未告知甲方停止销售、召回等，给甲方造成的商誉损失、经济损失以及行政处罚由乙方全额承担；同时，甲方可要求乙方交纳行政处罚二分之一以上五倍以下的专项违约金，或者责令缴纳二千元以上二十万元以下的违约金，情节严重的暂停合作，直至清场。因上述商品缺陷造成甲方按消费者权益保护法向消费者履行责任承担义务的，乙方应承担所有费用及甲方的一切损失。第三十七条 乙方负责选择承运人，并支付所有相关的装卸费、运输费、保险费、货运代理费用、税款和其他费用，直到乙方将产品送至甲方指定地址。在甲方办理商品正式入库前任何
27、在运输、装载、卸载过程中发生的货物毁损、灭失的风险均由乙方承担。八 合同的变更及解除第三十八条 任何一方擅自终止合同，应支付对方人民币三万元整并赔偿对方一切损失。除本合同约定解除权之情形外，未经双方协商一致，任何一方不得擅自变更或解除合同。第三十九条 在合同延续期内，乙、甲任何一方要求变更或提前解除合同的，应提前两个月通知对方，双方协商同意后，另行签订补充协议。第四十条 无论何种原因造成终止合作，乙方供应的全部商品（包含但不限于有问题商品、未销及库存商品）应参照本合同第七十条双方所商定的价格来进行退货。合同终止后三十日内乙方应办理完毕退货手续，退货行为导致甲方损失的，甲方可在未结款项或质保金中予以扣除，未结款项或质保金不足以扣除的，乙方同意在办理退货前三日内以现款方式补足，否则甲方有权依本合同第六十八条处理。第四十一条 除本合同另有约定外，如发生另一方破产、成为解散或者清算程序的对象或停止营业，一方随时可以书面形式通知另一方解除本合同。第四十二条 因不可抗力致使合同不能履行，双方均有权解除本合同，但应在不可抗力事实消除之日起 5日内向对方提供政府主管部门出具的证明材料。不可抗力发生后，不能履行合同的一方应及时向对方发出通知，否则由此造成损失扩大的，未尽通知义务方应承担赔偿责任。
