1、附件XX 限公司合同管理办法第一章 总则第一条 为了加强对 XX 建设有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，规范合同签订、履行、变更、终止等行为，防范合同法律风险，依法维护公司的合法权益，根据中华人民共和国合同法等法律法规的规定，参照 XX 集团有限公司（以下简称“集团公司”）合同管理办法，结合公司实际，特制定本办法。第二条 本办法适用于公司及公司各个部门。第三条 本办法所称合同是指公司与其他平等主体（包括法人、其它经济组织和自然人）之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。劳动合同等有关身份关系的协议不适用本办法。第四条 公司合同管理应当遵循归口和分级管理，分工负责和相互配合，事前防范
2、、事中控制、事后补救，保护公司商业秘密，依法维护公司合法权益的原则。第五条 参与合同谈判、审核、签订、履行和档案管理等环节的机构和人员，对在工作中知悉的公司商业秘密负有保密义务，严禁以任何形式泄露公司商业秘密。第六条 公司原则上不得为非关联企业提供担保，不得为其签订担保合同。对于关联企业确需提供担保的，应当由合同业务承办部门提出意见或建议，经专、兼职法务工作人员审核并履行公司内部决策程序批准后，方可签订担保合同。第七条 根据招投标法相关规定，须通过招投标方式签订合同的，应当按规定通过招投标方式签订合同。第二章 组织机构及合同档案工作第八条 经营部是公司合同管理的职能部门，对公司合同实行统一归口
3、管理，对合同的合法有效性负责。其在合同管理中的主要职责为：（一）宣传贯彻、执行合同管理的法律、法规；（二）建立健全公司合同管理规章、制度；（三）编制和修改公司合同档案管理制度；（四）起草、编制及审批合同；（五）负责公司合同的汇总、统计和分析工作；（六）负责监督公司合同履行情况；（七）负责对工程项目、基建工程合同金额 500 万元以上（含 500 万元），维简、技术改造、安措工程合同金额 100 万元以上（含 100 万元），工程中物资合同金额 300 万元以上（含 300万元），工程中咨询合同金额 100 万元以上（含 100 万元）的工程项目合同按有关规定进行会审；（八）编制和修改公司工程项
4、目的合同，采用招标方式确定的，签订合同时应严格以招标文件为基础签订施工合同；（九）审核、监督检查公司已签订合同的履行、变更、解除、终止等情况，对合同实行动态跟踪管理；（十）负责合同和档案的归档工作；（十一）其他应由经营部履行的职责。第九条 合同业务承办部门具体负责合同谈判、签订、履行、变更和终止等工作。其在合同管理中的主要职责为：（一）根据公司生产经营管理需要，编制合同签订计划，按本办法和公司相关规定谈判、签订、履行、变更和终止合同，做好合同归档工作；（二）做好合同签订前的准备工作，对合同相对方的资信状况、履约能力进行调查和审核；（三）牵头组织合同的谈判、拟订，对起草的合同按本办法的规定，提请
5、有关部门进行审核会签；（四）对合同相对方在谈判、签订、履行、变更和终止合同等环节中提供的相关材料的真实性、准确性、完整性进行审查，确保所提供的资料真实有效；（五）对本部门谈判、签订、履行、变更和终止合同等事务进行动态跟踪管理，发现问题应及时解决或采取相应的应急措施,并将有关情况立即向法律事务处和有关部门报告；（六）协助专、兼职法务工作人员处理合同纠纷；（七）管理、考核本部门合同承办人员；（八）建立健全本部门合同签订、履行、变更及终止等台账；（九）负责合同签订、履行、变更、终止等合同事务过程中所形成的有关资料和文件的整理和归档工作；（十）其他应由合同承办部门履行的职责。第十条 财务部对合同中结算
6、条款约定是否符合公司相关规定和要求、资金收支安排和结算方式是否可行以及合同中有关税费与结算条款是否存在风险进行审查。第十一条 党政办公室负责公司的采购合同及行政类合同的编制及监督管理工作。第十二条 开发运营部负责公司的营销合同的编制及监督管理工作。第十三条 纪检委员对合同管理过程中各部门的勤政、廉政和正确履职情况进行监督检查。第三章 合同签订前期工作和谈判第十四条 除招标项目外，合同谈判应进行合同主体资格审查，具体审查内容及要求如下：（一）核查内容1.合同对方持有本年度经年检、有效的营业执照，营业执照登记内容与实际情况相符；拟签订合同交易内容符合营业执照核定的经营范围；拟签订合同交易内容涉及经
7、营许可或专门资质的，还应当持有相应的经营许可或资质证书。2.合同对方具体经办人员持有有效身份证件；经办人员为合同相对方法定代表人或负责人的，应持有法定代表人或负责人身份证明书；经办人员非合同相对方法定代表人或负责人的，还应持有授权委托书，授权委托书委托内容应当明确且与拟签订合同事项一致。3.合同对方应当具备履行合同的能力，对于初次与公司进行交易或公司不能充分了解对方资信状况的，应当要求对方提供其最近一期审计报告，或要求对方提供银行开具的资信证明，必要时需查询对方工商登记信息。4.调查对方是否被列入失信人名单。对于不具备主体资格、履约能力和被列入失信人名单的单位或个人，公司不得与其签订合同。5.
8、公司经营部认为需核查的其他事项。（二）核查要求1.公司经营部应当对合同相对方提供的相关资料复印件与原件进行仔细核对，要求合同相对方在其提供的复印件加盖其公章或合同专用章，并注明该复印件与原件一致；对合同相对方经办人员身份证件进行核对，确保人、证相符，并将相关资料作为合同附件留档备查。2.重大合同签署前，公司须对合同相对方进行实地调查，确保调查信息真实、准确、完整。第十五条 公司应按以下要求进行谈判（一）谈判前，由公司该工程分管领导决定参加谈判的人员，并确定谈判的指导思想及原则。（二）参加谈判的人员不得少于三人，如需要财务、评估、技术、法律、工程等专业人员参与谈判，合同估算金额100 万元必须有
9、法务工作人员参与谈判。合同估算金额100 万元，经营部将拟参加谈判的人员、谈判负责人及谈判主要事项报公司分管领导审批同意后组织合同谈判。合同估算金额 100 万元500 万元，经营部将拟参加谈判的人员、谈判负责人及谈判主要事项经公司分管领导审核无异议报副总经理审批后组织合同谈判。合同估算金额500 万元，经营部将拟参加谈判的人员、谈判负责人及谈判主要事项上报董事长审批后组织合同谈判。（三）谈判工作由谈判负责人主持，对谈判结果予以确认；谈判时，负责人应当指定人员对谈判内容予以书面记录，谈判结束后，参加谈判人员应当在谈判记录中签字确认；如认为记录有误，应予补正，并予以注明。（四）谈判可采取现场方式
10、或通过电话会议方式进行，谈判地点原则上尽可能在公司办公场所，如因工作需要或其他原因确需在其他地点进行谈判的，应在谈判主要事项中列明。第十六条 协商谈判完成后，谈判负责人应当将谈判结果及时汇报，分层级审批确定最终交易方以及合同主要内容。第四章 合同签订第十七条 合同应当由公司法定代表人或者法定代表人授权的委托代理人签订。未经授权，任何单位和个人不得代表公司对外签订合同。其它委托代理人签订合同的，必须持有法定代表人授权委托书，授权委托书应当明确委托范围、授权权限和有效期限。经营部统一办理签订合同的授权委托手续。第十八条 合同起草完成后，由经办人按合同审批表进行，完成所有审批后可进行合同签订。合同签
11、订金额50 万元，由经办人经办部门意见经营部公司财务部法律事务处副总经理总经理审批法律事务处定稿后盖章存档。合同签订金额50 万元，由经办人经办部门意见经营部公司财务部门法律事务处（设备采购合同签订金额300 万元、工程中咨询合同金额 100 万元以上、维简、技术改造、安措工程合同金额 100 万元以上、工程项目、基建工程合同金额 500 万元以上的均需要集团公司财务管理处需要会签）副总经理总经理董事长审批法律事务处定稿后盖章存档。第十九条 合同付款审批流程如下：合同付款需申请付款单位在每月 20 日前上报当月完成产值，按当月审核完成产值的 60%支付工程款，工程款在每月 25 日前上报资金计
12、划到公司财务部。申请付款单位必须在当月 25 日前开具审定付款金额的合格税票，同时挂账满一个月后支付相应工程进度款；未按时提供税票财务一律不予挂账。（见附表 4：付款审批表）根据每月付款情况及时更新制作合同信息卡。（合同信息卡详见附件 6：合同信息卡样表）第二十条 严禁任何人将单项合同分拆签署，规避公司合同审批金额要求。第二十一条 合同的谈判与签订过程应由两人以上参加。第二十二条 合同应当采用书面形式，即时结清的除外。有示范文本的，应当使用示范文本。第二十三条 合同文本应尽可能由公司或以公司为主负责拟定，语言应严谨、准确。合同中的术语、特有词汇及重要概念应在合同中以专门条款的形式进行注释。合同
13、中涉及定义范围时，应注明是否包含范围的上限及下限。合同文本应当打印或印刷制成。合同文本页数在两页以上的应当加盖骑缝章。第二十四条 合同应当包括以下主要内容：（一）合同各方的名称或者姓名和住所；（二）标的：（三）数量和质量；（四）价款或者报酬（价款或者报酬应当明确是否含税）；（五）履行的期限、地点和方式；（六）变更或解除等条件；（七）履约担保；（八）保密条款；（九）违约责任；（十）解决争议的方法；（十一）合同生效的时间和条件；（十二）其他。其中，公司的工程项目合同必须明确的合同条款详见附件1合同编制主要条款。 第二十五条 合同落款处必须注明合同经办人。第二十六条 合同应当约定合同履行地和纠纷管辖
14、地，合同的履行地和纠纷管辖地应尽可能约定为公司或所属单位所在地。第二十七条 合同应当根据公司有关规定订立知识产权保护条款和保密条款。第二十八条 专、兼职法务工作人员协助合同业务承办部门共同对合同对方当事人的履约能力和资信状况进行审核和评价，建立客户的信用档案，并根据定期或者不定期的评价结果进行动态管理。合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，不应与其签订合同，或者要求其提供充分、真实、有效的担保。对于已经被列入公司黑名单的单位或个人，不得与其签订合同。第二十九条 委托代理人签订合同的，须持有授权委托书及身份证明原件。授权委托书必须明确载明委托代理人、代理权限与范围、代理期限等内容，并加盖委托
15、单位公章。第三十条 重大合同的谈判应当有法务工作人员参加。第三十一条 合同报审流程：(一)合同业务承办人填写合同报审表，报本部门领导审批；(二)合同业务承办部门将审核后的合同草案、合同报审表、会议决议、会议纪要、领导批示及对方当事人主体资格和资信证明等有关材料送业务合同审核管理相关部门审核；(三)合同业务承办部门将上述审核后的合同报送公司分管领导审核或审批；(四) 公司法定代表人对合同进行审批；(五) 合同业务承办部门凭审签完毕的合同报审表到公司综合管理处加盖公司合同专用章。(六) 前述合同报审程序通过 OA 流程办理（具体流程详见附件 7：合同审批流程图）。上述委托代理人需要办理授权委托书的
16、，应按办理授权委托书的程序办理。审核人员应在合同报审表上签署无保留审核意见并签字。第三十二条 合同承办人对其提供的材料的真实性、完整性负责。业务合同审核管理相关部门在审核合同时，可根据需要要求承办人提供与合同有关的补充证明材料。第三十三条 报审合同是外文文本的，合同业务承办部门需同时提交中文译本，中文译本应当与外文文本内容保持一致。第三十四条 公司合同业务承办部门和业务合同监督管理部门对合同的可行性和经济性进行审核，专、兼职法务工作人员对合同的合法性进行审核。合同业务承办部门送审合同时，原则上应给审核部门留有两个工作日的审核时间，特殊情况除外。第三十五条 以公司名义签订的合同由公司相关部门审核,公司签订的合同需要事先取得集团公司批准的，应当在签订前报请集团公司批准。第三十六条 除特殊要求外，签订合同应当使用公司合同专用章。第三十七条 相关审核人员在合同报审表上对签订合同没有异议的，合同专用章管理人员才能在合同上加盖合同专用章。第三十八条 公司各职能部门不得以部门名义对外签订合同。
