1、驻 马 店 市 中 心 城 区 教 育 设 施 综 合 提 升一 期 工 程 PPP 项 目 合 同甲方： 驻马店市教育体育局乙方： 目 录第一章 引言、定义和解释第二章 项目的范围和期限 第三章 前提条件 第四章 项目的融资 第五章 项目用地第六章 项目的建设 第七章 项目运营维护 第八章 股权变更限制 第九章 付费机制 第十章 履约担保 第十一章 政府承诺 第十二章 保险 第十三章 守法义务及法律变更 第十四章 不可抗力第十五章 甲方的监督和介入 第十六章 违约、提前终止及终止后处理机制 第十七章 合同解除或合作期满后的处置第十八章 适用法律及争议解决 第十九章 其 它 附件部分第一章 引
2、言、定义和解释第一条 引言1. 1 本合同签署时间及主体（1） 本 PPP 项目合同（以下称“本合同” ）于 年 月 日在 驻马店市 签订。（2） 本合同的签订主体甲 方：驻马店市教育体育局（以下简称甲方） 住所地：法定代表人：授权代表人： 职务： 乙方： （以下简称乙方） 住所地：法定代表人： 职务：（3） 本合同由各方法定代表人或授权的代表签字后，各方受本合同的约束。（4） 本合同自双方签字盖章并在本合同约定的前提条件达成后正式生效。1. 2 签约背景及签约目的驻马店市人民政府经物有所值评价及财政承受能力论证，决定采用 PPP 方式(Public-Private-Partnership)
3、建设驻马店市中心城区教育设施综合提升一期工程 PPP 项目（以下简称“本项目” ） ，本项目采用建设-运营-移交（BOT）的运作方式，驻马店市教育体育局作为本项目的实施机构；本项目已通过驻马店市人民政府关于驻马店市中心城区教育设施综合提升一期工程 PPP 项目实施方案的批复 （ 号） （详见附件一） ；甲方通过公开招标的方式选择乙方作为本项目中标社会资本方，并通过与乙方签署本合同的方式授予其在本项目项下的经营权。待社会资本方按照本合同的约定在驻马店市设立项目公司后，由项目公司通过与甲方签订补充协议的方式，全面承继社会资本方在本PPP 项目合同项下的所有权利和义务。为实施本项目，以及明确后续的运
4、营管理相关事项，各方本着平等、自愿和互利的原则，根据中华人民共和国合同法 、 关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知 （财金 201476 号） 、 关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知（财金2014113 号） 、 关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知 （财金2014156 号） 、 关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知 （财金201690 号） 、 关于联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目加快推动示范项目建设的通知 （财金201691 号） 、 关于印发的通知 （财金201692 号）等相关法律法规的规定，经共同协商一致，订立本合同，
5、以兹共同信守。第二条 定义和解释2. 1 术语定义。 以下定义适用于本合同：本合同，指由甲方与乙方签署的项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目合同之补充修改合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。本项目，指驻马店市中心城区教育设施综合提升一期工程 PPP 项目。甲方，指驻马店市教育体育局，是驻马店市人民政府授权负责本项目的实施机构。乙方，指甲方通过公开招标的方式选择中标的社会资本方。经营权，指政府授予乙方在一定时间和范围内对本项目基础设施进行经营的权利。合作期限，指政府方与社会资本方的合作期限为 15 年。本项目合作期包括建设期和运营期。项目文件，指包括但不限于下列文件：（1）
6、本合同及附件；（2） 融资文件；（3） 与项目有关的其它文件。项目设施，指乙方投资建设运营所形成的所有设施。 项目资产，指与本项目有关的所有资产，包括但不限于： （1） 为实施本项目而形成的固定资产、土地资产等；（2） 为运营维护本项目而形成的运营维护设施及备品备件；（3） 本项目项下乙方拥有所有权的知识产权、无形资产；（4） 项目文件项下尚未到期的保证、保险和其它合同性权利 ；（5） 运营和维修本项目所必需的技术文件和技术诀窍 、运维手册、运维记录、设计图纸、工程档案、投融资资料、仪器、仪表、资产清册、质量保修书等有关文件与资料；（6） 甲方合理要求的其它物品与资料。中国，指中华人民共和国，
7、仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。法律，指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。法律变更，指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方在本 合同项下的权利义务发生实质性变化。政府行为，指甲方的任何上级政府部门的国有化、征收及征用等行为。批准，指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的为项目公司的投融资、建设、运营、维护及移交本项目所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。融资
8、文件，指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款合同、担保合同、保函和其他文件，但不包括股东作出的出资承诺或出资、建设履约保函、运营维修保函等。建设履约保函，指社会资本方按照第 33.1 款的规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保函。运营维护保函，指社会资本方按照第 33.2 款的规定提交的、为担保其履行在本合同项下的运营维护等义务的担保函。建设期，指自本合同生效日起至竣工验收通过之日止的期间。开工日，指项目工程开始施工之日，具体日期见本合同第 11.2（1） 款。谨慎工程和运营惯例，指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎
9、和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：（1） 在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；（2） 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；（3） 由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维修和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。争议解决程序，指本合同第 51 条款中提及的解决争议的程序。 政府部门，指：（1） 中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实
10、体；（2） 省、市、区、县各级地方政府及其职能部门。终止意向通知，指双方按照本合同第 46.1 条款向对方发出的通知。 终止通知，指双方按照本合同第 46.2 条款向对方发出的通知。工作日，指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日，指本合同提前终止的日期。2.2 解释本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释以下的规定同样适用于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本合同中：（1） 合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件；（2） “元”指人民币元；（3） 条款或附件：指本合同的条款或附件；（4） 除非本合同另有明确约定， “
11、包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上” 、 “以下” 、 “以内”或“内”均含本数， “超过” 、 “以外”不含本数；（5） 除非本合同另有约定，提及的一方或双方或各方均为本合同的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；（6）所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以 365 天计，一个月以 30天计；（7） 本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；（8） 本合同并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府
12、部门的行政职权，适用该等法律规定；（9） 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。第二章 项目的范围和期限第三条 项目的范围3. 1 项目概况本项目为新建、改扩建项目，属于教育公用事业领域，拟新建、改扩建的 25 所学校位于驻马店市中心城区。3.2 建设规模及内容本项目的主要建设内容为新建、改扩建中小学校 24 所和普通高校 1 所，其中新建学校8 所（小学 5 所、初中 2 所、高校 1 所） ，改扩建学校 17 所（小学 6 所、初中 8 所、高中3 所） 。新增建设用地面积 686.46 亩，新建业务用房 424910.07 平方米，改造业务用房18516.80 平
13、方米。具体建设内容如下： （1）驻马店市第三十五小学（新建） ；（2）开源小学（新建） ；（3）开发区第四初中（新建） ；（4）开源初中（新建） ；（5）罗庄小学（新建） ；（6）中华小学（新建） ；（7）顺河小学（新建） ；（8）驻马店市委党校老校区改建为一所初中（第四中学） （改扩建） ；（9）驻马店市第一小学（改扩建） ；（10）驻马店市第九小学（改扩建） ；（11）驻马店市第十一小学（改扩建） ；（12）驻马店市第十三小学（改扩建） ；（13）驻马店市第十四小学（改扩建） ；（14）驻马店市第二十一小学（改扩建） ；（15）驻马店市一高初中部（改扩建） ；（16）驻马店市第四初中（林业
14、局） （改扩建） ；（17）驻马店市第九初中（改扩建） ；（18）驻马店市第十初中（改扩建） ；（19）驻马店市第十三初中（改扩建） ；（20）驻马店市第二初中北校区（改扩建） ；（21）驻马店市第十八初中（改扩建） ；（22）驻马店高级中学（改扩建） ；（23）驻马店市第二高中（改扩建） ；（24）驻马店市第三高中（改扩建） ；（25）职业技术学院新校区（新建） 。以上建设内容最终以政府主管部门审核通过的项目竣工图为准。第四条 项目的合作期限4. 1 合作期。项目合作期 15 年（含建设期 1.5 年，运营期 13.5 年） ，自本合同生效之日起计算。4.2 若因下述事项导致本项目建设期延长
15、，则顺延本项目合作期限，即原则上保证项目运营期限为 13.5 年。因政府或其授权机构原因导致的建设期延长；因法律政策原因导致的建设期延长；不可抗力导致的建设期延长；其他政府与社会资本方协商确定事项。4. 3 移交。本项目运营维护期满，项目公司将所有项目设施与权益完好无偿移交给驻马店市政府或其指定其它机构，本项目中双方的权利义务终止。第三章 前提条件第五条 本合同生效的前提条件5.1 融资交割。项目融资资金应根据项目建设需要及时到位，乙方应在本合同签订之日起 30 个工作日内确定融资方案并签署相关框架协议，在融资方案确定后 10 个工作日内向甲方书面确认融资工作进展，并交付所有签署的融资文件的复
16、印件，以及甲方可能合理要求的表明融资工作进展的其它证明文件。5.2 履约担保。社会资本方应于本合同签订后的 15 日内向甲方提交 万元保证金或履约保函作为履行本合同的担保，以保证乙方履行本合同项下有关建设的义务。5.3 本项目获得项目审批。如果项目公司可以自行且快捷地获得相关审批，则该义务可由项目公司承担；如果无政府协助，项目公司无法获得相关审批，则政府方有义务协助项目公司获得审批；如果相关审批属于政府方的权限范围之内，则应由政府方负责获得。5.4 完成本项目建设施工的必要条件与其他支持，包括水、电、路等配套设施。5.5 本合同经驻马店市人民政府审核同意。5.6 上述前提条件可以被豁免，但只有
17、负责满足该前提条件的一方的相对方拥有该豁免权利。第六条 未满足前提条件的后果6.1 合同终止（1） 如果第五条约定的任一前提条件在规定的时间内未满足，并且另一合同方也未同意豁免或延长期限，则另一方面均有权终止本项目合同。（2） 由于未满足前提条件而导致合同终止的，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效条款外，其他权利义务将终止。6.2 提取履约保证金如果乙方未能按照约定的时间和要求完成前提条件，且甲方未同意豁免该前提条件的，甲方有权提取乙方缴纳的履约保证金或履约保函。第四章 项目的融资第七条 项目融资7. 1 本项目拟定总投资 157798.49 万元，项目资本金为 32398.49 万元，占
18、总投资的20.53%，项目融资为 125400.00 万元，占总投资 79.49%。7. 2 融资限制（1）乙方可以以本项目的收益权对外进行质押融资，除此之外，乙方不得以任何目的将本项目的资产、土地使用权对外进行抵押、质押。（2） 乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益：若未来乙方不能顺利完成项目融资的，应采取由社会资本方股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位，甲方不承担贷款、提供担保的义务。（3） 乙方对于项目所融资金，只能用于履行本合同的需要，不得用于其他任何用途。（4） 除合同另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给
19、第三人。7. 3 融资文件必须具备的条款 乙方应确保融资合同中包含有融资方承诺的下述条款：（1）只要本合同（含附件）有效，融资机构不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本合同项下的权利；或以其他方式对本合同造成不利影响；（2） 当乙方违反贷款合同或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，融资机构可以代位行使项目公司股东权利和经营管理权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或请求甲方认可的合格机构接管本项目。7. 4 甲方不承担乙方融资活动的风险和责任。第五章 项目用地第八条 土地权利的取得8.1 项目用地取得甲方负责协调相关部门按项目建设需求提供建设用地。8.2 土地使用（1）
20、本项目用地属于建设用地，并由政府指定机构持有土地使用权证。（2）项目公司仅有权为项目建设使用项目用地，非经政府书面同意，不得变更土地用途、不得处置土地权益、不得将该等土地的全部或部分用于本项目之外的其他任何目的和用途。（3）乙方应当根据适用法律的要求，合理使用本项目所涉及的建设用地和临时用地。8.3 有关土地状况的资料（1） 乙方己审查和核实了由甲方提供的，对有关本合同项下土地使用权及其周围区域的状况和适用性进行描述的资料和文件。（2） 乙方确认对该等文件、资料的真实性、完整性和准确性已经完全了解知悉，并不因此要求甲方承担任何法律责任。 第九条 甲方对项目场地的出入权甲方以及有关政府部门享有以下出入权：（1） 经合法通知而出入项目场地；（2） 有权为了解建设进度或检查乙方履行本合同项目下的其他义务的目的而出入项
