1、省道 S374 线霞山百蓬至麻章田寮村段改建工程（湛江大道）PPP 项目项目公司股东协议2018 年 月 日0目 录第一章 公司的名称和住所 .2第二章 公司经营范围和经营期限 .2第三章 公司的注册资本和投资总额、各方出资比列 .3第四章 股东的权利和义务 .3第五章 股东转让出资的条件 .5第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 .6第七章 公司的法定代表人 .11第八章 公司的财务、会计 .12第九章 劳动管理、工资福利及保险 .12第十章 公司的解散事由与清算办法 .12第十一章 违约责任 .13第十二章 法律适用 .14第十三章 争议解决 .141本股东协议(下称“本协议”)
2、于 2017 年 月 日在 由以下各方根据中华人民共和国公司法和中国其他有关法律和法规签署：甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：第一章 公司的名称和住所第一条 公司的名称、注册地址如下：为保障省道 S374 线霞山百蓬至麻章田寮村段改建工程（湛江大道）PPP 项目（下称本项目）顺利推进，甲乙双方共同出资成立项目公司，公司名称由甲乙双方另行商定，公司注册地址须在湛江市。第二章 公司经营范围和经营期限第二条 项目公司经营范围为负责省道 S374 线霞山百蓬至麻章田寮村段改建工程（湛江大道）PPP 项目协议项下的投资、融资、建设、运营维护及移交业务。公司的经营范围不得超出该项目合同约定的内容，最终以
3、工商部门登记注册的为准。第三条 甲乙双方合作期限为自本协议签订之日起 15 年，自本项目PPP 项目协议签订之日起计。2第三章 公司的注册资本和投资总额、各方出资比列第四条 本项目所需注册资本金 8000 万元，其中，甲方出资800 万元，持有项目公司 10%股权；乙方出资 7200 万元，持有项目公司 90%股权。 （若乙方为联合体，其出资金额与比例具体为： 。 ）以上出资均为自有货币出资。第五条 本项目项目公司的注册资金可转为项目资本金，项目资本金须为股东自有资金，不得通过融资解决。第四章 股东的权利和义务第六条 公司的股东依法享有下列权利：一、股东以其认缴出资比例享有所有者的资产收益权，
4、根据公司的利润分配方案按认缴出资比例取得红利；二、股东对公司经营中的重大问题享有决策权；三、股东有选择公司经营者的权利；四、股东有权出席股东会议，并在股东会上按认缴出资比例行使表决权；五、股东享有选举权和被选举权，选举或被选举为公司的董事、监事；六、股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；七、股东享有质询权、对执行董事的工作提出质询，要求其作3出明确的答复；八、股东享有其在公司出资的资产转让权，在公司章程规定的条件和程序下转让其部分或全部出资额；九、股东享有其在公司其他股东转让认缴出资时的优先受让权；同时，乙方确认湛江市公路管理局指定的企业在乙方转让认缴出资时的享有优先受让权；十、股东在公
5、司新增注册资本时享有优先认缴出资权；十一、股东享有共同定制或修改公司章程的权利；十二、股东享有告诉权和起诉权，在公司及其他股东、董事、监事、经理，有违反法律、法规、行政规章的行为事实、可能损害公司利益的情况时向司法机关提出起诉或向行政机关举报揭发；十三、本项目投资总额和注册资本的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资，则由乙方自行通过股东借款、贷款、补充提供担保等方式解决，以确保公司的融资足额到位。甲方不承担相应的股东借款、贷款或补充提供担保等补救或增信担保责任。14、合作期满，项目公司所有设施及其它资产需无偿移交给湛江市公路管理局或其指定的机构。15、本项目
6、项目公司章程规定的股东权利。第七条 本公司股东应当依法承担下列义务：一、股东有遵守公司章程的义务；二、股东有参加股东会议并执行股东会议的义务；4三、股东应当根据公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出资额，不能按规定缴纳认缴出资的股东，必须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；四、股东在公司登记后，不得抽回出资；五、甲方以其出资额为限对项目公司承担责任；乙方对项目公司承担连带责任；六、股东有保守公司的商业秘密和其他秘密、维护公司利益的义务；七、股东有遵守国家法律、法规和行政规章的义务。第八条 项目公司经公司登记机关核准设立后，负责依法向公司股东签发盖有公司印章的出资证明书，并依法置备公司股
7、东名册。第五章 股东转让出资的条件第九条 项目公司的股东在本合同生效之日起至全部竣工验收完成后 2 年之内（含） ，不得（包括转让向项目公司其他股东和/或任何非关联第三方）其在项目公司中的全部或部分股权（如属联合体中标的，经湛江市公路管理局书面同意后，仅允许联合体财务投资人向联合体牵头方或甲方或湛江市公路管理局指定的市属国有企业转让其持有的公司全部或部分股权，该种情形下，甲方或湛江市公路管理局指定的市属国有企业有优先购买权） 。竣工验收完成后 2年之后，经湛江市公路管理局书面同意，项目公司的股东可以转让5其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本项目 PPP 项目协议约定的技术能力、财务
8、信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在本项目项下的权利及义务。同等条件下，湛江市公路管理局指定的企业享有优先购买权。第十条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的名称或者姓名、住所及受让的出资额记载于股东名册。公司应当撤换或采用背书方式变更出资证明书。第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十一条 股东会一、本公司股东会由全体股东共同组成。股东会为本公司的最高权利机构。二、公司股东会依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针，公司年度经营计划；2、选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；4、审议批准董事会的报告
9、；5、审议批准监事会或者监事的报告；6、批准公司的投资、质量、进度、安全等任务指标；7、批准本项目总承包合同；8、决定项目建设中的重大事宜（包括但不限于调整项目工程概6算等） ；9、对总承包价格按概算项目的分项构成情况及是否调整总承包价格作出决议；10、审议批准公司的所有财务预算方案、决算方案；11、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；12、对公司增加或者减少注册资本作出决议；13、对增加股东、股东转让股权作出决议；14、对股东向股东以外的人转让出资作决议；15、对公司合并、分立、变更公司形式，开设分公司或分支机构，解散和清算等事项作出决议；16、对公司设备采购、租赁事宜作出决议；17、
10、审议批准总经理的报酬；18、修改公司章程；19、重大融资资金的使用；20、涉及保障民生公益的重大事项；21、设立分公司、子公司；22、对公司变更住址作出决议；23、对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；24、审议批准股东就对外融资提供的股权质押；25、决定清算委员会成员；26、公司借款、抵押、对外担保；27、公司获取的政府可行性缺口补助的使用；728、对外捐赠作出决议；29、审议批准公司向任何第三方或其关联单位支付单独计算超过人民币 50 万元整的款项或累计超过人民币 100 万元整的款项；30、审议批准公司对外签订金额超过人民币 100 万元整的合同、协议或类似法律文件；31、批
11、准关联交易；32、根据实际需要把项目公司业务范围内的部分事项通过委托或发包等方式交由项目公司投资人或通过招标等方式委托第三方进行；33、法律法规及项目公司章程赋予的其他职权。三、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。四、本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次；临时会议可由代表五分之一（含）以上表决权的股东或者监事提议召开，本公司应当在收到提议文件后三天内召开临时股东会议。五、本公司股东会会议由董事会召集、董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事推举一名董事主持。六、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。七、股东会对决议事项应经代表五分之四（含）以上表决权的股东通过。但涉及本条第二项第1、2、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、2
