1、（2011届）本科毕业设计（论文）题目企业兼并中相关财务问题研究学院商学院专业财务管理班级学号学生姓名指导教师诚信声明我声明，所呈交的论文（设计）是本人在老师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。据我查证，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文（设计）中不包含其他已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。我承诺，论文（设计）中的所有内容均真实、可信。论文（设计）作者签名签名日期年月日授权声明学校有权保留送交论文（设计）的原件，允许论文（设计）被查阅和借阅，学校可以公布论文（设计）的全部或部分内容，可以影印、缩印或其他复制手段保存论文（设计），学校必须
2、严格按照授权对论文（设计）进行处理不得超越授权对论文（设计）进行任意处置。论文（设计）作者签名签名日期年月日摘要企业兼并是市场经济条件下社会化大生产发展到一定阶段的产物。纵观西方发达国家的经济发展历程，企业兼并始终贯穿其中，并扮演了及其重要的角色。我国改革开放以后，企业兼并也开始出现，并随着社会主义市场经济体制的建立、证券市场的兴起和国有企业股份制改造的加快而迅猛发展。兼并作为企业扩大规模，增强实力，提高效率，不断实现股东价值最大化的重要手段之一，是一项综合经济行为，涉及到的财务问题众多且复杂，因此对企业兼并中相关财务问题的研究十分必要。本文在分析企业兼并的形式和发展，阐明财务问题对企业成功兼
3、并的重要性的基础上，对企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估、兼并的支付方式和资金融通、兼并后的财务整合等财务问题的处理方法进行比较深入的研究，并结合案例进行分析。关键词企业兼并；价值评估；支付方式；融资方式；财务整合ABSTRACTENTERPRISEMERGERISUNDERTHECONDITIONSOFMARKETECONOMYSOCIALIZEDPRODUCTIONDEVELOPEDTOACERTAINSTAGEOFTHEPRODUCTLOOKINGATTHEWESTERNDEVELOPEDCOUNTRIESOFTHEECONOMICDEVELOPMENT,THEENTERPRISEMER
4、GERALWAYSPERFORATIVEAMONGTHEM,ANDPLAYSANEXTREMELYIMPORTANTROLEAFTERTHEREFORMANDOPENPOLICY,OURCOUNTRYENTERPRISEMERGERALSOBEGINSTOAPPEAR,ANDWITHTHEESTABLISHMENTOFTHESOCIALISTMARKETECONOMY,THERISEOFTHESECURITIESMARKETANDSTATEOWNEDENTERPRISESHAREHOLDINGSYSTEMREFORMSPEEDINGUPANDRAPIDDEVELOPMENTMERGERSASE
5、NTERPRISEEXPANDINGSCALEANDENHANCESTRENGTH,IMPROVEEFFICIENCY,CONTINUOUSLYREALIZESTOMAXIMIZESHAREHOLDERVALUE,ISONEOFTHEIMPORTANTMETHODSOFACOMPREHENSIVEECONOMICBEHAVIOR,INVOLVESTHEFINANCIALPROBLEMARENUMEROUSANDCOMPLICATED,SOTOENTERPRISEMERGEROFFINANCIALPROBLEMSRELATEDTOTHESTUDYISVERYNECESSARYBASEDONTHE
6、ANALYSISOFENTERPRISEMERGEROFFORMANDDEVELOPMENT,EXPOUNDSTHEFINANCIALPROBLEMOFENTERPRISESUCCESSMERGERS,ONTHEBASISOFTHEIMPORTANCEOFENTERPRISEMERGERINTHETARGETENTERPRISESEARCHANDVALUEASSESSMENT,MERGERPAYMENTANDFINANCING,MERGERSAFTERFINANCIALINTEGRATIONOFFINANCIALPROBLEMSOFPROCESSINGMETHODAREMORETHOROUGH
7、RESEARCH,ANDCOMBININGOFCASEANALYSISKEYWORDSENTERPRISEMERGERS,VALUEEVALUATIONPAYMENTFINANCINGFINANCIALINTEGRATION目录一、引言1二、企业兼并的形式和发展1一企业兼并的概念1二企业兼并的形式1三企业兼并的历史发展2三、财务问题对企业成功兼并的重要性3一企业兼并的财务目的4二企业兼并中与财务相关的风险4四、企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估问题5一目标企业的搜寻5二目标企业的价值评估6五、兼并的支付方式和资金融通问题9一企业兼并的支付方式9二企业兼并的融资方式11六、兼并后的财务整合问题1
8、2一企业兼并财务整合的必要性12二企业兼并财务整合的目标12三财务整合的内容13七、企业兼并中财务问题处理的案例分析14一上汽南汽兼并背景概况14二上汽南汽合并方案介绍14三兼并支付内容14四上汽集团选择股票支付进行兼并能够成功实施的原因15参考文献错误未定义书签。致谢171一、引言企业兼并是市场经济条件下社会化大生产发展到一定阶段的产物。纵观西方发达国家的经济发展历程，企业兼并始终贯穿其中，并扮演了及其重要的角色。我国改革开放以后，企业兼并也开始出现，并随着社会主义市场经济体制的建立、证券市场的兴起和国有企业股份制改造的加快而迅猛发展。兼并作为企业扩大规模，增强实力，解决公司治理问题，提高效
9、率，不断实现股东价值最大化的重要手段之一，是一项综合经济行为，涉及到的财务问题众多且复杂，因此对企业兼并中相关财务问题的研究十分必要。如何正确看待企业兼并，如何准确选择和评估目标企业，如何进行兼并融资，以及解决企业兼并之后的财务整合问题，成为一个值得关注的问题。二、企业兼并的形式和发展一企业兼并的概念我国最早对企业兼并做出明确界定的法规性文件，是1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部和国有资产管理局共同颁布的关于企业兼并的暂行方法。该文件明确指出，企业兼并“是指一个企业购买其他企业产权并使其他企业失去法人资格或改变法人实体的行为”，“不通过购买方式实行的企业之间的合并，不属于本办法规
10、范”。根据这一阐述，可以将企业兼并定义为，兼并企业通过股权或资产收购吞并目标企业的行为。企业兼并的主体是兼并企业和目标企业，对象是目标企业的股权和资产，目的是吞并目标企业，实质是产权交易。二企业兼并的形式企业兼并依据资产转移方式可以分为以下形式1、承担债务式。即在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并企业以承担目标企业的债务为条件接受其资产。作为目标企业，所有资产整体归入兼并企业，法人主体丧失，经济实体和法人资格也都丧失。兼并企业将目标公司债务及整体产权一并吸收，从承担目标企业债务来实现兼并。这种兼并行为并不是以价格为交易标准，而是以债务和整体产权价值之比为交易标准。2、购买式。即兼并企业出资购
11、买目标企业的资产。这种形式一般是以现金2购买为条件，将目标企业的整体产权一次性买断。这种购买兼并是企业整体式兼并。因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值而确定兼并价格。兼并企业不与目标企业协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进行清偿。购买式兼并可使目标企业丧失经济主体资格，一般适用于资产大于负债的企业，其购买价格为资产减负债后的价值。3、吸收式。即目标企业的净资产作为股金投入兼并企业，目标企业的主管或所有者成为兼并企业的一个股东。这种兼并从目标企业来看，相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资，或投资于兼并企业。目标企业的法人地位消失，企业的所有人员由兼并企业接纳。目标
12、企业所有者与兼并企业一起享有按股分红的权利和承担亏损的义务。4、控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票或股权达到控股，实现兼并。这种兼并是部分兼并，而不是整体式兼并。这种兼并使目标企业作为经济实体仍然存在，具有法人资格，不过是被改造成股份制企业。兼并企业作为目标企业的新股东，对目标企业原有债务不应负连带责任，其风险责任仅以控股出资的资金为限。这种兼并是企业运行正常条件下的一种投资行为。除以上几种类型外，在实际经济活动中还有承包式兼并、无偿划转式兼并、接管式兼并、先破产后兼并、抵押式兼并等兼并形式。三企业兼并的历史发展1、美国历史上的五次兼并浪潮1第一次兼并浪潮。发生在19世纪末20世纪初，并
13、在1898年至1902年期间达到顶峰。它以横向兼并为特征，使资本主义迅速从自由竞争向垄断过渡，形成了一大批垄断企业。2第二次兼并浪潮。发生在20世纪20年代，以1929年为高潮。虽然没有第一次兼并浪潮引人注目，但规模比第一次更大，兼并活动涉及公共事业、银行、制造业和采矿业的近12000家企业，并且因兼并活动而从经济生活中消失了的企业数比第一次兼并浪潮多两倍有余。3第三次兼并浪潮。出现于“二战”以后的20世纪50年代中期，规模空前。据统计，兼并数目为25598起，其中主要集中在工业行业，约占50以上。通过这次跨部门和跨行业的混合兼并，美国出现了一批多元化经营的大型企业。34第四次兼并浪潮。从20
14、世界70年代中期持续到80年代末，以1985年为高潮。多元化的相关产品间的“战略驱动”兼并取代了“混合兼并”，不再像第三次兼并浪潮那样进行单纯的无相关产品的兼并。5第五次兼并浪潮。发生在20世界90年代中后期，以世纪之交的高科技术领域兼并为高潮，美国、日本、欧洲等发达国家企业又掀起了新一轮兼并浪潮。2、国内企业的兼并企业兼并在我国是改革开放之后才出现的新生事物，从1984年到今短短20多年的时间，兼并逐渐为人们所熟悉和接受。我国企业兼并的历史可以分为以下几个阶段1探索阶段19841987。1984年7月，河北省保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓
15、风机厂，拉开了中国企业兼并的序幕。2第一次兼并浪潮19871989。1987年以后，政府出台了一系列鼓励企业兼并的政策，促成了第一次兼并高潮。80年代全国25个省、市、自治区和13个计划单列市共有6226个企业兼并了6966个企业，共转移资产8225亿元，减少亏损金额522亿元。3第二次兼并浪潮19922001。我国企业的第二次兼并浪潮是在1992年邓小平南巡讲话后，在中央确定了市场经济体制改革目标的情况下，在激励和约束机制的双重压力下活跃起来的。4第三次兼并浪潮2002至今。20世纪末21世纪初，全球性企业兼并此起彼伏，伴随着我国企业的不断成熟及加入WTO的巨大压力，第三次国内企业兼并浪潮也
16、悄然兴起。三、财务问题对企业成功兼并的重要性尽管不同的企业在不同的时期和不同的内外环境条件下可能有不同的兼并动机，但归根结底可以说都是为了实现一定的目的为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代，不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。因此，企业兼并中存在的与财务问题相关的风险，如经营风险、管理风险、财务风险、4信息风险等，都可以在财务问题上反映出来，财务问题是企业兼并的核心问题。一企业兼并的财务目的1、实现合理避税通过企业兼并，可以利用税法中亏损递延条款、通过税基调整、以资本利得代替常规收益或通过税收优惠等方式实现避税。2、
17、降低资金成本内部资金不涉及筹集外部资金时所发生的交易成本，并且可能有优于外部资金的差别税收优惠。当发生兼并后，兼并企业可能会向目标企业提供成本较低的内部资金，从而使资金成本下降。3、实现多元化投资组合，提高企业价值由于在一定范围内，股东把收益不稳定与风险同等看待，因而通过兼并实现企业多元化投资组合，降低企业收益的不稳定性，必将对公司的股票价格产生有利的影响，从而提高企业价值。二企业兼并中与财务相关的风险企业兼并虽然说具有诸多的价值，但也存在着许多风险，正是这些风险的存在，往往使得兼并者在实施兼并时如履薄冰，稍有不慎就有可能导致兼并的失败。一般来说，企业兼并中存在着一些与财务问题相关的风险，主要
18、有信息风险、经营风险、财务风险等，稍有不慎，企业就会陷入困境之中。因此，企业兼并应重视这些风险。1、信息风险在兼并战中，信息是非常重要的。兼并前，需要了解和掌握目标企业的基本状况，主要借助于会计数据和统计数据，但这些数据通常完全由目标企业自主加工完成，缺乏必要的审计，甚至可能会弄虚作假，导致会计信息严重失真。也就是说，目标企业的错误信息误导是目前企业兼并失败的最大陷阱。2、经营风险兼并完成后，兼并企业要对资产、人员等要素进行整体安排，才能按照既定的兼并目标组织运营。如果有限的资源得不到有效的配置，寻找不到良好的市场营销组合，主导产品的规模优势不能形成，就无法实现企业生产经营的既定目标。53、财
19、务风险兼并财务风险是由于企业兼并而涉及的各项财务活动引起兼并企业的财务状况恶化、经营融资和偿债能力的制约，或财务成果损失的不确定性。以上各种风险都可以在财务中反映出来，因此，从财务的角度研究兼并问题，可以了解资金在兼并过程中的运作是否合理有效。财务问题是企业兼并的核心问题，是企业成功兼并的重要因素。四、企业兼并中目标企业的搜寻和价值评估问题一目标企业的搜寻搜寻目标公司的工作可以由外部机构进行，也可以由公司自身完成。选择哪种方式，要根据兼并公司的能力和精力而定。由于目标公司搜寻是一项很耗费时间和精力的事情，多数情况以委托外部专业机构为好。1、委托搜寻委托搜寻，是指委托中介机构搜寻目标企业的行为。
20、可以委托搜寻目标企业的中介机构主要包括投资银行我国主要是证券公司、会计师事务所、资产评估公司、经纪公司等。不同的中介机构具有不同的特点。其中投资银行通常是首选中介机构。因为它们是专业的兼并中介机构，拥有较多的资深的、经验丰富的投资银行专家，在以往的兼并经验中积攒大量的经验和人际关系网，并且有广泛的市场，并能提供一条龙服务。投资银行旨在帮助客户达到以下效果以最优的交易结构和兼并方式，用最低的成本融资成本等购得最合适的目标企业从而获得最大的企业发展。2、自我搜寻自我搜寻，是指兼并企业自己搜寻目标企业的行为。兼并企业自我搜寻目标企业的途径主要包括通过证券市场发现某些具有兼并价值的企业，如某些ST公司
21、或市价被严重低估的企业等；通过报纸杂志、专业网站以及公司数据库查找公司财务报表和了解有关情况，发现具有兼并潜值的企业；通过产权交易所搜寻企业兼并目标等。在目标企业自我搜寻时，要随时注意目标公司的一些公开的数据、信息，查找分析目标公司，如政府报告、行业调查报告等。我国可以提供目标企业有关信息的报刊主要包括上海证券报、中国证券报、证券市场周刊等；可以提供目标企业搜寻信息的国内专业网站主要有中国证券6报中证网WWWCSCOMCN、上海证券报网络版WWWCNSTOCKCOM、中国并购交易网WWWMERGERSCHINACOM等。3、搜寻方式的比较就我国目前的目标企业搜寻而言，应该采取自我搜寻为主，委托
22、搜寻为辅的方针。具体来说，能够自己搜寻的，尽可能不要委托中介机构。如果自我搜寻出现困难或问题，可以就某些具体问题求助于中介机构。搜寻方式的比较分析如表1所示表1搜寻方式的比较分析优势劣势委托搜寻1拥有训练有素、经验丰富的专业人员2有客户方面的优势3在兼并过程中减少了兼并双方的交易费用、交易时间4有较强的信息分析、研究与处理能力5兼并交易完成后，帮助企业实现对兼并后的整合1国内中介机构都年轻，从业人员素质参差不齐，难以完成搜寻重任2中介机构收益直接与交易成功与否相关，其潜意识希望促成交易，尤其是国内中介机构人才流动频繁项目人员的短期利益冲动更为明显、强烈3可能产生逆向服务自我搜寻1灵活性好，搜寻
23、的顺序与时间自己掌握2内部员工熟悉企业的具体情况和发展目标，能为企业高层管理人元提供适合本企业具体情况的兼并建议和发展目标1由于信息不对称而造成的风险较大2专业知识与经验不足3分析研究能力不强4聘请外部顾问成本较高二目标企业的价值评估在企业兼并过程中兼并双方最关心的问题，就是价值评估。企业价值评估就是要对目标企业的资产状况和经营成果进行详细地审查鉴定，并在一定的条件下模拟市场，进行科学的预测。对目标企业的价值评估被认为是兼并交易行为中的核心，对其价值评估的准确与否将直接关系着兼并活动的失败。因此，企业价值评估对兼并活动具有重要作用，主要表现在能够为兼并决策提供科学、可靠的依据；能够为确定兼并价
24、格提供重要的参考；能够有助于双方避开兼并价格风险等。又因为目标企业的价值的确定是一个十分复杂的问题，因此正确选用企业兼并中的价值评估方法具有重大的意义。企业兼并中目标企业的价值评估主要有以下方法71、现金流量折现法现金流量折现法DISCOUNTEDCASHFLOW，缩写为DCF是一种理论性较强的资本预算方法，它是以现金流量预测为基础，充分考虑目标企业未来创造现金流量能力对其价值的影响，对企业兼并决策具有现实的指导意义。现金流量折现法主要应用于投资项目评估、证券估价等方面，同时适用于对上市公司和非上市公司的估价。在兼并中运用DCF方法进行企业价值评估的主要步骤有首先分析企业当前的财务状况，预测未
25、来现金流量产生的期间并且估计未来的现金流量，然后估计资本成本，其次估算企业在预测期末的终值，最后将预计的未来现金流量及企业的终值一并折为现值，即为企业的价值。1现金流量折现法的公式为企业价值预测期间的现金流量现值预测期后终值的贴现值数学表达为目标公司价值NTTTRTCF11RNN1目标公司的期末价值其中T代表从兼并开始计算的年限，兼并当年T0；CFT是第T年的预期增加的现金流量；R是考虑了投资风险的折现率。以上这些参数都需要进行预测和估算。该方法符合价值理论，它反映了企业整体的未来盈利能力，反映了投资于企业的风险，符合长期战略发展的需要。由于应用该模型需要合理预测未来现金流量、选择贴现率以及确
26、定目标企业终值等，具有很大的不确定性，因而影响了该方法的适用性。2目标公司的价值现金流量折现法所计算的价值，并不是在谈判结束后直接付给目标公司股东的那部分现金或资产的价值，而是由以下四各方面构成的付给目标公司股东的现金或资产，用以换取目标公司的股票、可转换债券或认沽权证；目标公司的债务和优先股票的市场价值；整个兼并活动引起的交易费用；目标公司资产负债表中的多余现金。它们之间的关系如下目标公司的价值8在实际兼并活动中谈判的价格通常是那部分，而用现金流量折现法计算的是目标公司价值。3现金流量折现分析法的两个因素准确的估测兼并后增加的现金流量由于估价是建立在未来净现金流量的基础之上，所以要求根据目标
27、企业的历史经营业绩、行业和企业的经营参数来预测现金流量，要求对未来影响现金流量的各种因素，包括市场、产品、价格、销售收入、管理、利率和税率变动等相关参数做出假定。同时，以现金流量折现法计算出来的现值在很大程度上还受到现金流入和现金流出时点选择的影响即现金流量值分布的时点不同，资金的时间价值也不一样。因此，估测兼并后的现金流量需要进行敏感性分析。对折现率的选择折现率是反映投资风险的回报率。兼并企业期望获得的未来净现金流量是具有的不确定性的，因此选择的折现率，要求能反映投资所承担的经营风险和财务风险。选择的基准折现率通常有兼并企业现在的加权平均资本成本、兼并企业历史上的资产收益率经适当调整、利用当
28、前对未来预期利率的估计经适当调整和利用对类似公司的加权平均资本成本的估计。2、市场价值法市场价值法是根据目标企业资产的市场价值来确定目标企业价值的一种方法。根据公平竞争原则，在市场均衡条件下确定资产或股权的市场价值。上市公司股票的市场价格代表了投资者对该公司未来经营业绩和风险的预期。在市场价值法中，目标公司的价值通过估价指标如税后利润与比率系数如市盈率的乘积获得的。用市场价值法对普通公司估价，最常用的估价指标是税后利润。但对某些特殊行业的公司，用税后利润并不能合理地反映目标公司的价值。例如饮料公司，其特点是销售相对稳定，所需投入的有形资本有限，商誉等无形资产较多。对此类公司估价，就可用现金流量
29、作为估价指标。估价指标的选择关键是要反映企业的经济意义，并且要选择对企业未来价值有影响的指标。3、重置成本法重置成本法是指在资产评估时，按被评估资产的现时价格完全重置成本，9减去应扣损耗或贬值来确定被评估资产价格的一种方法。由于我国企业长期产权界定不清，且商品价格不断变化，使得企业资产的账面价值与实际市场价值发生严重背离，所以在我国企业兼并活动中，多采用重置成本法来确定公司的价值。其计算公式为资产评估价值重置成本有形损耗功能性贬值经济性贬值这种方法的基本思路是，任何一个了解行情的潜在投资者，在购置一项资产时，他所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。通过分析可
30、知，不存在一种完美无缺的目标企业价值评估方法，因此具体采用哪种方法，应视目标公司的具体情况和兼并方公司所需要达到的目的而定，也可将这三种方法综合运用。在实践中，对目标公司价值的理论评估往往并不是最后的成交价格，有的时候目标公司的管理水平、技术层次、谈判技巧等因素会直接影响着最后的兼并价格。但无论如何，详细的价值评估是定价的基础和谈判的依据。五、兼并的支付方式和资金融通问题一企业兼并的支付方式在确定了目标企业价值并经双方谈判确定兼并价格后，选择何种支付方式非常重要。从支付方式来看，主要有现金支忖、股票支付、混合支付等方式。在企业兼并活动中，支付方式对兼并企业和目标企业股东的收益都会产生显著影响。
31、同时，它也在一定程度上决定了一项兼并活动能否成功实施。不同的支付方式，以及由此导致的不同融资方式的选择，会带给市场不同的信息，造成外界对兼并后的公司不同的评价以及股东风险收益的显著变化。1、现金支付现金支付是兼并交易中最简单、最迅速的兼并支付方式，它是指兼并企业通过支付一定数量的现金来购买目标公司的资产或股权，从而实现兼并交易的行为。对兼并企业而言，兼并是企业的一项投资，类似于其他投资项目，而现金兼并是公司资产形态的转化，即公司将持有的现金转化为目标公司的净资产或者转为一项长期投资。对目标公司来说，目标公司的股东收到兼并企业支付10的现金之后意味着失去了对原公司的任何权益。一般来说，现金支付具
32、有以下特点1现金支付简单、快捷。现金支付最突出的特点在于它的迅速，尤其是在第一时间令兼并对手措手不及，可以迅速地获取目标企业的有效控制权。同时现金支付可以减少兼并企业的决策时间，避免错过最佳的兼并时机。2现金支付是一种稳定的支付方式。现金不存在流动性变化或变现问题，目标公司的股东所获取的支付价值是确定的。这一方面有利于股东权衡利弊尽快促成交易完成，另一方面，股东们也不必承担因证券支付而带来的收益不确定性。而这些不确定性往往影响到目标公司股东们接受兼并交易的意愿和积极性。3现金并购方式可确保并购公司控制权固化。一旦目标公司收到对其所拥有股份的现金,就失去了对原公司的任何权益。对于并购方而言,用现
33、金收购公司,现有的股东权益不会因此被“淡化”,也不会导致股权稀释和控制权转移。2、股票支付股票支付是指以股票支付股权或资产兼并价款的行为。从兼并企业角度来看，以股票作为支付方式不需支付大量现金，因而不会挤占公司的营运资金，不会影响兼并企业的现金状况。从目标公司的角度来看，股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠，也能够分享兼并后新公司所实现的价值增值。股票支付的运用是随着兼并交易规模的扩大而产生的，由于大规模的兼并通常涉及的交易金额巨大，单靠现金支付是很难完成的。对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目的，亦可分享兼并后公司价值增值的好处。对兼并企业而言，股票支付没有了
34、及时付现的现金压力，不会挤占其流动资金或迫使其向外举债借款，比现金支付成本要小得多。但股票支付方式会“稀释”原有股东的权益，对每股盈余可能发生不利变化，并会改变公司的资本结构，削弱原有股东对公司的控制权等，甚至发生控制权转移。兼并企业在决定是否用股票方式进行支付时，应考虑以下几个因素1股权结构。股票兼并会对公司的股权结构产生重大的影响。2每股收益、股票价格和每股净资产的变化。股票支付有可能引起每股收11益、股价和每股净资产的波动，应仔细研究这种波动在兼并后对公司的不利影响。3公司股价水平。当前公司股价水平对目标公司股东是否有吸引力，一般来说当股票市场处于上升趋势，股价相对较高，目标公司股东才会
35、接受这种支付方式。3、混合支付方式混合支付方式是在兼并交易中指兼并企业的支付方式包括现金、股票、认股权证、可转换债券以及公司债券等多种支付工具。如果对这些支付工具进行合理的搭配，可以避免纯粹现金支付或股票支付方式的各种不足，既可以从一定程度上缓解兼并企业由于支出大量的现金，而造成企业的财务状况恶化，也可以防止兼并企业原有股东由于的股权稀释，发生控制权转移的潜在危险。二企业兼并的融资方式从当前常见的融资方式来看，兼并资金总的来说有两种企业内部资金和企业外部融资。企业内部资金主要有一是自有资金；二是企业应付而未付的税金和利息；三是未使用或未分配的专项基金。企业内部资金来源于企业内部，不会发生融资费
36、用，因而其融资成本远低于外部融资。但是，内部融资能力的大小取决与企业的利润水平、投资者预期等因素，资金规模有限。对于兼并所需的巨额资金，它往往无法满足。兼并中运用较多的还是外部融资。主要包括（1）债务融资。主要是向金融机构贷款和发行债券融资。（2）权益融资。企业兼并中最常用的权益融资方式是股票融资。在企业兼并中，运用股票融资具体又分为两种不同的形式。一种是兼并企业在股票市场增发新股或向原股东配售新股。无论是增发还是配售，所筹集的资金都属于自有资金，因而可以降低财务费用和兼并成本。另一种是以换股方式实现兼并。可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。（3）混合融资。是指通过发行混合证券筹
37、集所需资金的行为。所谓混合证券，是指既有权益又有负债特征的证券，如可转换债券和认股权证。12六、兼并后的财务整合问题一企业兼并财务整合的必要性财务整合是企业战略有效实施的基础。在企业兼并完成之后，新企业的经营发展战略是基于兼并双方的经营情况来确定的。因此企业兼并后，在财务方面必须实行一体化管理，即被兼并企业必须按照兼并方的财务制度运营，使自己拥有统一的财务保证，对财务资源统一调配和使用。二企业兼并财务整合的目标1、财务战略一体化财务战略一体化就是使兼并完成后，被兼并企业与兼并企业的财务战略一致，作为兼并后整个企业的共同的财务战略，来指导整个企业长期的财务工作。通过企业兼并改变了各利益集团的关系
38、和各自的力量对比，使各利益集团在兼并谈判中都主张了自己的利益要求，且已经对它们之间的关系、权利和责任作出重新安排，以此来达到“均衡”状态。2、财务组织机构合理化财务组织机构合理化，是指兼并后兼并企业与被兼并企业必须重新组建合理地财务组织机构，兼并企业有必要利用上层领导的形式对被兼并企业形成财务上的层层控制。财务管理必须具有相应的财务组织系统，在企业兼并完成后，兼并企业必须对被兼并企业的各项活动尤其是财务活动进行控制，而调整财务组织机构无疑是实现财务控制的最好选择。3、财务制度健全化财务制度健全化，是指兼并企业应该按照现代企业制度和法人治理结构的要求，在将兼并企业与被兼并企业的财务制度统一的基础
39、上，以权责明确、规范监管为原则，建立规范的财务制度体系与财务治理结构。财务制度体系的统一是实现兼并双方企业一体化经营最重要的标志。4、资本结构合理化资本结构合理化，是指兼并企业在兼并财务整合过程中，应注意将被兼并方的资产负债与兼并方的资产负债结合起来考虑，力求使兼并后的企业保持合理的资产负债比率，促进资本结构的合理化。在兼并后有必要对兼并后企业的13资本结构进行调整，从而控制财务风险、确保资金的有效运行。三财务整合的内容在企业兼并后的整合中，财务整合是一项具体性整合，对于兼并后形成的新企业，只有财务管理方式统一，财务运作体系健全，兼并的战略意图才能有效贯彻，兼并方才能对被兼并方进行有效管理，兼
40、并的实际效果才能达到目标要求。在不同的财务整合模式下，财务整合的重点、内容会有所区别，但总的来说其整合的内容应包括以下几方面财务管理目标的整合、财务制度体系及会计核算体系的整合、财务组织框架及人力资源的整合、内部控制制度的整合、资产和负债的整合、内部绩效评价体系的整合。以上七个方面，是兼并后企业财务整合的主要内容，并且这七个方面彼此连接与配合，构成了一个完整的兼并后财务整合内容框架，如图1所示。图1企业兼并后财务整合的内容企业兼并后财务整合财务管理目标整合财务管理制度体系整合财务组织框架及人力整合内部绩效评价体系的整合企业负债的整合企业资产的整合内部控制制度的整合14七、企业兼并中财务问题处理
41、的案例分析一上汽南汽兼并背景概况1、上汽集团1上海汽车工业总公司（简称“上汽集团”）是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。集团持有上海汽车集团股份有限公司（简称“上海汽车”）8383的股份。2、南汽集团2南京汽车集团有限公司是我国特大型汽车骨干生产企业，2003年，资产重组后的南京汽车集团有限公司正式揭牌，南汽正式移交江苏省管理。目前拥有跃进、依维柯、MG名爵等整车品牌系列，年综合生产能力40万辆。二上汽南汽合并方案介绍2007年12月上汽与南汽举行全面合作签约仪式。按照协议，南汽集团下属的汽车业务将全面融入上汽。其中
42、整车及紧密零部件资产将进入上汽集团控股的上海汽车；其他零部件及服务贸易资产将进入上汽与南汽合资成立的东华公司；上海汽车将出资2095亿元购买跃进整车和紧密零部件资产，南汽将持有上海汽车32亿股股份（不超过8的上海汽车股权）和东华公司25股权。合作后，上汽集团成为年产销量逾176万辆的国内最大的汽车航母集团。三兼并支付内容上海汽车对南汽集团的兼并是在上海汽车的母公司上汽集团的操办下完成的。根据，2007年12月26日，上汽集团与跃进集团签订的上汽与跃进全面合作协议，上汽集团将以2095亿元现金和上海汽车32亿股股份，收购南汽集团控股股东跃进集团的全部汽车业务。实际运作中，跃进集团的汽车业务，即南
43、汽业务全面融入上汽旗下。其中，整车和紧密零部件业务注入上海汽车；其他零部件和服务贸易资产进入东华公司，该公司由上汽集团和跃进集团合资成立，上汽拥有75股权，跃进拥有25股权。如图2所示。1参见上海汽车工业总公司官方网站HTTP/WWWSAICGROUPCOM/CHINESE/INDEXSHTML2参见南京汽车集团有限公司官方网站HTTP/WWWNANQICOMCN/15图2上汽集团兼并南汽集团交易形式从上面交易的形式图中可以看到，上汽集团是上海汽车的控股股东，其在购买南汽集团后是将南汽集团的大部分资产注入上海汽车的，而且该项注入是无偿的，因此从上海汽车的角度来看，上海汽车的确是只支付了2095
44、亿就取得了南汽集团。但是如果从上汽集团的角度来看，上汽集团则是支付了其自身持有的32亿股上海汽车股票加其子公司上海汽车的2095亿取得南汽集团，同时，由于南汽集团在被兼并后是作为上海汽车的子公司存在的，并且根据上汽与跃进全面合作协议跃进集团所取得的2095亿现金将继续留在公司使用，也就是说从上汽集团在兼并前后所控制的财务资源来看，上汽集团对该项并购只是支付了其自身持有的32亿股上海汽车股票。因此，上汽集团并购南汽集团在支付方式上实质上属于股票支付，以2007年12月25日上海汽车的收盘价2701元计算，32亿股的市值相当于86亿余元，加上2095亿元的现金，上汽和南汽的兼并交易总金额约1069
45、5亿。四上汽集团选择股票支付进行兼并能够成功实施的原因1、兼并方信息占优势当兼并方信息占优时，兼并方存在逆向选择的行为，只有当其股票被市场高估时，才会以股票支付，这样股票支付会被目标公司当作兼并方股票价值较交易结构无偿划拨32亿股上海汽车股权跃进集团上汽集团跃进有限公司上海汽车南汽集团4个整车生产公司，400多个品种汽车838336572095亿元现金100南汽集团100股权交易后结构上汽集团跃进集团上海汽车7525原南汽整车和紧密零部件业务原南汽其他零部件和服务贸易业务16低的信号，这使得目标公司倾向于接受现金支付。但是如果兼并方信息占优的程度能够消除，那么股票支付将会被接受。从案例中可知，
46、上汽集团三个方面的特征使得兼并方信息占优的程度得以缓和。1上海汽车于1997年11月在上海证券交易所挂牌上市，作为上市时间达10年之久的上市公司，其相关信息披露制度比较完善，南汽集团也比较容易得到上海汽车的相关信息2上汽集团在国内外有较高的知名度，上汽集团2006年整车销售超过134万辆，其中乘用车销售915万辆，商用车销售429万辆，位居全国汽车大集团销量第一位。2006年，上汽集团以14365亿美元的销售收入，进入财富杂志世界500强企业排名，上汽集团作为一家知名的公司使得南汽集团能够比较准确地对上汽集团的股票价值进行评估；32007年9月30日，上海汽车的资产总额86684亿元，而南汽集
47、团2007年6月30日经审计的合并财务报表的资产总额为8357亿元，占上海汽车资产总额的比例不足10，兼并双方资产差距悬殊。综上所述，可以看到上汽集团的特征使得南汽集团能够比较清楚地了解上汽集团的相关情况，在一定程度上消除了兼并方信息占优的状况。2、上海汽车股权分置改革的较早完成上海汽车的股权分置改革自2005年10月24日开始上市实施，上海汽车集团股份有限公司同意按一定比例向流通股股东支付对价，以换取其非流通股股份的流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的34股股票的对价；在支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。经过股权分置改革，解决了流通股与
48、非流通股分置的问题，这使得上海汽车的股价能够比较准确地反映公司的价值，从而为上汽集团并购南汽集团合理确定换股比例奠定了基础，南汽集团也能够对上汽集团所支付的股票进行比较准确地估价。17参考文献1席俊生企业兼并及其财务问题时代经贸学术版，20075P1812董雪梅我国企业兼并的发展现状及对策分析经济问题，20022P42443王妍浅谈企业并购后的财务整合中国商贸,200915P33344董桂芝浅谈中小企业兼并的财务问题科教文汇，200727P1815李新艳企业并购中目标企业的选择决策分析中国集体经济,200922P79806谷峰企业并购中目标企业的价值评估北方经贸,20067P19207王宛秋，
49、赵子君我国企业海外并购支付方式问题研究经济纵横,20088P1161188黄伟彬中国上市公司融资偏好问题的重新审视当代财经,200611P36429邓威帝企业并购的融资决策分析中国农业银行武汉培训学院学报,20024P596010卢仪对我国企业兼并后财务整合的反思总裁,20091P959611张晓峰,欧群芳企业并购的财务整合商业研究,200321P14014112郑叶青，张晓明关于上市公司并购的融资策略内蒙古科技与经济,20023P474913金翠翠，冯勤超目标企业的定价研究企业导报,20098P16316414贾红睿,何新宇,陈宏民企业兼并理论研究进展预测,20001P192415中国注册会计师协会公司战略与风险管理经济科学出社,2010P787916赵西梅刍议企业并购及其财务整合会计师,20096P747517鲍瑛企业并购后的整合商业研究,20006P303118李飞企业兼并财务问题的对策辽宁经济,20055P7319程敏浅析企业并购后的财务整合金融与研究，2006（8）P232520杜欣对企业成功兼并的探讨辽宁商务职业学院学报，20021P343521黄晓莉谈企业的并购和整合问题商业研究，200123P11211322于洋我国企业并购的目标企业搜寻研究硕士论文哈尔滨工程大学，20081823张秋生企业改组、
