1、- 1 - 本科 毕业 论文 (设计 ) （二零 届） 民营企业公司治理结构的思考 所在学院 专业班级 会计学 学生姓名 学号 指导教师 职称 完成日期 年 月 I 摘 要 近年来，在我国民营企业组织形式中，有限责任公司的比重逐年增加并占据主导地位，于此同时，民营股份公司的数量也在不 断增加，公司制己经成为中国民营企业的现实选择。世界各国的企业发展历史以及中国的实践都证明：实现委托代理制，走向现代企业制度，是稍具规模的民营企业发展的必由之路。企业中的产权关系、委托代理关系的产生，导致了治理结构问题的出现。 我国的公司法对公司治理结构作了较为全面的规定，但是由于受各种因素的影响，公司法对治理结构
2、的设计还有不尽完善的地方，加上民营企业的自身局限性，民营企业的治理结构还存在一些重大的问题。这些问题会对企业的活动产生影响，并限制企业的发展壮大。因此，完善企业治理结构成为当前众多民营企业的 重要任务之一。本文通过案例分析对中国民营企业治理结构现状进行研究，将民营企业的治理结构问题大致总结为三个方面：产权问题、代理问题、董事会构成问题。在理论研究的基础上，参考国际公司治理经验以及国内众多学者专家的研究与探讨结果，提出对中国民营企业内部治理的一些改进意见，希望本文能够对我国民营企业治理结构调整有所帮助。 关键词：民营企业；公司治理结构；委托代理；产权；董事会II Abstract Recentl
3、y, in the organizing of forms private enterprises, the proportion of limited companies has been increased and occupied the dominant role. At the same time, the number of private stock company is also increasing, which means company system has already been the choice of Chinese private enterprises. T
4、he development history of enterprises all around the world and the practices in china have proved that private enterprise must carry out “Entrust and surrogate system” and make for modem enterprise system. So the rise of property right and “Entrust and surrogate Relationship” leads to the Problem of
5、 Corporate Governance. The “Company Law” in China has set general rules for Corporate Governance. But Because of different factors, there still exist many limitations. Whats more, there are some problems in private enterprises themselves; so many problems happened to the Corporate Governance of Chin
6、ese Private enterprises. If these problems cannot be solved, the activities and the development of the enterprises will be limited. Therefore, to transform Corporate Governance has already become one of the most important tasks of many private enterprises. The article researches the present situatio
7、n of Chinese private enterprises by case study and divides the problems of Corporate Governance into 3groups: property right; surrogating and the composition of board of directors. On the base of theoretic research, the article uses international experience and scholars research in the country for r
8、eference to promote some suggestions on how to improve the Chinese Private Enterprises Corporate Governance. Key Words: Private Enterprises; Corporate Governance; Property Right; Entrust and Surrogate; Board of Directors 目 录1 相关理论概述 .1 1.1 民营企业的概念 .1 1.1.1 民营企业的定义 .1 1.1.2 民营企业的特点 .2 1.2 公司治理结构的概念 .
9、3 1.2.1 公司治理结构的定义 .3 1.2.2 公司治理结构的特点 .3 1.3 公司治理的内容及模式 .4 1.4 民营企业公司治理的特征 .5 2 我国民营企业公司治理结构的现状 .7 2.1 我国民营企业采用的公司治理模式 .7 2.2 我国民营企业治理结构中存在的问题及影响 .8 2.2.1 民营企业公司治理的现实状况及存在问题 .8 2.2.2 治理问题的消极影响 .10 3 雅戈尔集团公司治理结构的案例分析 .12 3.1 公司概况 .12 3.2 雅戈尔集团公司治理结构 .13 3.3 雅戈尔集团的公司治理结构优势分析 .15 3.3.1 现 代企业制度构建的治理结构 .1
10、5 3.3.2 治理与监督相结合 .16 3.3.3 基于公司实际的激励机制 .16 3.3.4 与公司同步发展的治理结构 .17 3.4 公司治理结构存在问题分析 .17 3.4.1 产权结构比较明晰 ，但股权相对集中 .17 3.4.2 所有权和经营权没有完全分离 .18 3.4.3 董事会作用被弱化 .18 3.4.4 组织结构不合理 .18 4 结论与建议 .20 参考文献 .22 致 谢 . 错误 !未定义书签。 1 公司治理的概念源于西方发达国家，最早出现在经济学文献中的时间是 19世纪 80 年代初期。而我国的公司治理研究则是开始于二十世纪 90 年代，并且主要集中在国有企业的研
11、究。然而随着我国经济的飞速发展，民营企业在市场经济中的重要性日渐突出，与之对应的民营企业公司治理的研究也变得重要起来。 在中国经济迅速发展的进程中，民营企业的作用也逐渐凸显。民营企业有着数量多、规模大、有干劲、发展潜力强的特点，在促进中国经济增长率方面也是一 个不可忽视的因素。但是由于民营企业势单力薄、企业家自身能力不足的特征，以及中国市场愈加开放后的市场竞争力的加强，使得不少民营企业抵挡不住激烈的市场竞争形势而处于危险的边缘，有些甚至倒闭。民营企业治理结构的不规范化阻碍了企业的发展，治理结构与企业规模的不相称使得企业一直停滞不前。为了适应中国市场经济国际化的需要，提升民营企业市场竞争力，选择
12、合适的治理结构与相应的管理机制是目前民营企业急待解决的问题。 本文从民营企业的概念开始了解，讨论公司治理结构的理论基础，分析治理结构的特点以及民营企业公司治理结构的特点。对 我国民营企业治理结构存在的问题进行分析，并以雅戈尔集团股份有限公司为例进行深入剖析，在此基础上就该公司的公司治理结构现状给出改建建议。 1 相关理论概述 1.1 民营企业的概念 1.1.1 民营企业的定义 民营企业是中国独有的一个经济概念，在西方市场经济国家中是很难找到的。因为在市场经济的世界里，民营经济就是经济活动的主体，西方经济学的一切前提都是以民营经济为基础的。因而从经济学的一般意义上讲，民营经济就是按照商业原则和市
13、场规则运作的微观经济组织形式。民营企业作为与改革开放同时成长起来的企业类型，在这二十 多年中得到了迅速成长，并成为我国国民经济收入中一个不可缺少的经济组成部分。李亚（ 2006）认为，目前国内对于民营企业这一企业类型的划分范围，不同的学者持有不同的观点。总体来说，国内学者对于民营企业的范围划分有三种不同的方法。 2 第一种是比较宽松的划分方法。持这种观点的学者认为，民营企业既是民间团体或人士经营的企业。即除了国有国营企业之外，其余类型的企业均可视为是民营企业。具体包括国有民营企业、个体企业、私营企业、集体企业、乡镇或城镇企业、三资企业等。 第二种划分方法比第一种划分方法的范围略窄些。持这种观点
14、的学 者认为，民营企业是由国有民营企业、个体企业、私营企业、集体企业和乡镇企业组成，即把三资企业排除在民营企业的范畴之外。 第三种划分方法则是一种相对狭窄的划分方法，在第二种划分方法的基础上将国有民营企业（例如联想集团）排除在外。 这三种划分方法，较之而言第二种划分方法较为适当，没那么极端，即除了国有国营企业和三资企业之外，其余类型的企业都属于民营企业范畴。 1.1.2 民营企业的特点 由于民营企业仅在我国及部分亚洲国家存在的独特性，民营企业的特点显得非常突出，主要表现在以下几个方面： （ 1）公司治理结构普遍不规 范 我国大多数的民营企业带有一定的家族性，这是最普遍的特点。从大多数民营企业的
15、发展进程来看，民营企业最初都是由家族成员、朋友创建，这些家族成员、朋友既是企业的股东同时又在企业内担任高级管理职位。从而使得企业在很长一段发展期间内没有真正实现所有权和经营权的分离，决策的随意性较强。 （ 2）经营者素质普遍不高 由于起步晚，加之体制的原因，我国民营企业所有者来自各个不同的领域，并没有管理经验和公司治理经验。虽然具有一定的行业经验，但企业经营管理素质相对欠缺无法做到对来自外部的高级管理人员进行有效的管理和合理的评价， 对企业决策和计划的制定也存在很大缺陷。 （ 3）民营企业的发展普遍遭遇瓶颈 一般情况下，稍具优势的民营企业经过多年的发展，规模会日趋扩大，集团化经营增长明显。但是
16、发展到一定规模，由于民营企业势单力薄，加之管理和治理缺陷很难再往更高层次突破，无法形成规模经济，同时企业的经营效益也会受到严重影响。 （ 4）决策上普遍效率高，机制灵活 民营企业的家族式特征也具有一定的益处，由于决策层大多属于家族成员，3 企业就有很强的动力机制和自我约束机制，决策效率高，机制灵活，经营者能真正负责。 1.2 公司治理结构的概念 1.2.1 公司治理结构的定义 公司治理（ corporate governance）也译作公司治理结构、公司治理机制、企业督导机制等。近些年来，国内外许多学者对公司治理所涉及的问题都进行了比较深入的研究，出现了大量的文献和研究成果，但对于公司治理的定
17、义并没有形成一致的认识，而是从不同的角度或方面回答了什么是公司治理这一问题。 从国内外各学者对界定公司治理结构的涵义来说没有实质性的差别，部分是从制度安排来讲，部分是从相互作用来讨论，部分则是从管理运行机制来说的，只是从不同的角度，不同的侧重点来讲的。公司治理作为一种制度 安排，其最初出发点首先是联结并规范公司内部不同权利主体之间相互权力和利益、责任关系，其主旨在于恰当处理不同权利主体之间的监督、激励和风险分配问题 在这里引用张维迎（ 1996）的观点，从狭义和广义上对公司治理结构进行定义 ，认为狭义地讲公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲是指有关公
18、司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。 1.2.2 公司治理结构的特点 从广义上说，公司治理是套法律、文化和制度性安排，它随现代公司所有权与经营权的分离而产生，是一种为解 决随之出现的有关公司控制和剩余索取权分配的制度性安排。作为一种制度安排，公司治理有如下特征： 第一， 制度的制定受到当时的社会环境和市场环境影响； 第二，制度的实施受到企业组织结构的限制，一般各公司的制度安排具有相对的独特性，但也不排除普遍性。 第三，本质来讲这一制度安排是在实施公司的管理职能。 公司治理结构的形成旨在联结并规范公司内部不同权利主体（主要是股东、董事、经理）之间相互权利和利益、责任关系，恰当
19、处理不同权利主体之间的4 监督、激励和风险分配问题。 1.3 公司治理的内容及模式 公司治理形式分为内部治理和外部 治理。内部治理就是股东会、董事会、监事会和经理相互制衡，共同实施对公司的治理，就是通过我们通常所说的 “三会一经理”的公司法人治理结构实施的治理活动（法人治理结构见图 1） 图 1 法人治理结构图 内部治理是公司法所确认的一种正式制度安排，它是构成公司治理的基础。加强内部治理，就是以更恰当的方式组织好董事会、监事会以及相关的委员会，保证经营者很好地履行对股东的责任，所以，内部治理除了设置良好的法人治理结构外还应包含治理机制，两者共同决定了治理效率。 外部治理包括一般少数股东以及潜
20、在股东、资本市场、股票交易 所等，以及经理市场、产品市场、社会舆论监督和国家法律法规等外部力量对企业管理行为的监督。外部治理是内部治理的补充，其作用在于使经营行为受到外界评价，迫使经营者自律和自我控制。 公司治理的一般模式： 根据公司治理的形式，对于公司治理一般模式的构筑，应遵循三点： （ 1）可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和分析； （ 2）应能说明特定公司治理安排产生的条件； （ 3）必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，它们与经济系统的其他部分之间的相互关系（李维安 ,武立东， 2002）。 由于各个国家的文化传统、法制 体系、经济发展过程的差异，图 2 所展示的公司治
21、理的一般模型中，外部治理和内部治理所发挥的作用和重要性有所不股东会 董事会 监事会 经营者 5 同，从而形成了公司治理系统的不同类型（公司治理一般模式见图 2）。 图 2 公司治理一般模式 资料来源：李维安，武立东 .公司治理教程，上海人民出版社， 2002。 1.4 民营企业公司治理的特征 民营企业在创立之初，由于企业规模有限，企业所有者及其家族成员有能力经营管理企业，因此目前家族式治理在我国民营企业中普遍存在。 家族制管理是所有权和经营权高度合一，主要建立在家族血缘亲情关系基础上，以家长为核心、家族成 员为主导，主要凭借个人权威和经验实施的管理。在这种治理模式下，公司的所有权主要控制在由血
22、缘、亲缘和姻缘为纽带组成的家族成员，企业的重要岗位由家族成员担任，依靠家族成员的权威和经验实施管理，由此当民营企业主把企业交给家族成员打理，也 就建立起家族成员的资金、信息、经营为一体的网络化。 我国的民营企业除了具有家族企业的一般特点之外，由于中国特有的文化传统，以及我国具有特色的市场经济体制，形成了比较独特的经济形态，因此我国的民营企业在公司治理结构上也具有一些自己的特点： （ 1）股权集中度高 我国民营企业的公司治理结构 的特点首先表现在股权的高度集中，企业主本人拥有的资本占到企业自有资本的大部分，形成这种状况的原因在于民营企业刚刚在创业阶段，企业面临的风险比较高，事实上也很难吸引家庭外
23、部成员资本市场 经理人市场 产品市场 劳动力市 场 外部治理 内部治理 市场环境 社会文化环境 治理 机制 法人治理结构 6 参与一起承担风险，共同创业。 在我国目前绝大多数民营企业中，企业所有权与经营权没有实现分离，企业与家族合一。 企业的主要控制权在家族成员手中 .在这种治理模式下，家族成员参与管理可以减少组织成本资源的需要，以血缘和亲缘关系为纽带组建的家族企业的凝聚力也更强，主要经营管理权由家族成员把持，企业决策程序按家族程序进行，管理高度的集权化。 （ 2）管理宽松，决策草率 由于多方面的原因，我国民营企业很少进入资本市场，进行直接融资，因此受到外部利益相关者的约束比较小，只有产品和服务市场对企业产生影响和约束。从实际情况看，由于股权高度集中，民营企业的董事会由大股东控制，形同虚设，没有形成健全的、独立的董事会来保证健全的经营机制，以及建立一套健全的经理层考核机制。同时，民营企业现行的公司治理结构，决策透明度低，缺乏良好的内部风险控制机制，如果决策发生重大失误，很难被有效地纠正过来。 （ 3）缺乏规范的决策机制 我国民营企业由于内部实行集权式管理，在企业经营决 策上，缺乏来自其他方面的约束和监督，往往表现为个人或家族集权决策，缺乏规范的、标准化的决策方式和决策程序。
