1、【行政许可事项服务指南】上市公司发行股份购买资产核准一、项目信息1.项目名称：上市公司发行股份购买资产核准2.项目编码：44006二、设定依据中华人民共和国证券法第十条 公开发行证券必须依法报经国务院证券监督管理部门批准。证券法第十三条第二款上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报经国务院证券监督管理机构核准。国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定（国务院令第 412 号）附件第 400 项“上市公司 发行股份购买资产核准” 。实施机关：证监会。上市公司重大资产重组管理办法第二条第二款上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。三、受理机
2、构中国证监会办公厅四、审核机构中国证监会上市公司监管部五、审批数量无数量限制六、审批收费依据及标准不收费七、办理时限自受理申请人发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。八、申请条件上市公司重大资产重组管理办法第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定:（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见
3、或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;（五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况
4、下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。第十一条 上市公司 实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露: （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件; （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
5、债务处理合法;（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。九、申请材料（一）申请材料目录及要求0-0 重大资产 重组申请文件目录及交易各方和中介机构联系表0-1 并购重组方案概况表0-2 关于书面文件与电子文件一致的承诺函0-3 关于本次重大资产重组申报文件不适用内容的说明第一部分 上市公司重大资产重组报告书及相关文件1-1 重大资产重组报告书1-
6、2 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议1-3 上市公司独立董事意见1-4 公告的其他相关信息披露文件第二部分 独立财务顾问和律师事务所出具的文件2-1 独立财务顾问报告2-2 法律意见书2-3 关于本次交易 产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见第三部分 本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件3-1 本次重大 资产重组涉及的拟购买资产的最近两年及一期财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）3-2 本次重大 资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明，或者估值报告3-3 本次重大 资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法
7、提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）3-4 本次重大 资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明，或者估值报告3-5 根据本次重大 资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告3-6 盈利预测报告和审核报告（如有）3-7 上市公司董事会、注册会 计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（如需）3-8 交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）第四部分 关于借壳上市的申请文件要求4-1 内部控制 鉴证报告4-2 最近三年及一期的财务报告和审计报告4-3 最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表及会计师事务所出具的意见
8、4-4 最近三年及一期非经常性损益明细表及会计师事务所出具的专项说明4-5 最近三年及一期的纳税证明文件4-6 根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告第五部分 本次重大资产重组涉及的有关协议、合同、决议及承诺函5-1 重大 资产重组的协议或合同5-2 涉及本次重大 资产重组的其他重要协议或合同5-3 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（如有）5-4 交易 对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议5-5 涉及本次重大 资产重组的承诺函第六部分 本次重大资产重组的其他文件6-1 有关部 门对重大资产重组的审批、
9、核准或备案文件6-2 债权 人同意函（如有）6-3 关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职工安置问题的）6-4 交易 对方的营业执照复印件6-5 拟购买资产 的权属证明文件6-6 与拟购买资产 生产经营有关的资质证明或批准文件6-7 上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书6-8 独立 财务顾问 、律师事务所、会 计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书6-9 独立 财务顾问 、律师事务所、会 计师事务所
10、、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件6-10 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录6-11 上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组申请股票停止交易前或者第一次作出决议前（孰早）6 个月至重大资产重组报告书披露之前一日止，买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件6-12 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级
11、管理人员，构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主办人员名单，包括名称（姓名）、组织机构代码（公民身份证号码）或其他身份信息6-13 本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）6-14 资产评 估结果备案或核准文件（如有）6-15 中国 证监会要求提供的其他文件书面材料按规定报送原件，如不能提供原件，应当由上市公司聘请的律师事务所提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件需要由
12、律师鉴证的文件，律师应在该文件首页注明“以下第 XX 页至第 XX 页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第 XX 页至第 XX 页侧面以公章加盖骑缝 章。申请文件的纸张应当采用幅面 209x285 毫米规格的纸张（相当于标准 A4 纸张规 格）。申请文件章与章之间、章与节之间应当有明显的分隔标识。申请文件中的页码应当与目录中的页码相符。例如，第四章 4-1的页码标注为 4-1-1，4-1-2，4-1-3，.4-1-n。（二）材料数量初次报送申请文件的，应当提供一份书面材料（原件）、三份电子版（非加密的 word 等可编辑、可索引模式）及两份重组报告书（复
13、印件）；按照中国证监会要求提交补充材料的，应当提供一份书面材料（原件）、三份电子版（非加密的 word 等可编辑、可索引模式）。（三）示范文本申请材料对照表基本情况上市公司名称 上市公司联系人及电话 证券简称 证券代码 重组交易对方名称 独立财务顾问及其主办人、电话证监局联系人及电话 证券交易所联系人及电话 序号 核对事项 材料要求 自查情况1、上市公司董事会、股东大会文件1.1 经签署的上市公司重大资产重组报告书 是 否 1.2 上市公司董事会关于本次重组的决议 是 否 1.3 上市公司股东大会关于本次重组的决议 是 否 1.4 独立董事意见 是 否 2、独立财务顾问和律师事务所出具的意 见
14、2.1独立财务顾问报告及财务顾问专业意见附表是 否 2.2 法律意见书 是 否 3、相关财务 信息文件3.1本次重组涉及资产的财务报告和审计报告（或相关资产财务状况的审阅报告）是 否 3.2 资产评估报告（如有） 是 否 3.3 本次重组完成后的架构编制的上市公司备 是 否 考财务报告及其审计报告（如需）3.4盈利预测报告及其审核报告（或不能提供的相关原因的说明）是 否 3.5上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见（如需）是 否 3.6交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）是 否 4、有关协议 、合同和决议4.1 重组的协议或合同 是 否 4.2涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同是 否 4.3就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（如需）是 否 4.4交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议是 否 5、本次重大资产 重组的其他文件5.1有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件是 否 5.2 债权人同意函（如需） 是 否 5.3关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（如需）是 否 5.4 关于股份锁定期的承诺（如需） 是 否 5.5 交易对方的营业执照复印件 是 否 5.6 拟购买资产的权属证明文件 是 否
