1、财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）（2011届）毕业论文（设计）题目企业并购中的税收筹划问题研究姓名专业财务管理班级财务072学号指导教师导师职称讲师高级会计师财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）诚信声明我声明，所呈交的论文（设计）是本人在老师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。据我查证，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文（设计）中不包含其他已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。我承诺，论文（设计）中的所有内容均真实、可信。论文（设计）作者签名签名日期年月日财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）授权声明学校有权保留送交论文
2、（设计）的原件，允许论文（设计）被查阅和借阅，学校可以公布论文（设计）的全部或部分内容，可以影印、缩印或其他复制手段保存论文（设计），学校必须严格按照授权对论文（设计）进行处理不得超越授权对论文（设计）进行任意处置。论文（设计）作者签名签名日期年月日财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）摘要并购是企业重要的资产重组方式，也是重要的资本经营方式，企业可以通过并购行为进行战略重组，实现多样化经营或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势。而税收作为影响企业的重要经济因素，是企业在并购决策及实施中不可忽视的重要规划对象，它贯穿于公司并购过程的始终，并且影响并购的成败。尽管我国现
3、行的税法对企业合并、改组业务提供了一定的税收优惠政策，但并购实践表明，我国很多企业没有把并购和税收筹划很好的结合起来。本文从企业并购角度来分析企业并购中各个纳税重要环节在选择目标企业方面，要充分考虑到被并购企业的性质、所在行业、所在地及财务状况，如果目标企业选择的好，不但能节税，还能尽早实现并购方的战略计划；在并购支付方式选择方面，不同的支付方式所产生的税收待遇是不同的，应当进行分析，在实现并购目标的前提下进行税收筹划；在融资方式选择方面，利用负债融资的杠杆效应，对不同方案进行综合比较，选择一个投资收益和节税双赢的方案。企业并购中的税收筹划风险包括政策和执行风险，其防范措施有确定风险意识，加强
4、事先防范；把握税收政策的内涵；保持税收筹划方案的灵活性；贯彻成本效益原则；提高税收筹划的权威性和可靠性。关键词企业并购；税收；税收筹划财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）ABSTRACTMERGERSANDACQUISITIONSARENOTONLYANIMPORTANTWAYFORENTERPRISESTOREORGANIZEASSETS,BUTALSOANIMPORTANTWAYOFCAPITALMANAGEMENTENTERPRISESCANCONDUCTSTRATEGICREORGANIZATIONTHROUGHMERGERSANDACQUISITIONSINORDERTOACH
5、IEVETHEGOALSOFDIVERSIFICATIONORHAVEASYNERGETICEFFECTONOPERATION,MANAGEMENT,ANDFINANCEENTERPRISESCANACHIEVEGREATERCOMPETITIVEADVANTAGETHROUGHACQUISITIONTAXCANNOTBEIGNOREDDURINGTHEACQUISITIONOFENTERPRISESBECAUSEITISANIMPORTANTECONOMICFACTORTOEFFECTONENTERPRISESTAXRUNSTHROUGHTHEPROCESSOFACQUISITIONFROM
6、BEGINNINGTOEND,ANDHASANEFFECTONTHERESULTALTHOUGHOURCURRENTTAXLAWSOFFERSOMETAXPREFERENCESPOLICIESFORBUSINESSCOMBINATIONANDREORGANIZATION,THEPRACTICEOFMERGERINDICATESTHATMANYCOMPANIESDONOTPUTOURMERGERSANDTAXPLANNINGWELLTOGETHERTHISARTICLEANALYSESEVERYIMPORTANTPARTOFPAYINGTAXESFROMTHEPERSPECTIVEOFENTER
7、PRISESMERGERINCHOOSINGTARGETENTERPRISE,YOUSHOULDTAKEFULLYINTOACCOUNTTHEPROPERTYOFACQUIREDENTERPRISE,INDUSTRY,LOCATIONANDFINANCIALSITUATIONIFMAKINGAGOODCHOICEOFTARGETENTERPRISE,YOUCANNOTONLYSAVETAX,BUTALSOACHIEVETHESTRATEGICPLANOFTHEMERGERSIDEASSOONASPOSSIBLEINCHOOSINGPAYMENT,FORDIFFERENTPAYMENTHAVIN
8、GDIFFERENTTAXTREATMENT,YOUSHOULDANALYZEITANDMAKETAXPLANNINGUNDERREALIZINGMERGERTARGETINFINANCECHOOSING,YOUCANSELECTAWINWINPROGRAMWHICHCANMAKEINVESTMENTPROFITANDSAVETAXBYUSINGDEBTFINANCINGLEVERTHERISKSOFTAXPLANNINGINENTERPRISEMERGERINCLUDEPOLICYANDIMPLEMENTATIONPREVENTIONMEASURESASFOLLOWSDETERMINETHE
9、RISKCONSCIOUSNESSSTRENGTHENPRECAUTIONGRASPTHEMEANINGOFTAXPOLICYMAINTAINFLEXIBLETAXPLANNINGIMPLEMENTCOSTBENEFITPRINCIPLEINCREASETHEAUTHORITYANDRELIABILITYOFTAXPLANNINGKEYWORDSMERGERSANDACQUISITIONSTAXESTAXPLANNING财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）目录一、引言1二、企业并购税收筹划1（一）企业并购的理论概述1（二）税收筹划的含义及特点2（三）企业并购中的税收筹划内涵、特点及动因3
10、三、企业并购中税收筹划的实务操作4（一）目前我国有关企业并购的税务处理4（二）选择并购目标企业的税收筹划5（三）企业并购中支付方式选择的税收筹划10（四）融资方式选择中的税收筹划11四、企业并购中税收筹划的风险防范14（一）企业并购中税收筹划的风险14（二）企业并购中税收筹划的风险防范14五、结论15参考文献17致谢19财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）1一、引言企业并购发源于西方资本主义国家，作为迅速扩大市场份额和形成规模效应以及节约经营成本的一种有效手段，它正日益受到国内外公司的青睐。毫无疑问，并购已经成为历史的一大趋势。并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控股权，以增
11、强自身的经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。我国市场经济体制的建立和资本市场的不断发展，为企业间的并购行为提供了良好的环境，同时我国企业并购的法律也在逐渐完善，这意味着并购会得到更好的法律保障。企业通过战略性并购活动，可以改善长远的经营环境和经营条件，提高核心竞争力。因此，政府充分运用包括税收政策在内的一切手段来支持企业的并购活动，并且产生了积极的效应。在公司并购过程中，税收问题虽然不是最终的决定因素，但是，它贯穿于并购活动的始终，起着举足轻重的作用。所以很有必要对企业并购中的税收问题进行研究。而我国对并购中的税收筹划问题研究仍处于初步阶段，尚未形成全面的系统和成熟的理论。基于以上原因，
12、本文将对并购中的税收筹划问题进行探讨。二、企业并购税收筹划（一）企业并购的理论概述企业并购是指在现代企业制度下，一家企业通过取得其他企业的部分或者全部产权，从而达到对该企业进行控制的一种投资行为。并购是兼并与收购的统称。在现实经济生活中，企业并不仅仅由于某种原因而进行并购，实际上企业并购是一个多因素的综合平衡过程。1、企业并购的动因一切的企业并购活动，其最终目的都是提高竞争优势，谋求股东利益最大化。主要体现在以下三个方面追求经营协同效应。协同效应指的是并购后企业的总体效应大于并购前企业经营的效应，而经营协同效应则是协同效应的其中一种，它是指并购会给企业在生产经营的效率方面带来变化，同时因效率的
13、提高而产生效益。它可以从实现规模经济、并购双方发挥互补优势、降低未来交易费用三方面来体现。财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）2追求财务协同效应。财务协同效应是协同效应的另外一种，它指的是并购给企业在财务上带来的各种效应。这种效应不是因生产效率的提高而产生的，而是由于税法、证券交易内在规律和会计处理惯例等作用而产生的纯金钱上的效益。财务上主要有合理避税、预期效应这两方面的协同效应。追求企业发展。企业发展的途径主要有两种一种是企业内部扩大再生产；另一种是通过并购活动取得行业内其他企业的实力。事实证明，企业实现快速扩张的最有效方式是并购，它对企业发展的效应主要是有效突破进入新行业的壁垒、减少
14、企业发展的成本和风险、充分利用经验曲线效应这三个方面。2、企业并购的类型企业并购的实际形式是多种多样的，按不同的标准可以有不同的分类，本文按行业相互关系分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指并购前在同一市场中相互竞争，生产相同或者类似产品的两个企业间所实行的并购。它是以扩大生产规模来达到新技术条件下的最佳经济规模。从本质上来说，横向并购的目的是为了提高市场占有率、增强并购企业的实力或者形成规模效应。横向并购在早期很流行，但它易形成垄断，对竞争有潜在的负作用，所以受到政府的管制。纵向并购是指并购前并购方和被并购方处于同一产品的不同生产阶段的企业间的并购活动。它最明显的特征是沿一条垂直的直
15、线由上至下或者由下至上来进行，这个过程包括企业的采购、运输、生产、包装、销售。纵向并购一般集中在加工制造业和与此相关的贸易、运输公司。纵向并购的优点是受到各国反垄断法的限制较少，有利于企业协作化生产，能扩大生产经营规模，节约交易费用等。混合并购是指并购双方不存在竞争或者并购前不从事相关业务类型的企业间的并购活动，并购双方既不是现实中潜在客户或供应商，也不是竞争对手。它主要的特征是并购后能够实现产品经营多元化。混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险，或发挥并购企业的管理优势，将其渗透到被并购企业当中，以提高经济效率。（二）税收筹划的含义及特点税收筹划是指纳税人在不违反税收法律的前
16、提下，通过对生产经营和财务活动的事先筹划和安排，优化选择多种不同的纳税方案，最大限度地实现企业价值财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）3最大化。税收筹划具有合法性、筹划性和目的性三大特点。首先，合法性的主要表现是只能在法律允许范围内进行税收筹划。税法是国家制定的用来调整国家与纳税人之间在征纳税方面的权利和义务关系的法律规范的总称。根据税法规定，国家征税必须有法定的依据。纳税人根据税法做出多种纳税方案时，选择税负较低的方案来实施也是纳税人的一种权利。其次，筹划性成为可能是因为纳税人的纳税义务具有滞后性。在实际生产经营过程中，比如销售不动产后才缴纳营业税，实现或分配净收益后才缴纳企业所得税，
17、这些都让筹划成为了可能。纳税人可以明确国家的立法意图，设计多种纳税方案，并比较各种纳税方案的不同税负，挑选出能使企业整体效益达到最大的方案来实施。最后，税收筹划的目的性是降低税收支出。企业要降低税收支出，一是可以用好、用足优惠政策；二是可以将高纳税义务转化为低纳税义务；三是可以延迟纳税时间。不管使用何种方法，其结果都是要节约税收成本，以降低企业的经营成本，有助于企业取得成本优势，从而使企业在激烈的市场竞争中得到生存和发展，实现长期赢利的目标。正因为税收筹划有以上三个特点，所以在进行税收筹划过程中要注意一些问题必须要遵守税收法律、法规和政策；在筹划前要进行成本效益分析；要从总体上系统的考虑各方面
18、的因素；筹划活动应发生在纳税义务前；整个筹划过程中要注意风险防范。（三）企业并购中的税收筹划内涵、特点及动因企业并购中的税收筹划是指并购企业通过并购模式的选择，做好统筹安排，从而使并购方企业、目标企业以及各自股东都能够充分利用税法提供的各种纳税优惠措施，实现在并购过程中享受到的尽可能大的税收效应。它有四个特点，即合法性、筹划性、目的性和综合衡量性。企业并购中的税收筹划动因有以下两种追求节税效应，以增大税后利润最大化。税收筹划作为财务管理的一个重要组成部分，就是要使纳税主体最大限度地获得税后利润。首先，纳税抵减既得利益的直接性和社会对企业收益补偿的不确定性、非对等性及隐藏性，从根本上导财务管理专
19、业2011届本科毕业论文（设计）4致了企业在主观意识中进行税收筹划。其次，纳税会影响企业对风险的承受能力，在实际中，税收存在局部的不中立，这种不中立性越强，企业所承担的投资风险就会越大。而企业在整个并购过程中，涉及到的资产交易量和交易种类一般都比较大，这样税收问题也会较多，若能在并购中进行税收筹划，自然能在一定程度上为并购的参与企业节省一部分税款，让企业取得更大的税后利润。企业在并购过程中可实施的税收筹划可行性空间大。尽管我国的税法已经建立多年，但随着市场经济的发展，相应的税法并未与之同步得到完善，这就为纳税主体将主观的节税动机转化为现实的节税行动提供了可能。此外，政府会运用多种杠杆手段来有效
20、促进整个社会经济的运行和发展，而税收法制是这些有效的杠杆手段之一，因此，政府就会出台一些税收优惠政策，这为企业依据税收杠杆导向来获取有利于切身利益最大化的经营理财行为提供了客观可能。税收制度本身的不完善和国家政府的政策导向为企业在并购中实施税收筹划提供了可能性。三、企业并购中税收筹划的实务操作（一）目前我国有关企业并购的税务处理近年来我国企业并购活跃，于此同时，相应的税法政策也在逐渐地完善，因此，企业在并购活动中进行税收筹划的空间还是比较客观的。1、企业并购中流转税税务处理企业并购过程比较复杂，涉及到不同种类和数额的有形资产和无形资产的转移。由于这些资产的所有权发生转让和变更，让相关参与方产生
21、了损益，这样税务机关就有权征收流转税，同时对相关参与者就其所得征收所得税等。从以前的企业并购案中可以分析出，对企业并购中影响较大的是增值税和营业税等流转税。根据国家税务总局的规定，采用流转税税收优惠政策来支持企业并购。根据增值税和营业税的优惠政策，对不同形式的并购有不同的税务处理整体和部分剥离改制、兼并组合和股份回购，免征增值税和营业税。从企业兼并中剥离出来的有用资产，把存货销售给新企业，并且开具增值税专用发票，需要缴纳增值税。另外，设备经评估后作价投资，厂房向原企业租赁，则由原企业缴纳营业税，再按企业兼并的政策，免征增值税和营业税。资产置换与股权转让。如果股份公司分次向母公司出售净资产，在取
22、得出售蔡昌新会计准则和纳税筹划东方出版社，2006P146149财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）5款后再分次买入其他公司的股权，可免征增值税和营业税；资不抵债的企业和优势企业的全部资产、债权债务按评估价值进行等额整体置换，将免征产权转让中涉及存货和房屋、土地使用权、无形资产的增值税和营业税；此外，有些公司采用现金交易完成股权交易，因为没有资产换入股权的事项，所以不涉及流转税。2、企业并购中所得税税务处理（1）并购中的所得税涉税环节一般来说，在并购损益、资产计价、亏损弥补三个环节中涉及所得税。企业在进行并购时，一般会产生并购损益，而并购所产生的这些损益，应缴纳企业所得税。在资产计价环节
23、，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，需根据资产的转让所得缴纳所得税。就亏损弥补环节而言，企业并购前后若民事主体没有发生改变，一般情况下，其并购后的纳税主体也不会发生变化。所以企业并购前尚未弥补的经营亏损，可以由并购后的企业，在税法规定的亏损弥补期限内进行逐年延续弥补。（2）企业合并业务中的所得税处理方法通常情况下，被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，按照资产的转让所得缴纳所得税。被合并方的股东取得合并企业的股权视为清算分配。被合并企业之前年度有亏损的，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可按经评估确认的价值确定成本。关联企业须符合独立企业
24、间公平交易的原则才能交换普通股实现企业合并，对违规企业所造成的应纳税所得影响，税务机关有权调整。合并企业支付给被合并方或其股东的收购款中，除合并企业股权以外非股权支付额不高于所支付的股权票面价值的20，若合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，则免征所得税。被合并企业的净资产几乎为零，若合并企业以承担被合并方全部债务来实现吸收合并，则不视为被合并方按公允价值转让、处置全部资产，不计资产转让所得。合并企业接受被合并方全部资产的成本，须以被合并企业账目净值为基础确定，同时，被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。（二）选择并购目标企业的税收筹划企业并购决策的首要问题是寻找到合适的并购对象，如果目
25、标企业选的好，财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）6不但能在一定程度上节税，还能尽早实现并购方的战略计划。在选择目标企业时，从不同方面来筹划，可以降低企业的税收负担。1、目标企业组织形式的选择通常在国际上把企业的组织形式划分为公司企业、合伙企业和独资企业三类，它们的性质各有不同。公司企业属于法人企业，以出资数额为限承担有限责任；合伙企业和独资企业都是自然人企业，需承担无限责任。按照公司企业内部的划分，有总分公司或母子公司。企业进行并购时，在目标企业的选择中，对目标企业的组织形式的选择要考虑以下两个方面（1）目标企业性质的选择。不同性质的企业使用不同的的税收政策，就有着不同的承担责任的要求
26、。首先，公司企业与合伙企业的选择公司企业是纳税实体，而合伙企业不是，所以它们所需承担的税负也就不一样。其次，不同种类的外资企业需要承担的税负也是不一致的。公司企业与合伙企业这两种组织形式在并购中产生的不同税收效应可用下例说明假设王某想要投资X元收购一家服装店，预计每年能盈利Y元。现在有两种方案一是选择以合伙人形式注册登记该服装店；二是直接将该店成立为一家公司。方案一若该店不组建公司，而是按合伙人的形式进行注册登记，按照我国现行税法，则对其营业利润只能按个体工商户、承包户的生产经营所得征收个人所得税，适用的是535的超额累进税率。则王某每年Y元的利润适用A（A5,10,20,30,35）税率，速
27、算扣除数为B（B0,250,1250,4250,6750）元，则他的纳税情况和盈利情况为应纳个人所得税AYB（元）；该项投资年税后净收益YAYB（元）。方案二若该店为一家公司，则其盈利应先征企业所得税，再按所分配的税后利润交纳个人所得税。假定该公司适用企业所得税率为25，并将税后利润全部作为股息分配给此人，税率为20，那么其纳税情况和盈利情况为应纳企业所得税25Y025Y（元）；公司税后利润Y25Y075Y（元）；应纳个人所得税2075Y015Y（元）；该项投资年税后净收益075Y015Y06Y（元）。显然合伙形式比公司形式每年要节税支出04YAYB元。我认为，在一般情财务管理专业2011届本
28、科毕业论文（设计）7况下，对于规模庞大、管理水平要求高的大企业，可以采用股份有限公司；对于规模不大的企业可采用合伙企业，首先管理难度不大，合伙共管也可见效，其次又因纳税规定上的优惠而获利。这种选择举动是法律规定所许可的，一般都是在纳税行为未发生前进行的。（2）子公司和分公司的选择。子公司和分公司在法律地位上不同，在税收上也有不同的税法规定。子公司作为独立的法人，要独立承担纳税义务，其母公司不直接对它负法律责任。而分公司不是独立的法人，它接受总公司的统一管理，共计损益。我国税法规定分公司只在当地缴纳增值税和营业税等流转税，而所得税则要与总公司统一缴纳，这样分公司的亏损就可以冲减总公司的利润，进而
29、降低整体税负。但另一方面，分公司不能被视为独立法人主体，这就很难享受到地区的税收优惠待遇。2、目标企业所在行业的选择我国现行的税制对各个行业的税收政策不一样，体现出对某些行业的税收倾向。因此，在进行企业并购时，要充分考虑这些税收优惠。我国现行的税法给予生产性行业较多的优惠待遇。对一些特定的生产企业，尤其是对国内紧缺的交通、能源、通讯等投资大，回收期长的项目，有特殊的优惠政策；对有些关系国计民生的产品生产企业，也给予一定减免税照顾。另外在我国税法中，企业所得税、增值税、营业税都有对于某些非生产行业的支持。在前面已经提到并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购，下面将分别从这三种并购类型来论述进行税
30、收筹划的方法。横向并购一般不会改变并购企业纳税环节的多少和所纳税种。从纳税主体属性上看，由于并购后企业规模的变化，其适用的增值税和所得税税率可能会相应有所提高。我国现行税法规定，若企业规模不同，那么其享受到的税收待遇也会不同。如我国增值税法规定，增值税纳税人可分为一般纳税人和小规模纳税人。前者征税率通常为17，同时在计算税额时采用进项税额可抵扣的方法，而后者按3的税率征收，且不进行进项税额的抵扣。此外，企业所得税法又规定，企业所得税实行25的税率，但符合条件的小型微利企业，减按20的税率征收企业所得税。由此可见，企业并购后规模的变化，其适用的增值税和所得税税率可曾强安浅谈企业并购税收筹划商业会
31、计，200711P3537财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）8能会相应提高，所以在选择横向并购时，要同时考虑因纳税人身份和属性的变化而带来的相应适用税率的变化，再进行综合成本和收益的分析，确定方案的可行性。再来看纵向并购。企业可以通过纵向并购将市场交易转变为企业内部交易从而降低交易成本，这是企业采用纵向并购时进行税收筹划所存在的空间。对并购企业来说，其增值税纳税环节就减少了，但由于纵向并购拓宽了企业的生产经营领域，还可能会导致其纳税主体属性的改变，增加其纳税的税种和环节。比如钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。当然，合并有时也意味着企业总纳税
32、环节的减少。例如增值税，在企业合并之前，每个企业都要分别交纳，但当这些企业合并后，只需在最后一个环节缴纳增值税即可。纵向合并的企业也同样会面临因规模扩大而带来的纳税人身份和属性变化的问题。在混合并购这种行为中，因企业跨入其他行业，所以可能会面对与以前完全不同的一些税种。比如制造企业并购了房地产公司，并购后的企业除要交纳原先的增值税和所得税外，还要交纳营业税和契税、房产税以及土地增值税等。通过上面的分析可得，企业选择不同的并购类型会有不同的税收效果，它不仅可能改变纳税主体的身份，也可能增减税种、纳税环节以及改变税率。所以企业在选择目标时，应考虑并购对自身的影响外，还要在并购成本或收益中考虑并购导
33、致的应纳税额的增减问题。3、目标企业所在地的选择地区不同，其税收待遇也有所差别。我国税法对在经济技术开发区、经济特区等经营注册的企业给予了很多的税收优惠。在对目标企业所在地的选择中，可以将能够享受这些税收优惠的企业作为企业并购的对象，同时把握区域间税收优惠待遇。4、目标企业财务状况的选择如果由较高利润的企业并购亏损的企业，就可以冲减赢利企业的利润，实现企业所得税的减免。若在合并纳税中出现了亏损，企业还可以实现亏损的递延，取得递延纳税的好处。因此在实际操作中，若并购企业有较高的盈利水平，为改变其整体的纳税地财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）9位，可以选择一家大量亏损的企业作为目标企业进行
34、并购。可通过下例说明假设甲企业与2006年12月并购乙企业，并接管乙企业的经营管理。乙企业当时有2650万元的经营性亏损，需要递延到以后年度由所得税前的应纳税所得额弥补。若甲企业和乙企业20062010年度盈亏情况如下表所示，且盈利额与应纳税所得额相同，如果不合并，则两企业分别按各自的盈亏情况缴纳企业所得税。其计算如表1所示表1甲、乙企业合并前应纳所得税计算表单位万元年度200520062007200820092010合计甲盈利状况60070080090010004000甲应交所得税1501752002252501000乙盈利状况26501002002004004001300乙弥补亏损1002
35、002004004001300乙应交所得税000000由于乙企业在2006年底有巨额的经营性亏损没有弥补，需要至少在2010年前弥补完。如果其中包括有2005年以前发生的亏损，则亏损的弥补期还要提前。但从乙企业20062010年的盈亏情况看，其并没有能力在2010年前将亏损弥补完，从而丧失了享受亏损弥补优惠的权利。如果不合并，两企业在5年内的整体所得税负担为1000万元。而若两企业合并后，假设符合补亏条件，且被并购企业净资产公允价值与并购后并购企业全部净资产公允价值的比值为05，其20062010年度盈亏情况及缴纳企业所得税情况变为表2所示表2甲、乙企业合并后应纳所得税计算表单位万元年度200
36、62007200820092010合计合并企业盈亏7009001000130014005300合并企业弥补3504505006507002650合并企业交所得税875112512516251756625从表1和表2分析可以看出，通过企业并购的税收筹划，甲、乙两企业的整体税负由原来的1000万元下降到6625万元，减少了3375万元，归属于所有财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）10者的资金流入相应增加了3375万元，能够产生这样的效果，是因为并购后的企业可以在所得税前弥补被并购方的巨额亏损，从而冲抵了企业的应纳税所得额，降低了企业整体所得税税负。运用这项税收筹划策略，必须首先看准目标企业
37、在实施并购和被接管后有足够的发展潜力，并不能为了减税才实施并购，还应警惕目标企业可能给并购后整体企业带来的不良影响，以防止将并购企业拖入经营困境。（三）企业并购中支付方式选择的税收筹划企业并购可以通过不同的支付方式来实现，这些支付方式主要有现金收购、股票收购、综合收购、债权债务承担型、合并新设型、吸收股权型等。不同的支付方式所产生的税收待遇是不同的，可分为应税并购和免税并购。应税并购指的是并购方用现金或者其他非股票资产进行收购活动时，被并购方股东无法取得免税或者延迟纳税的优惠，需缴纳所得税。免税并购是并购方以自身投票表决权的股票来降价换取目标公司的资产或普通股股票，从而实现免税并购。免税并购主
38、要有合并新设型、吸收股权型等形式。在免税并购过程中似乎没有税费支出，其实免税并购只是推迟了纳税时间，从而获得税收优惠，并不是真正地免税。企业在进行并购时，应当进行分析，在实现并购目标的前提下进行税收筹划。当合并企业支付给目标企业的付款方式不同，会引起不同的所得税处理方式，其涉及被合并企业是否转让缴纳所得税、亏损数是否能够弥补，合并企业的股利折现、接受资产增值部分的折旧等问题。我们可以通过以下例子来说明不同支付方式产生的不同税收效应假设甲公司股东欲将公司转让或者让其他企业并购，经评估，现有净资产300万元，但公允价值只有150万元。有乙公司想并购甲公司，现有两种方案支付现金收购和支付股权收购。乙
39、公司将选择哪种（假定A公司没有符合税法规定的可以弥补的以前年度亏损且转让当年无利润，企业所得税率25）方案一乙公司按照公允价值支付现金150万收购甲公司，甲公司按公允价值转让资产，计算资产转让所得，缴纳所得税。甲公司在资产转让过程中损失的150万，不计企业所得税，乙公司按照150万元计提折旧，在不考虑资产残值的情况下，可以抵减所得税15025375万元。财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）11方案二乙公司按照公允价值支付股权150万元收购甲公司。按照规定，因非股权支付额为零，不超过20，被合并企业不计算缴纳所得税。合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，应以被合并企业原账面净值为基础确
40、定。因此，甲公司不需缴纳企业所得税，乙公司按照300万元计提折旧，可以抵减所得税3002575万元。从上述两种合并方式分析，方案二比方案一节省所得税支出375万元，所以股权收购优于现金收购，但是还有一个问题需要注意，当乙公司用150万元股权收购后，原先甲公司的股东变成了乙公司新的股东，享有公司税后利润分配的权利和其他规定的权利，乙公司要增加股利分配支出，所以乙公司应该在并购协议中就新股东的利益分配、新股权的转让和回购等问题进行综合考虑和约定。（四）融资方式选择中的税收筹划企业的融资方式有三大类，即债务融资、权益融资、特殊的融资方式。1、债务融资企业通过银行信贷或发行债券进行融资。对并购企业而言
41、，债务所支付的利息费用会在缴纳所得税之前作为财务费用被扣除，这样将减少应税所得，少纳所得税。2、权益融资该融资方式可通过两种途径实现一是用股票作为并购的支付手段进行换股收购；二是发行新股票或向原股东配售新股，即企业用发行销售股票获得的价款来支付并购的交易价款。3、特殊的融资方式杠杆收购融资是一种通过增加收购方企业的财务杠杆去完成并购交易的并购方式。从实质上讲，这种方式是并购企业先借债购买目标企业的产权，再用被收购企业的现金或资产来支付偿还债务。卖方融资，指的是为了出售资产，卖方以低于市场利率为买方提供所需的资金，买方只有在完全付清贷款后才能取得购买资产的全部产权。对于被收购企业而言，因为价款是
42、分期收到的，所以可以获得递延纳税的好处。融资方式的税收筹划主要是因负债利息计入财务费用抵扣应税所得额，产生了负债杠杆效应，即在息税前收益率不低于负债成本率的前提下，负债的比例越财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）12大，应税所得额就会越小，这样节税效果也就会越明显，尤其在税率高的情况下，借入资金的利息抵税效果更加明显。然而负债融资并不一直是正效应，因此在进行融资决策时，必须对各种方案进行综合比较，选择一个投资收益和节税双赢的方案。对于不同的并购融资方式所产生的不同的税收效益可通过以下例子说明我们假定甲是一家专门从事零件生产的企业，乙是一家销售各类零件的公司。现甲欲出资12亿元并购乙，甲公
43、司考虑如何筹集这笔资金，若每股发行价是10元，公司制定的几种可能的筹资方案中找出最优方案。表3甲企业收购乙公司后的资产负债表单位百万元收购前收购调整并购后的公司甲乙流动资产12005001700固定资产5004001001000商誉和其他资产10030170300资产合计18009303000流动负债400200600长期负债250150400拟借款额股东权益800250800（1200拟借款额）负债及股东权益合计14506003000假设资本成本率为12，公司所得税税率为25,不考虑财务协同效应及其他未列项目。（见表4）从表4可以得出，不同的借款额对并购后公司的税后净利有影响。为了考虑借款所
44、承受的财务风险，甲企业根据不同的借款额计算了其他指标。若甲原先已发行5000万股股票，公司未分配股利，所有的流动负债都是免息的。（见表5）由表5数据可以分析出并购融资中随着负债的不断增加，企业所得税费用却不断减少，财务杠杆系数在变大，已获利息保障倍数降低，每股收益因股权总数的减少而增加，尽管税后净利不断减少，但是企业的股权报酬率却有所提高，因此，企业若采用不同的财务指标为标准，则所选择的方案将会有所不同，企业应在可承受的财务风险范围内，为了更好的节税，可以尽量多借款，但是也要结合企业的财务目标，达到理想的投资收益。财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）13表4甲企业收购乙公司后的利润表单位
45、百万元收购前并购后的公司甲乙营业收入400010005000营业成本35008504350营业利润500150650利息费用402070拟借款额12税前利润460120580拟借款额12所得税11530（580拟借款额12）25税后净利34590（580拟借款额12）75表5并购的融资结构对主要财务指标的影响单位百万元项目12345负债融资40060080010001200股权融资8006004002000长期债务8001000120014001600股权总额1600140012001000800营业利润650650650650650利息费用118142166190214税前利润5325084
46、84460436所得税133127121115109税后净利399381363345327DFL122128134141149已获利息保障倍数551458392342304长期股权/股东权益050711142股权总数（百万）130110907050EPS307346403493654股权报酬率02502703035041财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）14四、企业并购中税收筹划的风险防范（一）企业并购中税收筹划的风险1、并购中税收筹划的政策风险由于税收筹划是利用国家政策合法、合理地节税，它和国家政策有着紧密的联系，因此并购中税收筹划风险最主要的是政策风险，包括政策选择风险和政策变化风
47、险。企业并购中税收筹划的政策风险之一是政策选择错误的风险，即自认为采取的行为符合一个国家或地区的政策精神，但实际上不符合多数国家或地区承认的政策精神，结果受到惩罚而蒙受损失的风险。税收筹划建立在对现行及未来税收政策合理预期的基础上，政策性变化势必对税收筹划方案的选择和确定产生重要影响。随着时间的推移，政府旧的政策不断地取消或者改变，新政策不断推出，所以政府的一些政策具有不定期或相对较短的时效性。而正是这种不定期时效性使税收筹划产生了一定的风险，尤其是像并购活动，它进行税收筹划涉及时间较长，风险表现也会更加明显。2、并购中税收筹划的执行风险企业并购中的税收筹划要确立专业化和沟通的观念，提高筹划人
48、员的素质，争取税务机关的指导和认同，避免筹划具体执行上的风险。执行风险主要有人员素质风险和成果转化风险。人员的素质在进行税收筹划操作时占主导作用，一个筹划团队的素质高低，影响着筹划方案是否得当，筹划效果是否令人满意。有些企业尽管有专业的机构或人员进行税收筹划，但难免在筹划过程中有人为的干扰。这些问题的存在都为税收筹划带来一定的风险。企业进行税收筹划的目的是合法合理地节税，而只有得到税务机关的认同，并依照法定程序履行了相关义务，筹划操作才能转化为企业的实际利益。在筹划实践中，有时企业自己认为最优的筹划方案，在税务机关看来就有可能存在漏洞。（二）企业并购中税收筹划的风险防范尽管企业并购中税收筹划的
49、风险是客观存在的，但也可以进行防范和控制。在并购中进行税收筹划时，筹划人面对风险，应针对其产生的原因，采取积极有效的措施，预防和减少风险的发生。财务管理专业2011届本科毕业论文（设计）15首先，确定并购筹划风险意识，加强事先防范，建立有效的风险预警机制。不论是专业税收筹划人员还是接受筹划的纳税人，都应该正视风险存在的客观性，并始终在企业涉税实务中保持警惕。其次，全面学习并购税收政策，深入了解和把握并购税收政策的内涵。为了能够及时调节经济，体现国家的产业政策，税收政策一直处于变化中。税收筹划从某种程度上来讲，就是利用税收政策与经济实际适应程度的不断变化，寻求税收上的利益增长点，使纳税人利益最大化。再次，要保持并购税收筹划方案适度的灵活性。在进行税收筹划时，企业要根据并购的具体实际情况制定税收筹划方案，并让能够随着国家税收体制、相关政策的改变以及预期经济活动的变化随时进行调整，对税收筹划方案重新审查和评估，及时更新筹划内容，采取措施分散风险，保证税收筹划目标的实现。然后是做好综合衡量工作，贯彻并购成本效益原则。企业进行税收筹划应该着眼于企业长期的收益，要着重整体税负的轻重，选择企业税后利益最大化的方案。同时，进行税收筹划还应考虑成本，应根据实际情况，运用成本收益分析方法来确定每次的税收筹划净收益。最后，聘请企业并购税收筹划专业人员，提高税收筹划的权威性和可靠性。税收筹划是一门
