1、1上市公司股权分置改革管理办法第一章 总则一一一 为规范上市公司股权分置改革工作，促进资本市场改革开放和稳定发展，保护投资者的合法权益，依据公司法、 证券法、 股票发行与交易管理暂行条例、 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见以及证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部关于上市公司股权分置改革的指导意见的有关规定，制定本办法。一一一 上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 A 股市场股份转让制度性差异的过程。一一一 上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则，由 A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。中国证券监
2、督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对股权分置改革各方主体及其相关活动实行监督管理，组织、指导和协调推进股权分置改革工作。2一一一 证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革工作实施一线监管，协调指导上市公司股权分置改革业务，办理非流通股份可上市交易的相关手续。证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引，为进行股权分置改革的上市公司（以下简称“公司”）办理相关业务提供服务，对相关当事人履行信息披露义务、兑现改革承诺以及公司原非流通股股东在改革完成后出售股份的行为实施持续监管。第二章 操作程序一一一 公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同
3、意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。非流通股股东提出改革动议，应以书面形式委托公司董事会召集 A 股市场 相关股东举行会议（以下简称相关股东会议），审议上市公司股权分置改革方案（以下简称改革方案）。相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜，参照执行上市公司股东大会的有关规定，并由相关股东对改革方案进行分类表决。一一一 公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘3请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。一一一 公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人
4、、律师事务所及其经办律师，应当签订书面协议明确保密义务，约定各方在改革方案公开前不得泄露相关事宜。一一一 公司董事会应当委托保荐机构就改革方案的技术可行性以及召开相关股东会议的时间安排，征求证券交易所的意见。证券交易所对股权分置改革进行业务指导，均衡控制改革节奏，协商确定相关股东会议召开时间。一一一 根据与证券交易所商定的时间安排，公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书，同时申请公司股票停牌。一一一 自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会应当协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多
5、种方式，与 A 股市场流通股股东(以下简称“ 流通股股东”) 进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。一一一一 非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成4沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，应当在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。公司股票复牌后，不得再次调整改革方案。一一一一 召开相关股东会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程
6、序结束之日止。一一一一 公司董事会在相关股东会议召开前，应当在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。一一一一 公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。一一一一 非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排（以下简称对价安排）需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。一一一一 相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的5流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。一一一一 改革方案获得相关股
7、东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。董事会应当按照与证券交易所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。持有外商投资企业批准证书的公司、含有外资股份的银行类公司，改革方案涉及外资管理审批事项的，公司应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。一一一一 改革方案未获相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。一一一一 存在异常情况的上市公司进行股权分置
8、改革，按以下原则进行：（一）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；（二）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革；（三）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，6但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革；（四）存在其他异常情况的，经中国证监会认可，可以进行改革。一一一一 发行境外上市外资股、境内上市外资股的 A 股市场上市公司，由 A 股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在 A 股市 场的可上市交易问题。一一一一一 持有 A 股市场上市公司非流通股的境外上市公
9、司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。持有 A 股市场上市公司非流通股的境内上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和证券交易所业务规则有关公司资产处置的规定。第三章 改革方案一一一一一 改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，并可根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。一一一一一 非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措
10、施。非7流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明。一一一一一 非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。一一一一一 改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理，提出合法可行的解决办法并予以说明。一一一一一 股权分置改革与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。第四章 改革后公司原非流通股股份的出售一一一一一 改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：（一）自改革方
11、案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（二）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。8一一一一一 原非流通股股东出售所持股份数额较大的，可以采用向特定投资者配售的方式。一一一一一 改革方案实施后，外资股东所持股份的管理办法另行规定。第五章 信息披露一一一一 股权分置改革信息披露相关义务人，应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一一一一一 相关股东会议通知
12、应当列明流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间。一一一一一 股权分置改革说明书应当包括下列内容：（一）公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况；（二）提出进行股权分置改革动议的非流通股股东，关于其持有公司股份的数量、比例以及有无权属争议、质押、冻结情况的说明；（三）非流通股股东关于其持有公司股份的数量、比例及相互之间关联关系的说明；（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,关于在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况的说明；9（五）股权分置改革方案的具体内容；（六）非流通股股东关于其
13、为履行承诺义务提供担保措施的说明；（七）股权分置改革对公司治理可能产生的影响；（八）股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案；（九）为股权分置改革提供专业服务的保荐机构、律师事务所的名称和联系方式；（十）保荐机构、律师事务所关于其在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明；（十一）其他需要说明的事项。一一一一一 保荐意见书应当包括下列内容：（一）上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响；（二）实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价；（三）对股权分置改革相关文件的核查结论；（四）改革方案中相关承诺
14、的可行性分析；（五）关于保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；（六）保荐机构认为应当说明的其他事项； （七）保荐结论及理由。一一一一一 独立董事意见函应当包括改革方案对公司10治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项的说明。一一一一一 相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要，应当在指定报刊上披露。股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书、股权分置改革实施方案，应当在公司网站和公司上市地交易所网站全文披露。证券交易所应当在其网站设置专栏，免费提供上市公司股权分置改革信息披露服务。一一一一一 实施股权分置改革方案涉及股东减持或者增持股份,导致股东持有、控制的股份总数发生变动的，应当遵守上市公司收购管理办法、 上市公司股东持股变动信息披露管理办法及本办法的规定；因实施改革方案引发要约收购义务的，经申请可免予履行要约收购义务。一一一一一 公司应当在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。一一一一一 股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司应当提前三个交易日刊登相关提示公告。一一一一一 持有、控制公司股份百分之五以上的原非
