1、1兴业银行股份有限公司章程（2018 年 5 月 25 日经兴业银行股份有限公司 2017 年年度股东大会审议通过，2018 年 7 月 13 日经中国银行保险监督管理委员会（银保监复2018111 号）核准生效）2目 录第一章 总 则第二章 经营宗旨和范围第三章 股 份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四节 优先股的特别规定第四章 党组织第五章 股东和股东大会 第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案和通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第六章 董事和董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事
2、会秘书第七章 行长和高级管理层第八章 监事和监事会第一节 监事第二节 外部监事第三节 监事会第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知和公告第一节 通知第二节 公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附 则3第一章 总则第一条 为维护兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”） 、本行股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法 ”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法 ”） 、 中华人民共
3、和国商业银行法（以下简称“商业银行法 ”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 本行系根据国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展请示的批复 （国函（1988）58 号文） ，经中国人民银行以银复（1988）347 号文批准设立的股份制商业银行，于 1988 年 8 月 22 日在福建省工商行政管理局注册登记成立并取得营业执照。本行已经按照公司法 、 商业银行法和其他有关规定进行规范并依法履行了重新登记手续。本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的 B0013H135010001 号金融许可证及由福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91350000158142711F
4、 的企业法人营业执照 ，是具有法人资格的金融机构。第三条 本行于 2007 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字【2007】10 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 10.01 亿股，并于 2007 年 2 月 5日在上海证券交易所上市。 本行于 2014 年 11 月 21 日经中国证券监督管理委员会以证监许可20141231 号文核准，发行优先股不超过 2.6 亿股。首期发行 1.3 亿股于 2014 年 12月 19 日在上海证券交易所开始转让，第二期发行 1.3 亿股于 2015 年 7 月 17 日在上海证券交易所开始转让。第四条 本行注册名称： 中文名称：
5、兴业银行股份有限公司英文名称：INDUSTRIAL BANK CO.，LTD.本行简称：兴业银行第五条 本行住所：中国福建省福州市湖东路 154 号；邮政编码：350003。第六条 本行注册资本：人民币 20,774,190,751 元。 第七条 本行为永久存续的股份有限公司。第八条 根据中华人民共和国宪法 、 公司法和中国共产党章程有关规定，本行设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。第九条 董事长为本行的法定代表人。4第十条 本行的资本划分为股份，同种类股份每股金额
6、相等。股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行债务承担责任。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。第十二条 本章程所称“本行的高级管理层成员” ，包括本行的行长、副行长、财务负责人等高级专业管理人员；本章程所称“本行的高级管理人员” ，包括本行的高级管理层成员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监
7、管部门审核任职资格的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经其审核。第十三条 本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行业监督管理机构批准，本行可在中国境内外依据中国和相关国家或地区法律、法规的规定，设立分支机构。 本行设在中国境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其它业务。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展经营管理活动，其民事责任由总行承担。 第十四条 党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法规在本行的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究讨论本行的重大问题并作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。第二章 经营宗旨和范围第十五条 本行的经营宗旨：实施从
8、严治行、专家办行、科技兴行、服务立行战略，坚持依法经营、稳健经营、文明经营的方针，自主开展各项商业银行业务，实现效益性、安全性、流动性协调统一，在追求银行可持续发展前提下，为股东谋取最大经济利益，促进环境友好、经济发展和社会进步。第十六条 经国务院银行业监督管理机构批准，并经本行登记机关核准，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）代理发行股票以外的有价证券；5（九）买卖、代理买卖股票以外的有价证券；（十）资产托管业务；（十
9、一）从事同业拆借；（十二）买卖、代理买卖外汇；（十三）结汇、售汇业务；（十四）从事银行卡业务；（十五） 提供信用证服务及担保；（十六） 代理收付款项及代理保险业务；（十七） 提供保管箱服务；（十八）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；（十九） 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。第三章 股 份第一节 股份发行第十七条 本行发行的股份包括普通股和优先股。经国务院授权的审批部门核准，本行可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类股份。本章程所称优先股，指依照公司法 ，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理
10、等权利受到限制。本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已赎回、转换的优先股不纳入计算。除另有说明外，本章程第五章至第十一章所称“股份” 、 “股票” 、 “股本” 、 “股东” ，分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。第十八条 本行的股份采取股票的形式。第十九条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十条 本行发行的股票，以人民币标明面值。第二十一条 本行发行的股份，在中
11、国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十二条 本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资公司，出资方式和出资时间为：福建省福兴财务公司，出资方式为资产折股，福建投资企业公司、福建华兴投资公司出资方式为现金出资，出资时间均为 1988 年 7 月 15 日。6第二十三条 本行股本结构为：普通股 20,774,190,751 股，每股面值 1 元；优先股2.6 亿股，每股面值 100 元。第二十四条 本行及本行的分支机构（包括本行的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十五条 本行根据经
12、营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经国家有关主管机关批准，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行普通股股份；（二）非公开发行普通股股份；（三）向现有普通股股东派送红股；（四）以公积金转增注册资本；（五）优先股转换为普通股；（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。第二十六条 根据本行章程的规定，并报经国家有关主管机关批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照公司法 、 商业银行法以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。 第二十七条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后
13、，收购本行的股份： （一） 减少本行注册资本；（二） 与持有本行股份的其他公司合并；（三） 将股份奖励给本行职工；（四） 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；（五） 赎回优先股。除上述情形外，本行不得进行买卖本行股份的活动。第二十八条 本行收购本行股份，可以选择以下方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式；（二） 要约方式；（三） 赎回优先股的方式；（四） 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。第二十九条 本行因本章程第二十七条第(一) 项至第(三)项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第(一) 项情形的
14、，7应当自收购之日起十日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第二十七条第(三)项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节 股份转让第三十条 本行的股份可以依法转让。根据商业银行法规定，变更持有普通股股份总额百分之五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。优先股股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部门规章及本章程规定。第三十一条 本行不接受本行股票作为质押权的标的。第三十二条 本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及
15、其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本行同种类股份总数的百分之二十五；所持本行普通股股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出，或在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限
16、内执行的， 股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四节 优先股的特别规定第三十四条 除本节规定外，优先股股东的权利、义务及优先股股份的管理应当符合法律、行政法规、部门规章及本章程有关普通股的规定。第三十五条 优先股股东享有以下权利：（一）优先于普通股股东分配本行利润；（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；（三）根据本章程第三十八条、第三十九条规定出席股东大会并行使表决权；（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）法律、行政
17、法规、部门规章及本章程规定的其他权利。8第三十六条 优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法由本行根据法律、行政法规、部门规章相关规定确定。本行有权取消优先股股息的派发，本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。本行决定取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者。本行发行的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。优先股股东按照约定的票面股息率获得分配
18、后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。第三十七条 本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。第三十八条 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）本行一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循公司法及本章程
19、规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。第三十九条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定
20、的方式确定。优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。第四十条 经国家有关主管机关批准，本行可按优先股发行时约定的条件赎回已发行的优先股；优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。9第四十一条 本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定，发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时，经国家有关主管机关批准，本行发行的优先股强制转换为普通股。第四十二条 以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：（一）有权请求召开临时股东大会的股东；（二）有权
21、召集和主持股东大会的股东；（三）有权提交股东大会临时提案的股东；（四）根据公司法及本章程规定认定控股股东；（五）根据证券法认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额；（六）根据证券法认定持有本行百分之五以上股份的股东；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。第四章 党组织第四十三条 在本行中，设立中国共产党兴业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委” ） 。党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
22、序进入党委。同时，按规定设立纪委。第四十四条 党委根据中国共产党章程等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、
23、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。 10（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。第五章 股东和股东大会第一节 股 东第四十五条 本行股东为依法持有本行股份的人。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保护股东合法权益，公平对待所有股东。第四十六条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
24、持有本行股份的充分证据。 第四十七条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十八条 本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（
25、六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第五十条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第五十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行
