1、1有 限 公 司 章 程 （非独 资 有限公司， 设 董事会，不 设监 事会 参考格式）第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 广东省工商行政管理局工商登记制度改革实施办法（暂行） 以及顺德区商事登记制度改革实施办法(试行)等相关规定，制定本章程。第二章 公司名称和住所第二条 公司名称： 。第三条 公司住所（经营场所）： 。（注： 商事主体的住所是主要办事机构所在地的地址，也可以是商事主体的经营场所，其功能是公示商事主体的法律文件送达地和确定商事主体的司法和行政管辖地。 住宅不可作经营场所，但符合 中华人民共和国物权法 相关规定的除外。 经营场所和住所地址不一
2、致 的，商事主体应申请备案将经营场所记载于营业执照上或者按分支机构有关规定申请登记。 ）第三章 公司经营范围第四条 公司经营范围： _ 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（注：经营范围参照国民经济行业分类标准的门类或大类登记，也可以登记具体经营项目。如从事金属家具制造，可申请为： “制造业 ”。或 “制造金属家具 ”。 ）四四四 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间、出 资责任第五条 公司注册资本： _ 万元人民币。第六条 股东的姓名（名称） 、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：自然人股东姓名： 身份证号码： 住所： 出资额： 万元，占注册
3、资本的 ，2出资时间： 出资方式： 法人股东名称： 证照名称及号码： 住所： 出资额： 万元，占注册资本的 ，出资时间： 出资方式： （注：请按此内容依次列明股东信息，股东的出资额、出资方式、出资时间、非货币出资的缴付比例均由股东自行约定， ）第七条 股东未依公司章程规定实际缴付注册资本的，应依法律法规和公司章程的规定承担民事法律责任。公司发生债务纠纷或依法解散清算时，如资不抵债，未缴足注册资本的股东应先缴足注册资本，并以认缴的出资额为限承担民事法律责任。第五章 公司的机构及其产生办 法、 职权、议事规则第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投
4、资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其他职权： 。（注：由股东自行确定符合法律法规规定的其他职权，由公司章程具体规定）第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。3第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 （注：此条
5、可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 （注：此条可由股东自行确定时间）定期会议按 （注：由股东自行确定） 定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事 （不设监事会时） 提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主
6、持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十四条 公司设董事会，成员为 人 （三至十三人） ，由股东会选举和更换。董事任期 年 （不超过三年） ，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。 （注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式）第十五条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订
7、公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；4（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他职权： 。（注：由股东自行确定符合法律法规规定的其他职权，由公司章程具体规定）第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
8、上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的议事方式和表决程序：（一） 召开董事会会议应当于会议召开 日之前通知全体董事；（二） 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；（三） 董事会的表决程序必须经 （比例） 以上董事通过。（注：以上内容可以由股东自行确定）第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规
9、章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。（注：以上内容也可由股东自行确定）经理列席董事会会议。5第十九条 公司设不设监事会，设监事一人 （可设监事二人） ，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第二十条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（ 三 ） 当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 董
10、 事 、 高 级 管 理 人 员予 以 纠 正 ；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）其他职权。 （注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）监事可以列席董事会会议。第六章 公司的法定代表人第二十一条 董事长为公司的法定代表人 (注：也可是经理 ) ，任期 年（不超过三年） ，由 选举产生，任期届满，可连选连任。本公司第 任法定代表人由 担任。第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项第二十二条 股东之间可以相互转让其部
11、分或全部出资。第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东6主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。 ）第二十四条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董
12、事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一） 挪用公司资金；（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三） 违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四） 违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五） 未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七） 擅自披露公司秘密；（八） 违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高
13、级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第二十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。（注：股东可根据 公司法 的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）第八章 附 则第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十七条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。全体股东亲笔签字、盖公章：年 月 日（注：斜体字部分为注解，使用时请删去。 ）
