1、1合同编号：2011205011002902珠海铧创 ZHCH 投资管理有限公司珠海铧创 ZHCH 股权投资管理有限公司及XX 中融国际信托有限公司之合作协议年 月 日2本协议由以下各方于 2011 年 月在中国深圳市福田区 共同签署：珠海铧创 ZHCH 投资管理有限公司（以下简称“铧创 CH 投资” ）法定代表人： 谢伟注册地址： 珠海市吉大景山路 188 号粤财假日酒店 20 层 16 室通讯地址：珠海市拱北丽景花园华发大楼 2 楼联系方式： 0756-8898919珠海铧创 ZHCH 股权投资管理有限公司（以下简称 “铧创 CH 股权投资” ）法定代表人： 谢伟注册地址：珠海市唐家湾镇港
2、湾大道科技一路 10 号主楼第六层 601C 单元通讯地址： 珠海市拱北丽景花园华发大楼 2 楼联系方式：0756-8898919中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托信托”）法定代表人： 刘洋注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号通讯地址： 北京市西城区金融街武定侯街 2 号泰康国际大厦 9 层联系方式：010-588450003目录第一条 定义与解释 .4第二条 基金管理公司的成立 .6第三条 基金管理公司的运营和管理 .7第四条 有限合伙企业设立和管理 .9第五条 有限合伙企业经营期限和投资原则 .11第六条 管理费收取及分配 .14第七条 费用 .15第八条 保证 .15第九条 保
3、密信息 .15第十条 赔偿和违约 .16第十一条 终止 .16第十二条 不可抗力 .18第十三条 适用法律 .19第十四条 争议解决 .19第十五条 其它 .194鉴于： 1、珠海铧创 ZHCH 投资管理有限公司 为依法成立并有效存续的中华人民共和国企业法人，注册资本为 30000 万元， 实收资本为 30000 万元。2、珠海铧创 ZHCH 股权投 资管理有限公司为依法成立并有效存续的中华人民共和国企业法人，注册资 本为 1500 万元， 实收资 本为 1500 万元。 珠海铧创ZHCH 投资管理有限公司持有珠海铧创 ZHCH 股权投资管理有限公司 100%股权。3、中融国际 XX 信托有限
4、公司为依法成立并有效存续经中国银监会批准设立的金融机构，注册资本为 140000 万元， 实收资本 为 140000 万元。4、铧创 CH 股权投资和中融信托信托经过投资决策，愿意共同设立深圳铧融 HF 股权投 资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司 ”），共同从事铧融HF 城市化私募股权投资基金之事业。鉴此，为明确各方的权利和义务，各方本着平等互利的原则， 经协商一致，在此达成如下协议条款，以 资信守：一一一 定义与解释51.1 定义除本协议的条款或上下文另有规定之情形外，下列各项术语应具有以下规定之含义：A. “本 协议”：指本合作协议。B. “财务年度 ”：指自任一年度的 1 月 1
5、 日起直至该 年度的 12 月 31 日止的期间。但是，基金管理公司的最后一个财务年度应自公司的终止之日所在的那一年度的 1 月 1 日起直至公司的终止之日止。 C. “工作人员 ”：指公司中除管理人 员以外的员工。D. “管理人员 ”：指公司的 总经理、副 总经理、财务总监以及董事会批准的其他高级管理人员。E. “关联方”：包括关联法人与关 联自然人。其中“关 联法人” 系指直接或间接持有本公司 5%以上股权的法人或其他组织、直接或间接由公司股东控制的法人或其他组织、公司各股东与其他方共同控制的或控制公司股东的任何法人或其它组织；关联自然人直接或者间接控制的或者关联自然人担任董事、监事、高级
6、管理人员的法人或者其他组织（本公司除外）。 “关联 自然人”系指直接或间接持有公司及其各股东 5%以上股权的自然人，公司董事、 监事和高级管理人员、关 联公司的董事、监事和高级管理人 员，以及与公司自然人股东、董事、 监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。 “控制”一词的意思是指拥有一家企业或其它实体百分之五十以上的注册资本比例或表决权的股份；或者拥有委派或选举一家企业或其它实体的半数以上董事的权力；或者拥有领导一家企业或其它实体的管理层的权力。F. “适用法律 ”：指中华人民共和国中央和地方立法部门、行政部门（包括但不限于审批部门、工商局或其它政府部门）颁布的适用于相关事项的所有法律、法规、
7、规 章、 规 定、解 释和其它规范性文件及司法部 门颁布的相关司法解释。G. “人民币”或“RMB” ：指中国的法定货币。 H. “交易文件 ”：是指各方 为本协议项下的合作而订 立和履行的所有合同、协议、契约 或其它法律文件，包括不限于本 协议、深圳 铧融 HF 精品城市化股权投资基金合伙企业的有限合伙协议（有限合伙企业名称以工商部门实际核准为准）、基金管理公司章程及为 上述法律文件所引用的其它法律文件。6I. 合伙协议/有限合伙协议：指深圳铧融 HF 精品城市化股权投资基金合伙企业全体合伙人签署并生效的合伙协议。J. “重大不利影响 ”：对所涉方而言，是指(i)可能会 对该方造成金额超过人
8、民币 100 万元的金钱或者非金钱的损失，(ii)可能会影响该方的正当存续或合法经营，或者 (iii)可能会影响本协议或其它交易文件的合法性、有效性、约束力或可强制执行效力。K. “信托计划 ”：指中融信托 信托为投资有限合伙企 业之目的，所设立的中融铧融 HF 精品集合资金信托计划（信托计划具体名称以成立时为准）。L. “中国”：指中华人民共和国（但 为本协议之目的，不包括中国香港和澳 门特别行政区以及台湾地区）。1.2 解释除本协议的上下文另有要求的情形外，本协议应按照如下方式进行解释：A. 所提及的法律、法规指中国已颁布并可公开获得的、适用于本协议的一切法律、法规，以及该等法律、法 规的
9、任何修正案或重新制定的版本或中国的其它法律、法规对该等法律、法规所作出的任何修改，但除法律另有 规定的情形外，本协议在任何时点均适用在该时点有效的法律、法规；B. 所提及的人包括自然人、法人、企业、自然人 团 体、企业的联合体，或该等人的组合；C. 所提及的条、款、项指本协议中相应的条、款、项；D. 标题仅为方便而加入，不得影响对本协议的解释；E. 本协议所提及的“ 日” 除有特 别说明外，指自然日。一一一 基金管理公司的成立2.1 中融信托信托和铧创 CH 股权投资共同设立深圳 铧融 HF 股权投资基金管理有限公司。公司名称以公司登记机关核准为准，公司的注册地址为中国深圳市福田区车公庙工业区
10、泰然九路皇冠工业厂房 2 号栋 3 楼 3020。2.2 基金管理公司的经营范围为受托管理股权投资基金（以公司企业法人营业执照载明的经营范围为准）。72.3 基金管理公司注册资本为人民币 1000 万元，其中中融信托信托出资人民币 490 万元，占 49%股份；铧创 CH 股权投资出 资人民币 510 万元，占 51%股权。2.4 中融信托信托与铧创 CH 股权投资应当在公司成立前以 货币的形式一次性缴纳全部认缴的出资额。各方缴纳出资后， 铧创 CH 股权投资负责在经中融信托信托认可的商业银行开立验资账户，聘请经中融信托信托认可的声誉良好的会计师事务所进行验资、出具验资报告；铧创 CH 股权投
11、资应当将验资报告的副本递交中融信托信托。公司成立后应向各股东出具出资证明。2.5 基金管理公司由铧创 CH 股权投资负责设立（包括不限于提供公司注册地址、准备工商登记资料、向工商行政管理部门提出申请、 办理公司正常经营所需的一切证照）。基金管理公司应在中融信托信托出资后 20 个工作日内取得工商行政管理部门核准（但因工商行政机关原因发生的迟延除外）。2.6 铧创 CH 股权投资应当按照中华人民共和国公司法 及其他相关法律法规的规定设立基金管理公司，并保证基金管理公司合法成立并有效存续。中融信托信托配合铧创 CH 股权投资设立基金管理公司，并为公司的设立提供便利条件。一一一 基金管理公司的运营和
12、管理3.1 基金管理公司设董事会，董事全部由股东委派。董事会负责公司的日常经营与管理。其中中融信托 信托委派董事两名， 铧创 CH 股权投资委派董事三名。公司董事长由铧创 CH 股权投资提名的董事担任，副董事长由中融信托信托提名的董事担任。3.2 董事会召开程序、董事会表决等均应当按照公司章程的规定进行，但各方另有约定的除外。3.3 公司不设监事会，由铧创 CH 股权投资和中融信托信托分别委派监事一名，行使监事职权。3.4 公司设总经理一名、副总经理两名、投 资总监一名，财务总监一名（统称“管理人员”）。其中铧创 CH 股权投资提名一名总经 理、一名副 总经理和投资总监，中融信托信托提名一名副
13、总经理和一名财务总监。上述高级管理人员应当在董8事会授权范围内履行职责，并对董事会负责。3.5 中融信托信托、铧创 CH 股权投资分别向基金管理公司委派财务管理人员一名，两名财务人员分别 采取掌握保管箱钥匙和密码的方式共同管理基金管理公司的公章、法人专用章、财务专用章和开户许可 证、 营业执照、组织机构代码证、税 务登记证、公司对外签署的合同、公司所有的银行票据（包括不限于转账支票、转账 支票、电汇凭证）、 银行网银 U-KEY 等一切 证照及合同的原件。3.6 公司任何证照、印鉴的使用、对外资金支付及合同的签订无论性质、金 额大小均应当经公司总经理和财务总监（或上述人员授权的代表）共同签字批
14、准方可使用或签署。上述公司证 照和印鉴不得带出公司使用，若确实需要外带， 则应当由中融信托信托及铧创 CH 股权投资委派的两名 财务人员共同携带、管理和监督使用。3.7 公司其他人员的招聘按照公司章程及劳动管理制度进行；其中公司董事、监事及其他管理人员的薪酬应经公司董事会五分之四有表决权的董事审议通过；公司非管理人员的招聘及薪酬水平由公司总经理、财务总监（或其授权人员）共同签字同意。3.8 基金管理公司的董事及其他高级管理人员等不能履行职务或者怠于履行职务的，且需要予以更换的，应由原任命方或推介方重新任命或推介。3.9 本协议未约定之公司日常经营管理、董事会、公司高级管理人员职权等其他内容由公
15、司章程另行规定；本协议与公司章程均未有规定的，各方可以另行协商确定或由股东会另行召开会议授权董事会进行决议或制定相关公司制度。3.10 基金管理公司日常闲置资金应进行银行存款，购买短期保本型理财产品、国 债或货币市场基金等低风险方式进行的投资或者其他经董事会同意的投资。3.11 无论本协议项下是否存在相反的规定，并且在不影响中融信托信托和铧创 CH 股权投资在本协议项下的任何权利的前提下，各方应促使基金管理公司定期将以下资料送达给中融信托信托及铧创 CH 股权投资：（1（ 在每个月末后的十五日内，提交(i)以符合适用法律要求的格式 编制的未审计的公司月度财务报告；(ii)可能对公司的经营或财务
16、状况具有重大不利影响的事项的报告。 9（2（ 在每个季度末后的三十日内，提交(i)公司根据中国通用会 计准则准备的未经审计的季度财务报告；(ii)关于可能对公司的经营或财务状况产生重大不利影响的事项的报告。（3（ 以一年一次的频率，在每个财务年度末后的九十日内，提交(i) 公司根据中国通用会计准则准备的、已经注册会计师审计的财务报告以及；(ii)财务年度业务经营的报告，包括可能对公司的经营或财务状况产生重大不利影响的事项的报告。（4（ (i)在每个当年 财务 年度结束前的三十日内，提交下一年度 财务预算报告；并且(ii)提前三十日通知对已批准年度预算的任何重大变更。（5（ (i)及时 通知任何
17、诉讼 、针对公司的重要判决以及其它可能 对公司的经营和财务状况产生重大不利影响的事项的通知书；(ii)及时通知任何主管部门或政府部门发出的关于公司没有遵守有关适用法律的通知书；及(iii)及时通知公司经营性质或范围的发生任何 变更的通知书；及中融信托信托、铧创 CH 股权投资可能要求得到的关于公司的财务状况、业务或法人情况的其它信息。3.12 检查权各方应促使基金管理公司允许中融信托信托、铧创 CH 股权投资及其委托授权的第三方中介机构在正常工作时间内，在不影响基金管理公司正常运营的前提下，在事先发出通知后，访问和检查基金管理公司的财产， 检查、审阅、复印基金管理公司的合同、档案、会计帐簿、原
18、始凭 证、财务报表和记录，与基金管理公司管理人员、董事和审计师讨论公司的事务、 财务和帐目。3.13 各方确认：若合伙企业所投项目属于华发股份体系内的项目的，则若该项目公司和/或项目公司其他股东发生任何违约行 为的（包括不限于所开发的项目成本超支、项目工程进 度或者销售计划未按约定执行的），基金管理公司应代表合伙企业在 10 个工作日内按照相关法律文件约定向违约方主张权利，基金管理公司董事会/股东会未在上述期限内就如何行使 权利达成一致或者基金管理公司未在上述期限内行使权利的，则基金管理公司任何一方股东均有权直接代表基金管理公司以合伙企业的名义对外行使权利，但行使该项权利不得损害基金管理公司其
19、他股东、基金管理公司或者合伙企业的利益。10一一一 有限合伙企业设立和管理4.1 基金管理公司成立后 4 个月内，由基金管理公司作为普通合伙人，发起设立深圳铧融 HF 精品城市化股权投资基金合伙企业（以下简称“合伙企业” 或“有限合伙企 业” ）（合伙企 业的名称以工商行政管理部 门核准的名称为准）。4.2 各方同意由铧创 CH 股权投资代表基金管理公司 负责办理合伙企业注册登记的相关手续，包括不限于提供合伙企业注册地址、准备工商登记资料、办理合伙企业正常经营所需的一切证照。铧创 CH 股权投资应当按照中华人民共和国合伙企业法及其他相关法律法规的规定设立有限合伙企业，并保证合伙企业合法成立并有
20、效存续。4.3 合伙企业中，普通合伙人一名，有限合伙人不超过 49 名。有限合伙人包括中融信托信托发起设立的信托计划、铧创 CH 投资及其他投资者。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。4.4 合伙企业全体合伙人预计认缴出资额为 100000 万元。其中普通合伙人认缴出资额为有限合伙企业全部合伙人认缴出资总额的 1%；有限合伙人铧创CH 投资认缴出资额为全部合伙人认缴出资总额的 9%。若普通合伙人 应认缴的出资额超过其注册资本，则 差额部分由中融信托信托和铧创 CH 股权投资按出资比例另行向基金管理公司增资补足。4.5 信托计划成立前，普通合伙人与铧创 CH 投资（以有限合伙人的身份）先行成立有限合伙企业。 4.6 基金管理公司应在有限合伙企业成立后 10 个工作日内按照合伙协议规定代表合伙企业向基金管理公司、铧创 CH 投资及其他有限合伙人（如有）发
