1、神 华 集 团 有 限 责 任 公 司与 XXX公 司战 略 合 作 框 架 协 议2012年 月中国北京第 页 共 4 页 1本协议由以下双方签署：甲方：甲方住所：北京市东城区安定门西滨河路22号法定代表人：张喜武乙方：乙方 住所： 法定代表人：神华集团有限责任公司是1995年10月经国务院批准，按公司法组建的国有独资公司，是中央直管的特大型能源企业和国有重要骨干企业，实行煤矿、电力、铁路、港口、航运船队、煤制油与煤化工一体化开发和产运销一条龙经营，是中国最大的煤炭企业，也是世界最大的煤炭供应商，在国民经济发展中占有重要地位。XXX有限责任公司基本情况介绍。为深入贯彻落实科学发展观，响应国家
2、的能源安全战略，促进经济平稳快速增长，进一步加强双方在能源及相关等领域的战略合作，促进地方经济社会发展，本着优势互补、互利共赢、共同发展的原则，经友好协商，甲乙双方签订本战略框架协议。第 页 共 4 页 2一、合作内容（具体的煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤制油煤化工项目内容）。二、合作方式甲 方 或 甲 方 的 子 公 司 将 与 乙 方 共 同 成 立 专 业 化 合 资 公 司 ，作为 双 方 合 作 平 台 （下 称 “合 资 公 司 ”），负 责 建 设 、运 营 XXX项目。三 、 合 资 公 司（一 ）设 立 合 资 公 司1、双 方 共 同 设 立 新 的 合 资 公 司 /双
3、 方 对 现 有 的 XXX公 司 进行 重 组 ，通 过 增 资 扩 股 方 式 设 立 新 的 合 资 公 司 。合资公司名称：“XXXXXX”。合资公司注 册 资 本 金 ：XXX万 /亿 元 ；合资公司注册地：XXX省 XXX市合资公司的组织形式为有限责任公司。合资公司是独立于股东各方的企业法人，自主经营，独立核算，自担风险，自负盈亏，以其全部财产对其债务承担责任。股东各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任，按其股权比例享受权利。（二）合资公司的经营范围和期限合资公司的经营范围是：XXX。合资公司的经营期限为50年。经合资公司股东会决定，经营期限可以延长。（三 ）合资比例第 页 共
4、 4 页 3甲方股权比例占X %；乙方股权比例占 X%。合资公司需要增加注册资本的，经合资公司股东会决定，由双方按各自股权比例追加出资。（四）法人治理结构合资公司按照公司法的规定建立现代企业制度，法人治理结构由股东会、董事会、监事会、管理层组成。董 事 会 由 X名 组 成 ，其 中 甲 方 派 出 X名 ，乙 方 派 出 X名 ，职 工董 事 一 名 （如 甲 乙 双 方 均 为 国 有 企 业 或 国 有 投 资 主 体 时 ），董 事 长由 甲 方 推 荐 的 董 事 担 任 。监 事 会 由 X名 组 成 ，甲 方 派 出 X名 ，乙 方 派 出 X名 ，职 工 监 事X名 ，监 事
5、会 主 席 由 甲 方 推 荐 的 监 事 担 任 。合 资 公 司 设 总 经 理 一 名 ，由 甲 方 推 荐 ，董 事 会 聘 任 ；设 副 总经 理 X名 ，其 中 ，甲 方 推 荐 X名 ，乙 方 推 荐 X名 ，均 董 事 会 聘 任 ；设财 务 总 监 一 名 ，由 甲 方 推 荐 ，董 事 会 聘 任 。（三 ）有 关 设 立 合 资 公 司 的 时 间 表 。（四 ）有 关 合 资 公 司 的 其 他 约 定1、乙 方 将 充 分 利 用 地 方 资 源 ，积 极 与 地 方 政 府 沟 通 ，协 调 合 资 公司 在 地 方 的 注 册 登 记 、项 目 推 进 等 工 作
6、 ；甲 方 应 予 以 积 极 配 合 。2、合资公司纳入甲方的财务报表合并范围和日常管控体系。3、合资公司人事冻结、用工、煤炭供应等问题。第 页 共 4 页 44、其 他 方 面 的 合 作 事 项 。四 、 合资公司项目发展情况（介 绍 项目发展的规划，最终要达到的目标）五 、 （ 如 有 ） 甲 乙 双 方 承 诺 与 保 证（一 ）甲 方 承 诺 与 保 证（二 ）乙 方 承 诺 与 保 证六 、 保密本协议生效后，双方对于在磋商谈判的过程中所获知的对方信息，包括但不限于商业信息、财务信息、人力资源信息及合作信息本身等均承担保密义务，未经对方同意，双方均不得向任何第三方透露。七 、 其
7、他约定（一）双方应按照本框架协议的约定，推进合资合作工作，依据本战略框架协议的精神进一步协商签订新公司的合资协议（或股权转让协议、增资扩股协议）与公司章程。本战略框架协议与双方后续签订的协议、章程不一致的，以后续签订的协议、章程为准。（二）本协议签订后，双方均不应就本项目以任何方式，与任何第三方谋求合作。（三）为保证双方更好的推进项目和合资公司设立工作，双方同意建立高层定期协商机制，通过高层领导定期互访、召开专题会议等方式，共同推进本战略框架协议的落实。甲方XXX部门与乙方XXX部门分别代表双方进行日常沟通、协调，具体第 页 共 4 页 5负责项目推进工作。（四）若双方未来未能签署相关协议和章程的，本战略框架协议自行终止，由此发生的相关费用由双方自行承担。（五）（其他特殊约定）。八、附则（一）本协议未尽事宜，由双方本着互利共赢的原则另行协商解决。（二）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。（三）本协议壹式X 份，双方各 执X 份，均具有同等法律效力。甲方： 乙方：甲方1（公章） 乙方1（公章）法定代表人或授权代表 法定代表人或授权代表（签字）： （签字）：2012年 月 日
