1、1旧城改造合作开发框架协议甲方：乙方：经双方友好协商，就海口市和平南路建山里旧城改造项目（项目准确名称以政府审批的文件为准）的合作开发事宜，达成如下协议。第一条 合作项目（一）合作项目名称：海南省海口市和平南路建山里旧城改造项目（项目准确名称以政府审批的文件为准）（二）合作内容甲乙双方利用和平南路建山里旧城改造项目，乙方通过购买甲方部分股权注资与甲方共同开发或甲乙双方成立项目公司进行开发。（三）合作项目现状与概况甲乙双方合作开发的和平南路建山里旧城改造项目位于海口市美兰区和平南路建山里，以规划路为界，整体街区改造，项目用地面积为29447 平方米（以政府批准文件为准） 。项目现状经双方初步进行
2、实地考察，住户约 户，人口约 人，现有住房面积约 平方米。本项目经政府书面文件批准后，双方拟在该宗地上开发的项目暂定名称为： ，双方拟在该项目还建面积 平方米，商住楼面积 平方米，商铺 平方米，项目现状以最终实际入户调查的情况为准。项目预计开发总投入 。第二条 合作方式（一）合作方式甲乙双方根据优势互补，互惠互利的原则商定：本项目采用甲方出项目乙方出资金或甲乙双方共同成立项目公司进行开发。21、甲方出项目，乙方出资金共同开发是指：（1）甲方以海南河源投资公司（下称：河源公司）的名义向政府申请开发和平南路建山里旧城改造项目，在政府正式批准后甲方将河源公司 80%的股权作价人民币捌佰万元有偿转让给
3、乙方。甲方保留河源公司20%的股权。（2）甲乙双方按上述约定股权比例完成股权转让变更登记后，由乙方对河源公司增资人民币 万元，甲方不进行增资。增资后的河源公司的总资产为人民币 万元，甲乙双方的持股比例为：甲方 20%，乙方 80%。（3）股权变更和增资完成后，本项目开发的资金完全由乙方负责。2、甲乙双方另行成立项目公司进行合作开发是指：（1）在政府的允许下，由甲乙双方另行成立项目公司上报政府替代河源公司获得海口市和平南路建山里旧城改造项目。（2）成立项目公司的注册资金为人民币 万元，其中甲方出资 元，乙方出资 元。甲方持有项目公司 20%的股权，乙方持有项目公司 80%的股权。（3）甲方对本项
4、目前期的投入作价人民币捌佰万元，由乙方在给甲方（约定支付时间） ，甲方同意以甲乙双方成立的项目公司名义替代河源公司向政府申请获得海口市和平南路建山里旧城改造项目（4）项目公司成立后，本项目开发的资金完全由乙方负责。（二）合作期限本合同签订之日起至项目合作完成为止。第三条 利润分配甲乙双方可以选择以下 方案进行利润分配：1、本项目建设期间从取得预售许可证后，开始计算回笼资金，乙方投入的项目成本由乙方先从回笼资金中予以扣收，其余的回笼资金由甲3乙双方按照持股比例进行分配，相关税费由甲乙双方按比例各自承担。2、本项目成立后，由甲乙双方按 1：9 的比例进行非还建楼宇的分配。具体的分配原则为：双方依据
5、报建批准建成的非还建楼宇总面积（包括地下车库）按每栋从上至下（含地下车库）垂直分割，甲方和乙方所分得房产的房号和坐落位置待设计方案通过后另列清单作为本合同的附件。甲乙双方所分得的房产，统一由双方确定的团队进行销售，销售费用由乙方支付，销售房产所产生的税款由双方按各自比例进行承担。甲乙双方对各自所分得的房产，均有权要求自行对外销售，销售收入归各自所有，产生的税费各自承担。第四条 双方的权利义务（一）甲方的权利与义务1、根据本合同第二条合作方式的约定，在河源公司股权转让条件达成后，甲方应及时配合乙方进行工商变更登记或及时配合乙方办理成立项目公司的有关手续。2、本合同签订后 日内向乙方提供本项目既有
6、的相关资料，并负责以河源公司名义或甲乙双方新成立的项目公司的名义向政府申请开发本项目和催促政府尽快下达批文。3、会同乙方开展项目拆迁调查工作。4、会同乙方以项目公司的名义，协助其在美兰区旧改办、美兰区政府、市规划局、市国土局、市建设局等政府部门办理相关的行政许可手续。5、会同乙方共同办理本项目整体改造所享有的容积率及其他税费减免的优惠。6、本协议签订前，河源公司的一切债权债务及法律责任由甲方承担，在协议签订后，河源公司或甲乙双方新成立的项目公司在运作项目过程4中所产生的与本项目有关的债权债务及法律责任，由甲乙双方按各自所持有项目公司的股权比例承担。7、为保障甲方在本项目中的预期收益，乙方同意在
7、河源公司股权变更时或双方注册成立项目公司时，应在公司章程中规定，凡涉及项目公司与甲方重大利益的事项，必须经过全体股东一致同意所做出的决议才有效。8、甲方对项目开发整个过程享有 20%的利润分配权，或获得本项目商业开发面积 10%的商住楼房（含商铺和地下车库）的分配收益权。（二）乙方的权利与义务1、本协议签订后 工作日内，乙方将本协议第二条约定的股权转让价款或甲方对本项目的前期投入人民币捌佰万元转入甲乙双方开立的共管账户中（收款人为： ，账户留密印鉴由 提供） 。2、在政府将项目的批文下达河源公司或双方成立的项目公司后，乙方应在 3 个工作日内从共管账户中解付人民币陆佰伍拾万元给甲方，共管账户中
8、余款壹佰伍拾万元转给乙方，用于本项目的前期调查费用和初期开发协调工作开支。3、按本协议约定，向项目公司注入注册资金；负责本项目工程开发建设所需的全部资金的筹措和投入，包括但不限于本项目的拆迁补偿安置费用、项目规划设计、报建许可、建筑安装、装修、水电安装及本项目配套设施建设、广告设计、媒体、销售、办公、管理等费用。4、按政府的要求，将人民币 元用于拆迁补偿，并将安置房建设的资金转入 账户。5、乙方应依法依约行使本项目的开发建设管理权，合理控制成本开支，如非因甲方原因或不可抗力因素导致项目无法实施的，其损失由乙方自行承担。56、乙方对本项目整体开发过程享有 80%的利润分配权，或获得或获得本项目商
9、业开发面积 90%的商住楼房（含商铺和地下车库）的分配收益权。（三）项目公司及注入资金的约定1、如以河源公司的名义获得本项目，在政府下达批文后 天内，由甲乙双方组织人员对河源公司在本项目下达前的债权债务及经济往来账等进行审计。并在审计后 天内，乙方应配合甲方到工商登记部门按本协议约定办理股权过户、章程变更和法定代表人变更等相关手续，法定代表人由乙方指定。2、本项目所需投入资金，按项目进度分期分批投入，初步预算，乙方对本项目所应投入的建设费用和销售费用约为 万元。待政府批文下达后，由甲乙双方共同对整个项目所需资金进行预算。项目建设完成时，甲乙双方在预算基础上共同对本项目建设开发销售所投入的全部费
10、用进行结算认可，乙方应投入开发项目的成本费用标准和条件，由甲乙双方另约定，并签订补充协议，作为合同的附件。经双方结算确定的投资费用即为乙方投资总额。3、如本项目需向银行贷款，由甲乙双方共同负责办理，如贷款额度有富余，甲乙双方可按 1：1 的比例分别使用富余额度，并各自承担使用富余额度所产生的还本付息义务。第五条 项目公司的组织机构和经营管理（一）成立 项目公司或注册变更河源公司。（二）公司实行董事会领导下的经理负责制，董事会组成及职权由双方另行约定并体现在公司章程之中，董事长及法定代表人由乙方指定，副董事长由甲方指定。（三）项目公司由甲乙双方共同成立。1、公司的经营方针、重大决策采取董事会一致
11、通过的原则。62、公司设经营管理机关，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机关设经理一名，由乙方指派；副经理一名，由甲方指派。3、公司财务人员由甲乙双方各派一名。4、公司财务会计账目受公司股东监督检查。第六条 违约责任甲乙双方必须严格履行本协议的约定，任何一方违约造成对方损失的，违约方应赔偿守约方由此遭受的损失及违约金。违约金的计算方式为以 的 %计算。第七条 协议的变更和终止（一） 、甲乙双方协商一致，可以采取书面方式变更本协议。（二）本协议签订后，任何一方有合并情形的，应由合并后的法人和其他组织行使本协议权利和履行本协议义务，任何一方在签订本协议后分立的，由分立后的法人或其他组织对本协议的
12、权利或义务，享有连带权利或承担连带义务。（三）有以下情形之一的，本协议的权利义务终止：1、当一方违约导致合同无法履行的，另一方有权终止合同，违约方应承担相应的法律责任及守约方追讨其责任时所产生的相关费用。2、甲乙双方履行本协议各项条款所列义务后至本协议项目建设、销售、结算完毕时自动终止。（四）双方协商一致时，可以解除本合同。（五）有以下情形之一的，可以解除本协议。1、因不可抗力致使合同目的不能实现的2、一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要义务的，另一方可以解除本合同。3、当事人一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行的，另一方可以解除本合同。74、当事人一方迟延履行义务或者有其
13、他违约行为致使不能实现合同目的，另一方可以解除本合同。（六）合同解除后，有过错的一方应赔偿无过错方的经济损失，并按合同支付违约金。第八条 争议解决方式本合同在履行过程中如发生争议，双方应协商解决，协商不成时，任何一方可向人民法院起诉。第九条 协议的履行程序（一）本项目政府批文下达后 工作日内，由甲乙双方派员组成项目部，制定并实施项目开发计划，项目部经理由乙方指派，副经理由甲方指派，在河源公司股权变更或双方另行成立项目公司后，由河源公司或项目公司行使管理权。（二）双方成立项目部后，在 工作日内正式启动各种报批、报建手续。第十条 协议生效（一）本协议为甲乙双方就本项目开发所确定的基本原则和内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，由双方在不违反本协议的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。（二）本协议一式四份，双方各执两份，经双方签字之日起生效。本协议内容未经双方同意，任何一方不得向第三方透露协议的内容。甲方： 乙方：法定代表人 法定代表人或授权代表： 或授权代表：年 月 日 年 月 日8
