1、- 1 -某创业投资管理有限公司股东协议本股东协议（“ 本协议” ）由以下各方于 【】年【】月【】日在中 华人民共和国（“中国”）【】签署：甲方：注册号码：注册地址:乙方：注册号码：注册地址:（上述各方以下分别单称为“一方” ，合称 为“各方” 。）鉴于各方拟利用各自拥有的管理、资金及项目资源优势，设立 XXXX 投资管理有限公司，从事与直接股权投资相关的经营活动。各方根据中华人民共和国公司法和其他有关的中国法律法规的规定，经过友好协商，在平等互利的基础上一致达成本协议如下：一一一 定义与解释1.1 定义在本协议中，除上下文另有所指外，下列名词具有如下含义：公司、管理公司XXXX 创业投资管理
2、有限公司；基金 XXXX 创业投资基金；本协议 XXXX 创业投资管理有限公司发起人协议；- 2 -公司章程 XXXX 创业投资管理有限公司章程；被投资企业 公司出资投入的企业；公司资产 股东向公司实际缴纳的出资、公司的对外投资及其收益；人 任何个人、合伙、公司、协会、信托、合 资企业、 联盟、非公司组织、政府部门或其他实体；以上/以下 不包括本数；工作日 除星期六、星期日以及中国的法定假日以外的任何日子；会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日；以书面形式/书面印刷、打印、电传、 传真、电子邮件、复印和所有其他以永久可视方式表现或复制文字的方式。1.2 在本协议中，除上下文另有所
3、指外：（1）“条”、 “项” 、“款”、 “附件”指本协议的条、项、款、附件；（2）索引和标题仅为方便目的使用，不应当影响对本协议的解释一一一 公司设立2.1 公司成立日各方同意，在本协议生效之日起【十】日（指法定工作日，下同）内，向登 记注册机关申请办理公司营业执照。公司自营业执照签发之日起成立。2.2 公司名称和法定地址中文名称：XXXX 创业投资管理有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）。法定地址： 。2.3 公司组织形式公司的组织形式是有限责任公司。公司以自身的全部财产为限，承担公司的全部债务及责任。股东以其认缴的出资额为限， 对公司的债务承担责任，按照其持股比例分享公司利润及权益
4、、分担公司风险及亏损。 2.4 公司营业期限公司营业期限为七年，自营业执照签发之日起算。- 3 -如果公司管理的基金的存续期延长的，届时本公司权力机构应当决定就营业期限相应延长，直至基金完成注销。 第三条 宗旨、经营范围、投 资范 围及限制3.1 宗旨设立本公司的宗旨【系为了发挥和利用各方的优势和资源，为管理的基金提供专业的投资管理服务，实现股东利益的最大化。 】3.2 经营范围公司的经营范围：【创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 】（经营范围以工商登记机关审批内容为准）3
5、.3 投资限制3.3.1 公司的注册资本【仅应 用于投资 XXXX 创业投资基金，并作为管理人为其提供专业的投资管理服务。非经公司股东一致同意，本公司不得从事其他的投资业务。 】3.3.2 本协议、公司章程和基金有限合伙协议共同构成一组有关公司、基金资产运作和管理的法律文件。本公司及其出资人、 经营管理人员在进行投资活动、提供投资管理服务时应当遵守法律、法规以及前述的协议文件的规定。第四条 出资4.1 注册资本及持股比例公司的注册资本为人民币叁佰万（3,000,000）元，股东均以货币方式出资。各股东的出资额、出资方式、持股比例如下： 单位：万元人民币认缴出资 实缴出资股东 注册号 出资额出资
6、方式出资比例出资额出资方式出资时间- 4 -货币 货币 年 月 日货币 货币 年 月 日合计4.2 出资缴付期限及方式4.2.1 股东的认缴出资额应当于公司设立之时一次性缴足。4.2.2 有关各方出资完成后，由公司委托在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由公司据以发给出资证明书。出 资证明书主要内容包括：公司名称、成立日期、股东名称及出资额、出资日期、发给出资证明书 日期及出资证明编号等。4.3 各方声明，其对公司的出资为其自有合法资金，或者其对公司的出资资金来源不违反任何中国的法律、行政法规或其它规定。其对公司的出资已经依照法律或其内部决策程序履行了充分及必要的批准程序。4.4 股权转让
7、4.4.1 股东之间或股东向股东以外的人转让股权的，应当经股东协商一致方可进行。4.4.2 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。第五条 股东的权利与义务5.1 股东享有如下权利：（1）按照实缴出资比例取得可分配利润和其他利益；（2）公司增加注册资本时，优先按实缴出资比例认缴出资；（3）出席股东会会议，并在股东会上按照实缴出资比例行使表决权；（4）提名适当人选担任公司的董事、监事；（5）查阅、复制本章程、 股东会会议记录、董事会会议决议、监事- 5 -报告和财务会计报告，查阅公司会计账簿；（6）对列席股东会的董事、监事、高 级管理人员提出质询；（7）股东会、董事会的会议召集
8、程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反本章程的，自该等决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；（8）董事、高级管理人员违反法律、行政法 规或者本章程的规定，造成 股东利益损害的，向人民法院提起诉讼；（9）按照实缴出资比例取得公司清算解散后的剩余财产；（10）法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。5.2 股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程，依法行使股东权利；（2）按期足额交纳所认缴的出资；（3）在公司成立后不得抽回出资；（4）保守公司的商业秘密和其他秘密，维护公司利益；（5）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（6）不得滥用股东权利损害公司或
9、者其他股东的利益；（7）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（8）法律、行政法规或者本章程规定的其他义务。第六条 公司的组织架构6.1 股东会公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股 东会是公司的最高权力机构。6.1.1 股东会行使下列职权：- 6 -（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事；（3）选举和更换监事；（4）审议批准董事会报告、监事报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者
10、变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）本章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。6.1.2 股东会会议分为定期会议和临时会议。6.1.3 股东会定期会议每年召开一次，于每个会计年度结束后六个月内召开。在下列任一情况发生时，公司应当在一个月内召开股东会临时会议：（1）代表十分之一以上（包括本数）表决权的股东提议；（2）三分之一以上（包括本数）的董事提议；（3）监事提议。6.1.4 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事
11、会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事- 7 -不召集和主持的，代表十分之一以上（包括本数）表决权的股东可以自行召集和主持。6.1.5 召开股东会定期会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。召开股东会临时会议，应当于会议召开十日前通知全体股东。会议通知应当以书面形式发出，内容包括审议事项、日程、召开的 时间和地点，并附有与审议事项有关的相关材料。6.1.6 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，代理人在授权范围内行使表决权。股东会应当有全体股东参加方可召开。6.1.7 股东会决议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会作
12、出的决议分为普通决议事项和特别决议事项。普通决议事项必须经代表百分之五十及以上的股东同意方为通过。特别决议事项必须经全体股东一致同意方为通过。6.1.8 下列事项应当以特别决议的方式通过：（1）审议批准公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（2）公司增加或减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（4）决定公司资产的担保事项；（5）对发行公司债券作出决议；（6）决定公司经营范围的变更；（7）修改公司章程；股东会审议除前款所列事项之外的事项时，应当以普通决议的方式通过。- 8 -6.1.9 股东会会议应当制作书面决议和会议记录，出席会议的股东应当在会议记录和
13、决议上签名。会议记录和决议应当作为公司档案保存。6.2 董事会公司设董事会，对股东会负责。董事会由三名董事 组成，其中 XXXX 投资管理有限公司提名二名候选人，XXXX 有限公司提名一名候选人，董事由股东会选举产生。董事每届任期为三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由 XXXX 投资管理有限公司提名候选人，董事长由董事会全体董事过半数选举产生。6.2.1 董事在任期届满前可以提出辞职。董事辞职，应当向董事会提交书面辞职报告，自股东会选举产生接任董事后方可正式辞职。接任董事的任期为辞职董事的剩余任期。6.2.2 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数
14、的，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行董事职务。6.2.3 董事应当遵守公司法等法律、行政法规以及本章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位 为自己谋取私利。6.2.4 董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；（7）制定公司的对外借款、贷款， 发行债券的方案；（8）制定公司资产的任何抵押、质押或负担，或公司为担保或赔偿任何个人
15、、 实体或公司义务和/或债务而作出的任何担保或赔偿的方案；（9）制订公司合并、分立、延长经营期限、解散或者变更公司形式的方案；（10）决定公司内部管理机构的设置；- 9 -（11）批准公司的基本业务管理制度和财务管理制度；（12）聘任或解聘总经理、财务负责人；（13）聘任或解聘为公司服务的会计师事务所、律师事务所；（14）批准或决定解除公司与管理的基金之间的管理协议；（15）决定与管理的基金的有限合伙人签订的附属协议，但该等附属协议不应损害有限合伙企业或其他合伙人的合法权益；（16）审议批准关联交易；（17）制定公司章程修正案；（18）按照本协议的规定向股东披露公司的经营和财务状况；以及（19
16、）股东会赋予的其它职权。6.2.5 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年召开二次定期会议，分别于上半年和下半年召开。在下列任一情况发生时，公司应当在一个月内召开董事会临时会议：（1）董事长认为必要时；（2）一名以上（包括本数）董事提议时。6.2.6 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由由半数以上董事召集和主持。6.2.7 召开董事会定期会议，应当于会议召开十日前通知全体董事；召开董事会临时会议，应当于会议召开五日前通知全体董事。6.2.8 会议通知应当以书面形式发出，内容包括审议事项、日程、召开的 时间和地点，并附有与审议事项有关的相关材料。6.2.9 董
17、事会必须有全体董事出席方为有效。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托其他人士代为出席董事会。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、 权限和有效期限，并由委托人 签名或盖- 10 -章。6.2.10 董事会会 议可以通过现场会议、电话、视频等方式举行，也可以不召开会议而以传签方式作出决议。不论通过何种方式举行董事会会议，会议的召开和表决应当符合法律、行政法规和本章程的规定。6.2.11 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议分为特别决议和普通决议。特别决议必须经全体董事一致同意方为通过，普通决议必须经全体董事过半数同意方为通过。6.2.12 下列事项应当以特别决议的方式通过：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（4）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（5）批准公司的基本业务管理制度和财务管理制度；（6）聘任或解聘经理、财务负责人；（7）聘任或解聘为公司服务的会计师事务所、律师事务所；（8）批准或决定解除公司与管理的基金之间的管理协议；（9）决定与管理的基金的有限合伙人签订的附属协议，但该等附属协议不应损害有限合伙企业或其他合伙人的合法权益；（10）审议批准关联交易；（11）制定公司章程修正案；
