股权转让协议详细版.doc

1、XXX 股权转让协议 Xxx 有 限 公 司股 权 转 让 协 议由A B C D和E于二 OO 年 月 日 在 北 京 签 订XXX 股权转让协议 第 1 页 共 13 页XXX 及 公 司股 权 转 让 协 议本 协 议 由 以 下 各 方 于 二 OO 年 月 日 在 北 京 签 订 ：转让方：甲方：A，男，身份证号： ，住所： ，XXX 有限公司（下称“XXX 公司”）的股东之一，持有 XXX 公司 10%的股权。乙方：B ， ，身份证号： ，住所： ，XXX公司的股东之一，持有 XXX 公司 30%的股权。丙方：C ， ，身份证号： ，住所： ，XXX 公司的股东之一，持有 XXX

2、公司 30%的股权。丁方：D， ，身份证号： ，住所： ，XXX 公司的股东之一，持有 XXX 公司 30%的股权。受让方：戊方：E，男，身份证号： ，住所地： 。在 本 协 议 中 ， 甲 方 、 乙 方 、 丙 方 、 丁 方 合 称 为 “转 让 方 ”， 戊 方 、 己 方 合 称 为“受 让 方 ”， 转 让 方 、 受 让 方 又 可 统 称 为 “各 方 ”， 分 别 简 称 为 “一 方 ”。前 言XXX 股权转让协议 第 2 页 共 13 页鉴于，上述甲、乙、丙方（转让方）于 200？年？月？日在北京？区注册成立了XXX 公司，营业执照注册号： ，注册资本 万元人民币，该公司

3、自注册成立至今一直合法存续；鉴于，转让方由于自身经营策略调整需要，拟将其持有 XXX 公司的全部股权对外转让；鉴 于 ， 上 述 转 让 方 均 表 示 放 弃 对 该 转 让 股 权 的 优 先 购 买 权 。鉴 于 ， 就 XXX 公 司 的 本 次 股 权 转 让 事 宜 ， 公 司 股 东 于 200？ 年 2 月 日 在 北 京召 开 股 东 会 （ 董 事 会 ） 会 议 并 形 成 决 议 （ “股 东 会 决 议 ”或 “董 事 会 决 议 ”） ；鉴于，上述戊方、己方（受让方）由于自身投资策略需要，表示愿意购买转让方所持有的 XXX 公司的全部股权。因此，上述转让方和受让方经

4、充分友好协商，就 XXX 公司的股权转让事宜，达成如下正式协议：第 一 条 股 权 的 转 让1.1 以 本 协 议 的 规 定 为 前 提 （ 包 括 但 不 限 于 第 二 条 中 所 列 的 先 决 条 件 及 第 四 条 中 所 列 的陈 述 、 保 证 和 承 诺 ） ， 各 方 同 意 ， 转 让 方 将 向 受 让 方 出 售 并 转 让 ， 受 让 方 将 购 买未 设 立 任 何 债 权 、 抵 押 权 、 质 押 权 、 追 索 权 或 其 他 任 何 担 保 协 议 或 第 三 方 权 利 的XXX 公 司 的 全 部 股 权 （ 以 下 统 称 “转 让 权 益 ”）

5、。XXX 股权转让协议 第 3 页 共 13 页1.2 以 所 转 让 的 XXX 公 司 的 转 让 权 益 为 对 价 ， 受 让 方 应 根 据 本 协 议 第 三 条 中 所 列 的支 付 方 法 和 条 款 向 转 让 方 支 付 ？ ？ ？ 万 元 人 民 币 （ 不 含 XXX 公 司 转 让 时 所 剩 的净 资 产 额 ， 该 净 资 产 额 调 整 为 货 币 资 金 资 产 归 转 让 方 即 原 股 东 所 有 ） ， 作 为 购 买所 转 让 股 权 的 价 款 （ 下 称 “转 让 价 款 ”） 。1.3 XXX 公 司 完 成 上 述 股 权 转 让 后 ， 公

6、司 注 册 资 本 金 额 暂 时 不 变 ， 但 其 构 成 比 例 如 下 ：公 司 的 注 册 资 本 仍 为 ？ ？ ？ ？ 万 元 人 民 币 ， 其 中 ：丁 方 出 资 ？ ？ ？ 万 元 人 民 币 ， 占 公 司 注 册 资 本 总 额 的 50 ；戊 方 出 资 ？ ？ ？ 元 人 民 币 ， 占 公 司 注 册 资 本 总 额 的 50 % 。第 二 条 先 决 条 件2.1 各 方 特 此 确 认 ， 受 让 方 依 据 本 协 议 第 3.1 条 向 转 让 方 支 付 转 让 价 款 ， 各 方 签 署 和履 行 本 协 议 规 定 的 任 何 义 务 ， 均 以

7、下 述 事 项 的 全 部 成 就 或 者 取 得 各 方 的 合 理 认 可为 先 决 条 件 ：（1） XXX 公司是按中国法律规定的要求注册，并依法存续的有限责任公司；（2） 转让方为 XXX 公司合法股东，并持有 XXX 公司 100%的股权；（3） 依据中国法律、法规、其他相关规定和 XXX 公司的章程，转让方转让其股权是合法、有效的；XXX 公司股东会（或董事会）一致通过决议批准本转让权益的转让；Comment 微微微微1: 建议有条件的话进行审计Comment 微微微微2: 或除所列债务清单之外，无任何其它债务Comment 微微微微3: 可就煤炭经营资格证单独列出。并保证其在有

8、效期范围内。XXX股权转让协议 第 4 页 共 13页（4） 依据中国法律、法规、其他相关规定，受让方能够在支付对价（全部转让价款）后，顺利办理工商变更登记手续，并成为 XXX公司的新股东，XXX 公司将继续正常经营。（5） XXX公司能够顺利通过 200？年度工商年检。（ 6） 转 让 方 、 受 让 方 共 同 委 托 AAA所 对 XXX公 司 成 立 以 来 的 经 营 状 况 作 全 面审 计 ， 且 出 具 的 审 计 报 告 须 确 认 ： （ A） XXX公 司 的 注 册 资 本 金 来 源合 法 且 已 足 额 到 位 ， 相 关 的 验 资 、 工 商 注 册 、 税 务

9、 登 记 、 法 人 代 码 登 记 等手 续 齐 全 且 合 法 ； （ B） XXX公 司 原 股 东 、 经 营 者 及 其 他 相 关 人 员 均 未 以XXX公 司 名 义 对 外 设 置 任 何 担 保 事 项 ， 也 未 设 置 任 何 债 务 或 第 三 方 权 益 主张 ， 以 及 也 不 存 在 其 它 可 能 使 XXX公 司 承 担 任 何 义 务 的 情 形 ； （ C）XXX公 司 自 成 立 时 起 至 在 完 成 本 次 股 权 变 更 工 商 登 记 前 未 从 事 任 何 非 法 经营 活 动 ； （ D） XXX公 司 现 无 任 何 债 务 负 担 ，

10、公 司 相 关 财 物 帐 册 资 料 齐 全 ，所 有 印 章 、 发 票 、 证 照 、 合 同 或 协 议 、 报 告 、 批 文 、 会 议 记 录 、 决 议 等 文件 资 料 保 存 完 整 ； （ E） XXX公 司 不 存 在 任 何 欠 税 、 欠 费 情 形 。 （ F）XXX公 司 不 存 在 其 他 可 能 损 害 受 让 方 权 益 的 情 形 。2.2 各 方 应 尽 其 最 大 努 力 合 作 ， 以 确 保 第 2.1条 中 所 述 之 先 决 条 件 能 够 尽 快 满 足 。 如果 第 2.1条 中 所 述 的 任 何 先 决 条 件 在 本 协 议 签 署

11、 之 日 起 90天 内 仍 不 能 得 到 满 足 ，则 受 让 方 有 权 发 出 书 面 通 知 以 终 止 本 协 议 或 延 长 一 段 合 理 的 时 间 以 满 足 第 2.1条中 所 述 之 先 决 条 件 。2.3 虽 有 第 2.2条 之 规 定 ， 受 让 方 仍 应 有 权 放 弃 第 2.1条 中 所 述 之 任 何 先 决 条 件 。XXX 股权转让协议 第 5 页 共 13 页第 三 条 转 让 价 款 的 支 付3.1 本 协 议 第 1.2 条 所 约 定 的 转 让 价 款 以 下 列 方 式 支 付 ：本 协 议 经 转 让 方 、 受 让 方 及 相 关

12、 方 的 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公 章 后 三 日 内 ， 受 让 方 向BBB 所 指 定 银 行 帐 户 支 付 转 让 价 款 ？ ？ ？ 万 元 人 民 币 （ RMB？ ？ ？ ） 。3.2 在 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 、 受 让 方 获 得 XXX 公 司 新 的 能 反 映 本次 股 权 转 让 事 实 的 营 业 执 照 之 日 起 五 日 内 ， 上 述 转 让 价 款 （ 共 计 ？ ？ ？ 万 元 ）应 由 BBB 所 汇 入 转 让 方 指 定 的 银 行 帐 户 。3.3 转 让 方 应 自 行 负 责 承 担

13、 就 依 据 本 协 议 规 定 收 取 转 让 价 款 而 发 生 的 任 何 税 费 （ 如 果有 的 话 ） 。 受 让 方 、 AAA 所 、 BBB 所 均 不 负 责 代 缴 、 代 扣 任 何 税 费 。3.4 在 本 次 转 股 过 程 中 ， 发 生 的 与 本 次 股 权 转 让 相 关 工 商 变 更 登 记 的 费 用 由 转 让 方 支 付 ， 具 体 申 报 工 商 变 更 登 记 事 宜 由 AAA 所 协 助 办 理 。第 四 条 陈 述 、 保 证 和 承 诺4.1 自 本 协 议 签 署 之 日 起 ， 并 直 至 依 据 本 协 议 规 定 完 成 办 理

14、 本 次 股 权 转 让 价 工 商 变 更登 记 之 日 ， 转 让 方 向 受 让 方 、 受 让 方 向 转 让 方 作 出 以 下 陈 述 和 保 证 ：(1) 转 让 方 对 转 让 权 益 所 拥 有 所 有 权 是 基 于 其 对 XXX 公 司 股 份 的 合 法 持 有 ， 转让 方 承 诺 其 对 XXX 公 司 的 出 资 是 合 法 、 有 效 和 足 额 的 ； 转 让 方 对 其 转 让 权XXX 股权转让协议 第 6 页 共 13 页益 拥 有 完 全 的 所 有 权 ， 并 且 上 述 转 让 权 益 上 未 设 立 任 何 债 权 、 抵 押 权 、 质 押权

15、 、 追 索 权 或 其 他 任 何 担 保 协 议 或 第 三 方 权 益 ； XXX 公 司 不 存 在 任 何 尚 未履 行 的 债 务 ， 也 不 拖 欠 任 何 税 费 、 人 员 工 资 及 相 关 社 保 、 劳 保 款 项 。(2) 转 让 方 或 其 指 定 的 授 权 代 表 拥 有 签 订 、 履 行 本 协 议 并 遵 守 本 协 议 项 下 所 有 义务 的 充 分 权 利 和 授 权 ， 本 协 议 已 构 成 合 法 、 有 效 、 对 转 让 方 具 有 约 束 力 的 义务 并 可 依 据 其 条 款 强 制 执 行 。(3) 转 让 方 已 向 受 让 方

16、提 交 或 已 促 使 XXX 公 司 向 受 让 方 提 交 与 XXX 公 司 有 关的 注 册 成 立 、 财 务 、 经 营 活 动 、 法 律 、 技 术 及 其 他 方 面 的 文 件 和 资 料 均 为真 实 、 准 确 和 完 整 的 ， 并 且 真 实 地 反 映 了 公 司 成 立 及 运 营 的 情 况 和 业 绩 。 在受 让 方 接 受 XXX 公 司 股 权 的 协 商 过 程 中 ， 转 让 方 没 有 故 意 隐 瞒 可 能 影 响 受让 方 对 XXX 公 司 的 商 业 及 法 律 风 险 评 判 的 事 实 。(4) 受 让 方 或 其 指 定 的 授 权

17、 代 表 拥 有 签 订 、 履 行 本 协 议 并 遵 守 本 协 议 项 下 所 有 义务 的 充 分 权 利 和 授 权 ， 本 协 议 已 构 成 合 法 、 有 效 、 对 受 让 方 具 有 约 束 力 的 义务 并 可 依 据 其 条 款 强 制 执 行 。4.2 自 本 协 议 签 署 之 日 起 ， 并 直 至 依 据 本 协 议 完 成 本 次 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记 之 日 ，甲 方 、 乙 方 、 丙 方 和 丁 方 承 诺 尽 其 最 大 努 力 （ 包 括 使 用 其 在 XXX 公 司 中 的 表 决权 ） 做 到 ：(1) 促 使 XXX 公 司

18、 正 常 合 法 存 续 （ 但 相 关 经 营 业 务 暂 不 开 展 ） ；XXX 股权转让协议 第 7 页 共 13 页(2) 使 XXX 公 司 不 从 事 任 何 将 对 其 财 务 状 况 产 生 任 何 不 利 影 响 的 活 动 ；(3) 使 XXX 公 司 不 处 置 其 任 何 权 利 。第 五 条 违 约 责 任5.1 本 协 议 书 所 称 违 约 责 任 是 指 ： 在 本 协 议 书 签 订 生 效 后 ， 至 本 次 股 权 转 让 工 商 变 更 登记 完 成 、 相 关 转 让 价 款 支 付 完 毕 前 ， 因 转 让 方 或 受 让 方 的 过 错 （ 包

19、 括 推 定 过 错 ） 行为 ， 致 使 本 协 议 不 履 行 、 不 能 履 行 或 无 效 、 或 违 反 保 密 义 务 给 对 方 造 成 损 失 应 承 担的 责 任 。5.2 如 转 让 方 违 反 本 协 议 之 约 定 ， 受 让 方 有 权 选 择 要 求 转 让 方 ： （ 1） 继 续 履 行 本 协议 ， 配 合 并 协 助 完 成 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 ； 或 ， （ 2） 退 还 受 让 方 已 支付 的 转 让 价 款 ， 并 向 受 让 方 支 付 万 元 人 民 币 违 约 金 。5.3 如 受 让 方 违 反 本 协 议 之

20、 约 定 ， 转 让 方 有 权 选 择 要 求 受 让 方 ： （ 1） 继 续 履 行 本 协议 ， 向 转 让 方 支 付 约 定 的 转 让 价 款 ； 或 ， （ 2） 终 止 履 行 本 协 议 ， 并 向 转 让 方 支 付 万 元 人 民 币 违 约 金 。5.4 如 本 协 议 任 何 一 方 有 严 重 违 约 行 为 时 ， 违 约 方 向 守 约 方 支 付 的 违 约 金 不 足 以 抵 偿 守约 方 因 此 所 遭 受 损 失 的 ， 守 约 方 仍 享 有 继 续 求 偿 权 。5.2 各 方 在 此 同 意 ， 对 转 让 价 款 支 付 之 日 以 前 XXX

21、 公 司 的 所 有 费 用 支 出 、 债 务 和 责XXX 股权转让协议 第 8 页 共 13 页任 以 及 对 XXX 公 司 提 出 的 索 赔 要 求 使 XXX 公 司 受 到 损 失 ， 从 而 最 终 导 致 受 让方 损 失 的 ， 由 所 有 转 让 方 相 互 承 担 连 带 全 额 赔 偿 责 任 （ 甲 方 、 乙 方 、 丙 方 和 丁 方内 部 可 分 别 按 照 10%、 30%、 30 和 30%的 比 例 对 XXX 公 司 、 或 受 让 方 进 行 赔偿 ） ， 该 赔 偿 责 任 不 受 本 协 议 规 定 的 违 约 金 额 限 制 。 如 果 该

22、等 索 赔 之 诉 讼 或 仲 裁之 争 议 程 序 发 生 在 本 次 股 权 转 让 完 成 后 ， XXX 公 司 或 受 让 方 由 此 遭 受 赔 偿 之 损失 后 ， 仍 享 有 权 利 向 转 让 方 追 索 。第 六 条 权 利 和 义 务 的 变 更6.1 各 方 同 意 ， 除 本 协 议 另 有 规 定 者 外 ， 自 本 协 议 约 定 的 本 次 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记完 成 之 日 起 ， 受 让 方 将 享 有 作 为 XXX 公 司 股 东 权 利 同 时 承 担 相 应 的 义 务 。6.2 除 本 协 议 另 有 规 定 者 外 ， 自 本

23、协 议 约 定 的 本 次 股 权 转 让 工 商 变 更 登 记 完 成 之 日 起 ，受 让 方 将 依 据 其 股 权 比 例 继 承 转 让 方 在 XXX 公 司 章 程 、 股 东 会 决 议 （ 董 事 会 决议 ） 及 其 它 相 关 注 册 文 件 中 所 规 定 的 权 利 、 责 任 和 义 务 。6.3 为 完 成 本 次 股 权 转 让 ， 转 让 方 、 受 让 方 应 对 XXX 公 司 的 章 程 进 行 相 应 修 改 。第 七 条 适 用 法 律7.1 本 协 议 应 适 用 中 华 人 民 共 和 国 法 律 。 对 于 中 国 法 律 没 有 规 定 的

24、 事 项 , 应 适 用 国 际惯 例 。第 八 条 争 议 解 决XXX 股权转让协议 第 9 页 共 13 页8.1 由 于 本 协 议 或 关 于 本 协 议 而 产 生 的 任 何 请 求 或 争 议 应 由 各 方 通 过 友 好 协 商 解 决 。如 果 在 一 方 书 面 提 出 该 等 事 宜 后 六 十 (60)天 内 未 能 通 过 协 商 解 决 争 议 或 就 争 议的 解 决 达 成 仲 裁 协 议 ， 则 任 何 一 方 可 向 被 告 方 所 在 地 人 民 法 院 起 诉 ， 以 诉 讼 方 式解 决 该 争 议 。8.2 除 非 仲 裁 机 构 、 法 院 的

25、 裁 决 另 有 规 定 外 ， 仲 裁 费 、 诉 讼 费 用 应 由 败 诉 方 承 担 。8.3 在 仲 裁 或 诉 讼 期 间 ， 除 争 议 事 项 外 本 协 议 应 由 各 方 继 续 履 行 。第 九 条 生 效9.1 本 协 议 由 各 方 或 其 授 权 代 表 签 署 之 后 即 具 法 律 约 束 力 ， 自 北 京 市 工 商 管 理 局 批 准登 记 之 日 起 正 式 生 效 。第 十 条 其 他 规 定10.1 语 言本 协 议 以 中 文 书 就 。10.2 全 部 协 议本 协 议 构 成 各 方 之 间 就 转 让 权 益 的 转 让 所 达 成 的 全 部 协 议 和 理 解 。 在 此 之 前 各 方所 达 成 的 任 何 书 面 或 口 头 协 议 、 协 商 、 谈 判 、 承 诺 或 意 向 、 协 议 等 ， 如 与 本 协 议不 一 致 时 ， 应 以 本 协 议 的 条 款 和 规 定 为 准 。