1、0资产转让协议甲方： 公司(转让方)住所： 法定代表人： 乙方： 公司(受让方)住所： 法定代表人： 鉴于1、甲方为一家依法设立并有效存续的企业【或公司】，其合法持有并有权处分本协议中约定转让的资产，乙方系依法设立的有限责任公司。2、经友好协商，甲方同意按本协议规定的条件及方式将其持有的部分资产（详见附件 1：资产评估报告）转让给乙方，乙方同意按本协议规定的条件及方式受让资产。按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等法律、法规的规定，双方达成本协议如下：1定 义和释义第一条 除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：1、“本协议”：指本协议及所有附件，包括双方对本
2、协议的修改或补充。2、本次资产转让：指按照本协议的约定，甲方向乙方转让其持有的部分资产。3、转让标的：指甲方拟转让的、乙方拟受让的甲方所持有的部分资产，其资产清单详情列载于本协议附件一。4、基准日：指本次资产转让的基准日，亦为相应的审计基准日、评估基准日，即 年 月 日。5、资产评估报告：指 公司出具的 号 资产评估报告。6、资产转让价款：指根据本协议第六条之规定，乙方向甲方支付的受让转让标的的总价款。7、本协议生效日：指根据本协议第二十条之规定本协议生效之日。8、过户：指转让标的在各有权行政部门的过户登记。29、交割日：本协议中的交割日指乙方支付第二期资产转让款之日。10、过户日：指转让标的
3、在各有权行政部门完成过户登记之日。11、过渡期间：指自本协议签订之日起至交割日止的期间。12、 元：指中国的法定货币单位人民币元。第二条 除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，否则：1、“条款” 及“ 附件”均指本协议的条款及附件。2、本协议的条款、附件的序号和标题仅为方便参阅而设，不影响本协议的释义或解释。第二章 转让标的第三条 甲 方 同 意 将 其 持 有 的 转 让 标 的 以 及 由 此 所 衍 生 的 所 有 权 益 ，以 本 协 议 规 定 的 条 件 和 方 式 转 让 给 乙 方 。乙 方 同 意 以 本 协 议 规 定 的 条 件和 方 式 受 让 。第四条 移交、过户、
4、登记1、对 于 附 件 一 所 列 资 产 中 依 法 无 需 办 理 过 户 登 记 的 全 部 资 产 ，甲 方须 在 本 协 议 生 效 后 15 个 工 作 日 内 ，将 该 等 资 产 及 其 相 关 凭 证 、文 件 、保3修 证 书 等 全 部 移 交 给 乙 方 （现 金 、存 款 须 存 入 目 标 公 司 账 户 ），并 与 乙 方共 同 办 理 该 等 资 产 的 移 交 盘 点 工 作 。2、对 于 附 件 一 所 列 资 产 中 的 长 期 股 权 投 资 、机 动 车 等 需 办 理 过 户 登记 的 资 产 （土 地 、房 产 除 外 ），甲 方 须 在 本 协
5、议 生 效 后 15 个 工 作 日 内 将 其管 理 、控 制 权 （含 所 有 文 件 资 料 、证 照 ）移 交 给 乙 方 ，并 与 乙 方 共 同 办 理 该等 资 产 的 移 交 盘 点 工 作 ，甲 方 并 须 在 本 协 议 生 效 后 2 个 月 内 办 妥 过 户 登记 手 续 ，将 乙 方 登 记 成 为 该 等 资 产 的 合 法 所 有 权 人 。3、对 于 附 件 一 所 列 资 产 中 的 土 地 、房 产 （含 建 筑 物 、构 筑 物 ）资 产 ，甲方 须 在 本 协 议 生 效 后 15 个 工 作 日 内 将 该 等 资 产 及 其 相 关 证 照 、文
6、件 等 移交 给 乙 方 管 理 、使 用 ；甲 方 并 须 在 本 协 议 生 效 后 3 个 月 内 ，将 该 等 资 产 的权 属 办 妥 至 乙 方 名 下 ，使 乙 方 取 得 该 等 资 产 的 合 法 产 权 证 书 ，其 中 土 地使 用 权 的 性 质 须 为 国 有 出 让 地 ，出 让 年 限 为 50 年 （其 中 原 为 划 拨 地 或 无证 土 地 的 ，出 让 年 限 自 本 次 办 证 之 日 起 算 ；原 为 有 证 出 让 土 地 的 ，自 原 证书 载 明 的 起 始 日 起 算 ）。4、办 理 附 件 一 资 产 的 移 交 及 过 户 、登 记 至 乙
7、 方 名 下 需 支 付 任 何 税 、费 （包 括 但 不 限 于 土 地 出 让 金 、营 业 税 、契 税 、印 花 税 、增 值 税 等 ）的 ，均由 甲 方 承 担 支 付 ，甲 方 须 确 保 乙 方 无 须 为 接 收 该 等 资 产 承 担 任 何 费 用 。5、不 论 资 产 移 交 、过 户 、登 记 等 手 续 是 否 完 成 ，也 不 论 在 何 时 完 成 ，均 不 影 响 乙 方 按 本 协 议 约 定 对 转 让 标 的 所 享 有 的 权 利 或 权 益 ，自 交 割 日的 次 日 起 ，本 协 议 项 下 转 让 标 的 所 有 权 即 属 于 乙 方 ，乙
8、方 可 以 自 主 的 占有 、使 用 这 些 资 产 、行 使 相 关 权 利 并 享 有 其 收 益 ，甲 方 对 此 予 以 保 证 。46、就 附 件 一 所 列 资 产 中 甲 方 尚 未 取 得 权 属 证 书 的 土 地 使 用 权 及 地 上建 筑 物 （房 产 ），甲 方 保 证 按 本 协 议 第 四 条 第 3 项 的 约 定 办 妥 产 权 证 至 乙方 名 下 ，如 该 等 土 地 使 用 权 或 房 产 办 理 权 属 证 明 的 产 权 面 积 与 评 估 报 告列 示 的 面 积 不 一 致 的 ，以 权 属 证 书 确 认 的 产 权 面 积 为 准 。如 权
9、 属 证 书 确认 的 产 权 总 面 积 与 评 估 报 告 中 列 示 总 面 积 的 误 差 在 1%以 内 的 ，双 方 均 不对 对 方 补 偿 ，如 误 差 超 过 1%，根 据 实 际 差 异 面 积 与 评 估 单 价 计 算 受 益 金额 由 受 益 方 向 对 方 补 偿 。7、就 本 次 转 让 资 产 中 需 要 过 户 登 记 的 资 产 ，在 其 过 户 登 记 手 续 未 完成 之 前 ，甲 方 应 在 其 自 身 的 财 务 账 册 、审 计 报 告 等 文 件 中 说 明 该 等 仍 登记 在 其 名 下 的 资 产 实 际 已 完 全 属 于 新 公 司 所
10、 有 。第 五 条 期 间 损 益本 次 转 让 标 的 资 产 评 估 报 告 基 准 日 为 年 月 日 ，自 评 估 基 准 日 的次 日 起 至 交 割 日 止 的 期 间 ，附 件 一 所 列 资 产 的 账 面 净 资 产 损 益 为 期 间 损益 ，期 间 损 益 金 额 由 双 方 在 交 割 日 后 10 个 工 作 日 内 共 同 选 定 一 家 审 计 单位 进 行 审 计 确 定 。如 双 方 无 法 在 前 述 时 限 内 就 审 计 单 位 的 选 择 达 成 一 致的 ，由 双 方 各 推 荐 一 家 有 资 质 的 审 计 单 位 ，通 过 抽 签 方 式 选
11、定 。期 间 损 益由 甲 方 承 担 或 享 有 。第三章 资产转让价款第六条 资产转让价款5根据附件一资产评估报告，双方确认转让价款为人民币 元整（￥ 元）。期间损 益的承担或享有按本协议第五条约定。第七条 资产转让款的支付条件及支付方式1.首期转让款（转让总价的 %，即 元）在本协议生效后 个工作日内支付；2.第二期转让款（转让总价的 %，即 元）在甲方按本协议第四条约定将附件 1 所包含的全部资产及其相关凭证、证照、文件、管理权等全部移交给乙方后 个工作日内支付；3.第三期转让款（转让总价的 %，即 元）在甲方按本协议第四条第 2款履行完毕后 个工作日内支付；4.第四期转让款（转让总价
12、的 %，即 元）在甲方按本协议第四条第 3款履行完毕且双方确定期间损益金额后 个工作日内支付。5.乙方指定以下账户为收款账户：第四章 税费承担第八条 本协议项下资产转让涉及的一切税、费均由甲方承担。6第五章 陈述、保证 与承诺第九条 甲乙双方确认，双方在本 协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的，无任何虚假、错误或 遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。第十条 甲方作出的陈述、保证、承诺如下：1、甲方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。2、甲方对于转让标的拥有完全、有效和充分的所
13、有权和处置权，除在资产评估报告披露的情况外，该等资产不存在任何被抵押、质押、留置、冻结、查封或其他任何第三人权利，并且在资产的所有权和使用权以及资产的合法性和法律效力方面不存在任何瑕疵。截至本协议签署日，甲方所持有的转让标的未发生不利变化。对资产评估报告未明文列示的任何有关转让标的的负债及或有负债，由甲方承担，乙方均不承担。如因此造成乙方损失的由甲方承担赔偿责任。3、甲方保证附件一包含的全部资产处于正常的工作状态，按其现有生产方式进行生产时，符合政府管理部门的各项管理标准。资产转让后，乙方能正常运营、生产。74、保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而
14、未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。甲方也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查的任何情形或者风险。向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。5、签署、交付及履行本协议，不 违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。在本协议签署以后，按照国家有关法律法规、规范性文件的规定履行相应的通知、公告等程序。6、协助乙方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项，并依法履行自身的信息披露义务
15、。7、向监管机构申领、 备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。8、在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，及时完成移交及过户、登记等手续。9、在本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就转让标的的处置签署任何协议、合同或其他任何关于处置转让标的的文件，确保转让标的在过户日前不被冻结、查封、拍卖、 变卖 、折价或以其他任何方式加以处置。810、甲方于交割日前，定期并适当保养及维修转让标的中的房产、管网以及其他机器、工具等设备。11、签署和交付需甲
16、方签署和交付的文件及证书等。12、甲方承诺，本 协议项下资产转让给乙方后，该等资产所对应的业务、市场均归乙方享有，甲方不得再从事任何与转让资产相关的业务活动。13、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。第十一条 乙方作出的陈述、保证、承诺如下：1、保证已经获得签署本协议所必需的授权并具有履行本协议项下相关义务的能力。2、保证按约定及时支付转让款。3、保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序（如需）。4、签署和交付需乙方签署或交付的文件及证书等。5、及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。9第十二条 以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协
17、议其他条款中的陈述、保 证、承 诺 与责任。第六章 违约责任第十三条 甲 方 未 按 本 协 议 第 四 条 约 定 时 间 办 妥 相 关 资 产 的 移 交 、过户 、办 证 等 手 续 的 ，每 逾 期 一 日 ，甲 方 应 按 未 办 妥 移 交 、过 户 、办 证 手 续资 产 评 估 值 的 万分之三 向 乙 方 支 付 迟 延 履 行 违 约 金 。第十四条 乙方未按本 协议第七条的付款约定支付应付款项的，每逾期付款一日应当按照应付价款的万分之三向甲方支付违约金。第十五条 任何一方违 反本协议其他约定的， 应赔偿因此给其他方造成的损失。第七章 不可抗力第十六条 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照相关法律规定执行。第十七条 任何一方因不可抗力迟延或无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但 应 在不可抗力发生后 3 日内书面通知他方，并在 10 日内提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。受不可抗力影响的一方可在其影响范围内主张免责。
