1、 1 / 991 / 99证券市场基本法律法规2018 证券从业资格考试笔记2018 年 7 月 7 日星期六2 / 992 / 99目录第一章 证券市场基本法律法规 .5第一节 证券市场的法律法规体系 .51.1 证券市场法律法规效力层次（重点必须掌握） .51.2.现行的证券市场法律法规 .51.3.证券市场自律性组织及其职责 .6第二节 公司法 .7（1） 决定公司的经营方针和投资计划 .121. 发起设立程序 .132. 募集设立程序 .131. 发起人认购股份 .142. 募股程序 .143. 召开创立大会 .141. 公平、公正原则 .152. 同股同价原则 .15（1） 挪用公司
2、资金 .16（6） 接受他人与公司交易的佣金归为己有 .17（8） 违反对公司忠实义务的其他行为 .17（1） 公司董事会拟订公司合并方案 .17（5） 通知、公告债权人 .171. 责令改正 .182罚款 .193. 撤销公司登记 .194. 吊销营业执照 .19第三节 证券法 .201. 公开原则 .202. 公平原则 .213. 公正原则 .21（1） 向不特定对象发行证券 .23（1） 其生产经营符合国家产业政策 .23（6） 发起人在近 3 年内没有重大违法行为 .23（1） 具备健全且运行良好的组织机构 .23（3） 有重大违法行为 .27（4） 公司解散或者宣告破产 .27（1）
3、 有重大违法行为 .27（3） 所募资金不按照核准的用途使用 .27（5） 近 2 年连续亏损 .273 / 993 / 99（1） 发生重大变更而不符合上市条件 .28（3） 严重违反投资基金上市规则 .28（1） 不再具备法定的上市交易条件 .28第四节 基金法 .31（2） 获取基金管理人报酬 .32（2） 及时、足额向基金持有人支付基金收益 .32（6） 基金契约规定的其他职责 .32（1） 保管基金资产 .33（3） 获取基金托管费用 .33（1） 保管资金资产 .33（2） 参与分配清算后的剩余财产 .34（4） 按照规定要求召开基金份额持有人大会 .34（6） 查阅或复制公开披露
4、的基金信息资料 .34（8） 基金合同约定的其他权利 .34（1） 遵守基金契约 .34（3） 承担基金亏损或终止的有限责任 .34（5）法律、法规及基金契约规定的其他义务 .34第五节 期货交易管理条例 .35（2） 设计期货合约、安排期货合约上市 .37第六节 证券公司监督管理条例 .37（1） 证券公司的名称、住所 .40（4） 证券公司的解散事由与清算方法 .40第二章 证券从业人员管理 .41第一节 从业资格 .41（1） 专业证券投资咨询机构的咨询人员 .43（6） 具有从事证券业务 2 年以上的经历 .43（9） 品行端正，具有良好的职业道德 .431. 首次注册程序 .432.
5、 变更注册程序 .45（1） 具备 3 年以上保荐相关业务经历 .45（5） 未负有数额较大到期未清偿的债务 .45（1） 具有证券从业资格 .46（5） 未负有数额较大到期未清偿的债务 .46（9） 中国证监会规定的其他条件 .46第二节 执业行为 .47（1） 主动消除或者减轻违法行为危害后果的 .48（2） 证券经纪人是自然人，不能是机构或团体 .48(6)中国证监会规定的其他条件 .53(8)中国证监会要求的其他材料 .534 / 994 / 99第三章 证券公司业务规范 .56第一节 证券经纪 .56第二节 证券投资咨询 .60第三节 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问 .63第
6、四节 证券承销与保荐 .67第五节 证券自营 .70第六节 证券资产管理 .74第七节 其他业务 .78第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任 .89第一节 证券一级市场 .89第二节 证券二级市场 .945 / 995 / 99第一章 证券市场基本法律法规第一节 证券市场的法律法规体系熟悉证券市场法律法规体系的主要层级；了解证券市场各层级的主要法规。1.1 证券市场法律法规效力层次（重点必须掌握）证券市场的法律.法规分为四个层次，其法律效力依次降低：第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律；第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规;第三个层次是指由证
7、券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范文件；第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司等自律组织制定的行业自律规则。中国证券市场形成和发展的 20 年中，大量相关法律法规相继出台，对证券市场的规范和有序发展起到了重要的作用。1.2.现行的证券市场法律法规现行的证券市场法律主要包括中华人民共和国证券法中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国公司法以及中华人民共和国刑法等。6 / 996 / 99此外，中华人民共和国物权法中华人民共和国反洗钱法中华人民共和国企业破产法等法律也与资本市场有着密切的联系。部门规章及规范性文件由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
8、）根据法律和国务院行政法规规定，其法律效力次于法律和行政法规。（了解）具体包括证券发行与承销管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法上市公司信息披露管理办法证券公司融资融券业务试点管理办法和证券市场禁入规定.1.3.证券市场自律性组织及其职责证券交易所的监管职能包括：对证券交易活动进行管理；对会员进行管理；对上市公司进行管理；中国证券业协会的自律管理体现在保护行业共同利益、促进行业共同发展方面，具体表现为以下几个方面：对会员单位的自律管理；对从业人员的自律管理；代办股份转让系统证券登记结算公司依法履行以下职能：证券账户、结算账户的设立和管理；证券的存管和过户；证券持有人名册登记及权益
9、登记；证券交易所上市证券交易的清算、交收及相关管理；受发行人委托派发证券权益；办理与上述业务有关的查询、信息、咨询和培训服务；国务院7 / 997 / 99证券监督管理机构批准的其他业务，如为证券持有人代理投票服务等。第二节 公司法 掌握公司的种类；熟悉公司法人财产权的概念；熟悉关于公司经营原则的规定；熟悉分公司和子公司的法律地位；了解公司的设立方式及设立登记的要求；了解公司章程的内容；熟悉公司对外投资和担保的规定；熟悉关于禁止公司股东滥用权利的规定。了解有限责任公司的设立和组织机构；熟悉有限责任公司注册资本制度；熟悉有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权；掌握有限责任公司股权转让的相关规定
10、。掌握股份有限公司的设立方式与程序；熟悉股份有限公司的组织机构；熟悉股份有限公司的股份发行；熟悉股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定。了解董事、监事和高级管理人员的义务和责任；掌握公司财务会计制度的基本要求和内容；了解公司合并、分立的种类及程序；熟悉高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念。熟悉关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任。2.1 公司的种类（重点必须掌握）（重点必须掌握）有限责任公司也称“有限公司”，是指由 50 个以下股东共同出资设立，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其
11、债务承担责任的公司。（重点必须掌握）股份有限公司也称“股份公司”，是指全部资产分成等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。8 / 998 / 99母公司是指拥有其他公司一定比例的股份或者根据协议可以支配或控制其他公司的人事、财务、业务等事项的公司子公司是指一定数额的股份被另一个公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。总公司又称“本公司”，是管辖该公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。分公司是指业务、资金、人事等各方面受总公司管辖和控制，而不具有法人资格的分支机构。分公司不具有法人资格，可以在总公司的授权范围内进行经营活动，由总公司承
12、担法律后果。上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。非上市公司是指其股票不能在证券交易所上市交易的股份有限公司。非上市公司有时泛指上市公司以外的所有公司。凡是依据中国法律在中国登记与批准设立的公司，均为中国公司，是中国法人；反之均为国外公司。2.2 公司的法人财产权公司的法人财产权指的是公司必须具备必要的财产。一定的财产是公司得以存在的物质基础。公司作为一个以营利为目的的企业法人，必须有其可控制与支配的财产，以从事经营活动。公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其
13、认购的股份为限对公司承担责任。9 / 999 / 99公司的财产一般被称为公司资产，包括：动产、不动产；货币组成的有形资产、无形资产。公司的财产与股东的个人财产相分离，这是公司财产的一个重要特征，是公司区别于个人独资企业和合伙企业的重要标志，是公司能够独立承担民事责任进而取得法人资格的基础，也是股东只以出资额为限对公司债务承担责任的依据。2.3 公司的经营原则公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德。诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司在经营活动中，应当体现的基本原则包括：合法经营原则；自主经营原则；自负盈亏原则；依法接受国家宏观调控原则；实现资产保值
14、增值的原则。2.4 公司设立的方式发起设立又称“同时设立”“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份公司也可以采用发起设立的方式。股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。发起设立在程序上较为简便。募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。中华人民共和国公司法规定：“募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集10 / 9910 / 99而设立公司。”所
15、以，募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。2.5 公司章程的内容公司章程是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。有限责任公司章程的内容包括：公司的名称和住所；公司的经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。2.6 公司对外投资和担保的内容公司可以对外投资和提供担保。公司提供担保的方式主要是保证、抵押和质押。公司对外投资和为他人提供担保，就要承担相应的责任，就会对公司和股东的利益产生影响。因此，中华人民共和国公司法就公司对外投资和他人提供担保作出严格的限制。中华人民共和国公司法规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。2.7 股东权利滥用的相关内容股东权利滥用的方式包括股东权利、滥用公司独立法人地位和滥用股东有限责任。
