1、新三板董秘资格考试要点及试题解析一、与“时间”有关的要点1、挂牌公司涉及非现金资产认购的，非现金资产若为股权资产，应当提供具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的资产最近一年及一期（如有）的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 （6 个月） 。非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过（1 年） 。2、挂牌公司股票发行在取得全国股转系统出具的新增股份登记函后，应当在（10 ）个工作日内向中国结算申请办理新增股份登记手续。3、通过全国股份转让系统的做市或协议转让方式，投资者及其
2、一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10%，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起（2）日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后（2）日内，不得再行买卖该公众公司的股票。4、公司涉及重大重组事项时，可在转让日收市后（15:30-16:30）之间接受公司的暂停转让申请。5、后续加入为股票做市，全国股份转让系统公司接受申请的时间为每个转让日的 15：00至 17：00。6、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符
3、合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向民法院提起诉讼。7、股票向特定对象转让导致股东累计超过 200 人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起（3）个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件。8、收购要约约定的收购期限不得少于（ 30）日，并不得超过（ 60）日。9、挂牌公司应当在 R-6 日（R 为股权登记日）完成向中国结算提交委托权益分派实
4、施业务的相关材料，收到中国结算委托代理权益分派申请表反馈后，依据规定最迟 R-4 日完成披露权益分派实施公告；挂牌公司按照中国结算指南的要求应于 R-1 日前完成做好权益分派相关款项的划拨工作；全国股份转让系统完成除权除息应于 R+1 日完成。10、确定股权登记日股东名册（股东大会 T 日，股权登记日为 T-3 到 T-7 日之间的交易日）11、证券暂停转让时间由公司自主确定，但原则上不应超过 3 个月，且恢复转让日与重大重组事项首次董事会召开的时间间隔不得少于 9 个转让日。暂停转让时间确需超过 3 个月的，应当向全国股份转让系统公司说明理由，并在取得全国股份转让系统公司的同意后发布关于公司
5、证券长期暂停转让的公告。12、挂牌公司因更正年报数据导致财务指标不符合创新层标准的，自该情形认定之日起（ ）个转让日内直接调整至基础层。A 20 B 15 C 10 D 30 评卷结果： 正确答案：A 13、重大资产重组发行股份有限售要求，以下说法错误的是（ ）A 特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让 B 特定对象为公众公司控股股东的，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让 C 特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 D 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
6、时间不足 12个月的，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 评卷结果： 正确答案：B 试题解析 本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让；属于下列情形之一的，12 个月内不得转让： （一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月14、独立财务顾问应当对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责，持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起
7、，应当不少于（ ）。A 3 个月 B 6 个月 C 12 个月 D 一整个会计年度 评卷结果： 正确答案：D 试题解析 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计年度。二、与“人数”有关的要点1、特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。2、单独或
8、者合计持有公司（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开（10）日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后（2）日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。三、与“比例”有关的要点1、收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的（5）%。2、重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的（ 80%），公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉。3、实现利润未达到预测金额的（50%
9、）的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。4、A 公司为挂牌公司，2015 年度经审计合并财务会计报表期末资产总额为 5 亿元，期末净资产额 2 亿元，以下哪些行为会构成重大资产重组（ ）A 2016 年公司购买、出售的资产总额为 3 亿元 B 2016 年公司购买、出售的资产总额为 8000 万元 C 2016 年公司购买、出售的资产总额为 1.2 亿元 D 2016 年公司购买、出售的资产总额为 1.8 亿元 评卷结果： 正确答案：AD 试题解析 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）
10、购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。5、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。6、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公
11、司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。7、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。8、根据关于挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税2015101 号），挂牌公司派发股息红利，股权登记日在 2015 年 9 月 8 日之后的，持股期限在 1个月以内（含 1 个月）的股东，其股息红利所得，按_计入应纳税所得额？A 25% B 50% C 75% D 100% 评卷结果： 正确答案：D试题解析 关于挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税2015101 号）四、易错题
12、1、公司章程对于以下哪些主体具有约束力（ ）A 公司及其股东 B 董事、监事及高级管理人员 C 核心员工 D 普通员工 评卷结果： 正确答案：AB 试题解析 公司法第十一条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。2、 公司法第一百零一条，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。3、以
13、下属于必需向全国股转公司提供的股票发行备案申请文件的是：（ ）A 股票发行方案 B 股票发行备案报告 C 股票发行法律意见书 D 发行人最近 2 年及 1 期的财务报告及其审计报告 评卷结果： 正确答案：ABC 4、挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（ ）A 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种 B 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种 C 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬 D 挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
14、司之间发生的关联交易 评卷结果： 正确答案：ABCD 试题解析 以下情况挂牌公司可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露 （一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。5、以下哪些情形，为被认为拥有挂牌公司控制权（ ）A 持有挂牌公司 50%以上股权的控股股东 B 可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 3
15、0% C 通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事 1/3 以上成员选任 D 推荐公司总经理及财务总监的股东方 评卷结果： 正确答案：AB试题解析 有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权： 1.为挂牌公司持股 50%以上的控股股东； 2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%； 3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。6、协议转让股票的委托类型有（ ）A 定价委托 B 限价委托 C 成交确认委托 D 做市委托 评卷结果： 正
16、确答案：AC 7、核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。8、因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本章规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起 2 日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。9、A 公司董事会召开会议，审议一项 A 公司与其控股股东的关联交易，A 公司董事会成员7 人，实际出席会议 5 人，其中有 3 名董事属于关联董事(另有 1 名关联董事缺席)，根据相关规则规定，该关联交易的议案
17、须( )A 该董事会不得举行 B 该议案必须出席董事 2/3 以上同意 C 该议案必须经出席董事的 1/2 以上同意，且经非关联董事 1/2 同意 D 董事会直接将该议案提交股东大会审议 评卷结果： 正确答案：D 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 ”10、甲公司向乙公司的所有股东发出以每股 12 元的价格收购他们手上股权的要约，过了几天后丙公司也想收购乙，于是也向乙公司的所有股东发出了以每股 13 元的价格收购他们手上股权的要约，那么针对此次的竞争要约，下列说法正确的是（ ） 。A 丙公司可以在初始要约收购期限届满前 5 日发出要约收购的提示性公告
18、 B 由于出现了竞争要约，甲公司即便已经承诺了收购期限，也是可以撤销其收购要约的 C 在要约收购期间，乙公司董事不得辞职 D 甲公司如果延长收购期限的，无须按规定比例追加履约保证金 评卷结果： 正确答案：C 试题解析 1.收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日；但出现竞争要约的除外。 2.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。但在公告要约收购报告书之前可以自行撤销收购计划。 3.收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票；也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 4.发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前 15
19、 日发出要约收购的提示性公告。 5.收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足 15 日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于 15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金。 6. 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。11、挂牌公司于 2013 年 11 月 1 日完成改制成为股份有限公司，2014 年 5 月 23 日在全国股转系统公司挂牌，自然人 A 既是挂牌公司发起人、控股股东，同时担任公司董事长，持有挂牌前股份 1000 万股，A 所持股
20、份首批解限的时间为（），解限售股份数量为（）？A 2014.05.23；3333333 股 B 2014.05.23；2500000 股 C 2014.11.01; 3333333 股 D 2014.11.01; 2500000 股 评卷结果： 正确答案：D 试题解析 业务规则第 2.8 条规定挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司法第一百四十一条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”，此处“公司”是指股份公司。 如发生身份
21、重合，需要股份解限的持股人，即是挂牌公司控股股东、实际控制人及一致行动人，又是董监高，则一般以最严格（限售期间、限售数量）的方式对待，即按照较低的解限比例办理。依据公司法、业务规则的相关规定，挂牌公司控股股东、实际控制人及一致行动人持有股份应当分三批进行解限，每批解限数额分别为挂牌前所持股票总额的 1/3。而挂牌公司的董监高每年可解限的股份数量为上年末最后一个转让日其所持股总数的 25%。因此，解除限售按较低比例计算为 25%12、（ ）需要当对编制工具生成的信息披露文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
22、责任。A 主办券商 B 挂牌公司 C 会计师事务所 D 律师事务所 评卷结果： 正确答案：B 13、甲为挂牌公司实际控制人、控股股东（非董监高），持有公司 900 万股股份，其中400 万股为有限售条件的股份。此后，甲被任命为公司董事长，甲所持有的股份应如何办理限售解限售（）A 甲被任命为董事长后应申请限售的股份数量为 275 万股 B 甲被任命为董事长后应申请限售的股份数量为 600 万股 C 甲被任命为董事长后应申请解限售的股份数量为 75 万股 D 甲被任命为董事长后应申请解限售的股份数量为 100 万股 评卷结果： 正确答案：A试题解析 新任董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的应以
23、其受聘时所持有股票总额的 75%为法定限售数额。法定限售数额减去任职前持有的有限售条件流通股数，等于申请限售股票数额。B 应限售的股份总数为 675 万股（9000.75），因其中 400 万股已经是限售状态，因此，B 被任命为董事长后应申请限售的股份数量为 275 万股（675-400）。14、下列关于临时股东大会，说法正确的是：A 董事长认为有必要召开就能召开 B 工会主席对职工监事比例有疑义，提出召开股东大会 C 公司章程修改以后导致董事人数不足规定的三分之二时 D 持有公司百分之五的股东请求召开 评卷结果： 正确答案：C 试题解析 第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。15、假设甲仅为公司控股股东，挂牌前其持有公司股票 100 万股，在挂牌之日、挂牌满 1年，挂牌满 2 年，解除股票限售的额度分别为（ ）A 333,333、333,333、333,334
